启明星辰:启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：002439证券简称：启明星辰

启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书保荐人

二〇二三年十二月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事及高管签名：

王佳齐舰严立张媛张宏亮刘俊彦张晓婷启明星辰信息技术集团股份有限公司

2023年12月28日

1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

王海莹张淼田占学启明星辰信息技术集团股份有限公司

2023年12月28日

2特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：283109667股

发行价格：14.35元/股

发行后总股本：1226808829股

募集资金总额：4062623721.45元

募集资金净额：4044809467.05元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：283109667股

股票上市时间：2024年1月5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行股份限售期

本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，自2024年1月5日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构变动情况

本次发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司23.08%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.73%的股份，合计持有上市公司13.08%的表决权。公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。

本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具体情况如下表：

3单位：万股

本次发行前本次发行后拥有表决拥有表决股东拥有表持股持股权股份数持股持股拥有表决权股份数决权股数量比例占总股本数量比例权股份数占总股本份数比例比例

中移资本----28310.9723.08%28310.9723.08%

王佳、严

26655.1128.25%16042.8817.00%26655.1121.73%16042.8813.08%

立夫妇

其他股东67714.8171.75%67714.8171.75%67714.8155.20%67714.8155.20%

合计94369.92100.00%83757.6988.75%122680.88100.00%112068.6691.35%

4目录

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节发行人的基本情况...........................................9

第二节本次发行的基本情况.........................................10

一、发行类型...............................................10

二、本次发行履行的相关程序........................................10

三、本次发行基本情况...........................................11

四、本次发行对象概况...........................................14

五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..................17

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........18

第三节本次发行新增股份上市情况......................................19

一、新增股份上市批准情况.........................................19

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................19

三、新增股份的上市时间..........................................19

四、新增股份的限售安排..........................................19

第四节发行前后相关情况对比........................................20

一、本次发行前后公司前十名股东情况....................................20

二、本次发行对公司的影响.........................................21

第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...................................26

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.................................26

二、管理层讨论与分析...........................................27

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................32

一、保荐人（主承销商）..........................................32

二、发行人律师..............................................32

三、审计机构...............................................32

四、验资机构...............................................33

第七节保荐人的上市推荐意见........................................34

一、保荐协议的主要内容..........................................34

5二、保荐人的上市推荐意见........................................34

第八节其他重要事项............................................35

第九节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、查阅地点...............................................36

三、查阅时间...............................................37

四、信息披露网址.............................................37

6释义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本次发行/本次向特定对启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发

象发行/本次向特定对象指行股票发行股票

实际控制人、控股股东指王佳、严立夫妇《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行本上市公告书指股票上市公告书》

启明星辰/公司/本公司/上指启明星辰信息技术集团股份有限公司

市公司/发行人集团公司指上市公司及受上市公司控制的主体的合称中移资本指中移资本控股有限责任公司中国移动集团指中国移动通信集团有限公司《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰《投资合作协议》指信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰《投资合作协议之补充协指信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议》议>》《附条件生效的股份认购《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股指协议》《股份认购协议》有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》《附条件生效的股份认购《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股协议之补充协议》《股份指有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协认购协议之补充协议》议>》《表决权放弃协议之补充《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权指协议》放弃协议之补充协议>》

公司股东大会、股东大会指启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会

公司董事会、董事会指启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

公司监事会、监事会指启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

定价基准日指第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日

过渡期指《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记

本次发行完成指在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12验资报告指月15日出具的《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206 号）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12验证报告指月13日出具的《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205 号）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

7中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授

国资主管部门指权机构

深交所、交易所指深圳证券交易所中证深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》

A股指人民币普通股股票

报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入造成的。

8第一节发行人的基本情况

发行人基本情况如下：

公司名称启明星辰信息技术集团股份有限公司

公司英文名称 Venustech Group Inc.股票上市地深圳证券交易所证券代码002439证券简称启明星辰

成立时间2008-01-25注册资本943699162元北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一注册地址层办公地址北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦法定代表人王佳邮政编码100193

联系电话010-82779006

传真010-82779010

公司网站 www.venustech.com.cn统一社会信用代码911100006004827014

货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办经营范围理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9第二节本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股，采取向特定对象发行股票的方式进行。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序本次发行方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过

了调整本次发行方案等议案。

2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行的相关议案。

2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过

了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。

2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关

于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。

2023年8月4日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通

过了本次向特定对象发行的补充协议等相关议案。

2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通

过了延长本次发行股东大会有效期等议案。

2023年10月17日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了延

长本次发行股东大会有效期等议案。

（二）本次发行的监管部门审核注册程序

2022年8月22日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕

10536号），同意中移资本实施集中。

2022年11月21日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。

2023年5月19日，公司收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186号），国务院国有资产监督管理委员会已原则同意中移资本通过认购启明星辰定向发

行的不超过28437.4100万股股份等方式取得启明星辰控股权的整体方案。

2023年8月2日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年12月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）注册批文，同意公司本次发行股票相关事宜。

三、本次发行基本情况

（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的发行价格为14.35元/股。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日

（2022年6月17日），确定初始发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

112022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本

947913938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为

14.55元/股。

2023年6月26日，公司实施完毕2022年度权益分派：以公司现有总股本

943699162股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由14.55元/股调整为

14.35元/股。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（注册稿）》和《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行拟发行股票数量为283109667股，拟募集资金总额不超过

4062623721.45元（含本数）。

根据发行对象认购情况，本次发行股票数量为283109667股，未超过公司本次发行前总股本的30%，符合公司董事会、股东大会有关决议，符合中国证监会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为中移资本，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1中移资本2831096674062623721.45

合计2831096674062623721.45

12（六）发行股份限售期

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象中移资本认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金情况

本次发行股票拟募集资金总额为人民币4062623721.45元，扣除各项发行费用人民币17814254.40元（不含税），募集资金净额为人民币4044809467.05元。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行拟募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集

资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（八）募集资金到账及验资情况2023年12月11日，发行人及保荐人中信建投证券向中移资本发送了《缴款通知书》。

2023年12月12日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具的《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205 号），截至 2023 年 12 月 12 日，中信建投证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币4062623721.45元。

2023年12月13日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用

后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年12月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206 号），截至 2023 年 12 月 13 日止，公司募集资金总额为人民币4062623721.45元，扣除各项发行费用人民币17814254.40元（不含税），募集资金净额为人民币4044809467.05元，其中增加股本人民币

283109667.00元，增加资本公积人民币3761699800.05元。

13公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（九）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）股份登记情况本次发行新增股份已于2023年12月20日收到中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况名称中移资本控股有限责任公司法定代表人范冰注册地址北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本2000000万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D

成立日期2016-11-09

经营期限2016-11-09至2076-11-08

投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租经营范围赁）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本上市公告书出具之日，中国移动集团持有中移资本100%股权，是中移资本的控股股东和实际控制人。

（二）本次发行对象与公司关联关系

本次发行前，中移资本未持有发行人股份。

14本次发行完成后，中移资本将持有发行人股份283109667股，不超过本次

向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东回避表决。

（三）发行对象的认购资金来源2022年6月，针对本次向特定对象发行股票事项，中移资本出具《中移资本控股有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，中移资本及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中移资本及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

本次发行完成后，中移资本将成为公司控股股东。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。

对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将

15严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承

诺：

中移资本作出如下承诺：

“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：

3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本

公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”

16（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查中移资本作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。

本次启明星辰向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。

本次发行的发行对象中移资本已按照相关法规和投资者适当性管理要求提

交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，中移资本属于普通投资者（C4），风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资

金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，已经深圳证券交易

所上市审核中心审核通过，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及

17外部审批程序。

3、本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的《股份认购协议》合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。

18第三节本次发行新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月20日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：启明星辰

证券代码：002439

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间本次新增股份上市日为2024年1月5日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

19第四节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

持股数量序号股东名称持股比例

（股）

1王佳21825163223.13%

2香港中央结算有限公司17629670918.68%

3严立474074525.02%

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产

4132107181.40%

品

5全国社保基金420组合115907011.23%

6 安本环球中国 A股基金 10228508 1.08%

7过仲平96591351.02%

8华夏人寿保险股份有限公司87966790.93%

9中国工商银行股份有限公司企业年金计划57309280.61%

10中证500交易型开放式指数证券投资基金49007420.52%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持股数量序号股东名称持股比例

（股）

1中移资本控股有限责任公司28310966723.08%

2王佳21825163217.79%

3香港中央结算有限公司17629670914.37%

4严立474074523.86%

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产

5132107181.08%

品

6全国社保基金420组合115907010.94%

7 安本环球中国 A股基金 10228508 0.83%

8过仲平96591350.79%

9华夏人寿保险股份有限公司87966790.72%

10中国工商银行股份有限公司企业年金计划57309280.47%

20（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构及股东结构的影响

1、对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加283109667股有限售条件流通股。具体股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后增加的股份

股份类别股份数量占总股本数量（股）股份数量占总股本

（股）比例（股）比例有限售条件流通

21928662623.24%28310966750239629340.95%

股无限售条件流通

72441253676.76%-72441253659.05%

股

股份合计943699162100.00%2831096671226808829100.00%

2、对公司股东结构的影响

本次发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具体情况如下表：

单位：万股本次发行前本次发行后拥有表决拥有表决股东拥有表持股持股权股份数持股持股拥有表决权股份数决权股数量比例占总股本数量比例权股份数占总股本份数比例比例

中移资本----28310.9723.08%28310.9723.08%

王佳、严

26655.1128.25%16042.8817.00%26655.1121.73%16042.8813.08%

立夫妇

其他股东67714.8171.75%67714.8171.75%67714.8155.20%67714.8155.20%

21本次发行前本次发行后

拥有表决拥有表决股东拥有表持股持股权股份数持股持股拥有表决权股份数决权股数量比例占总股本数量比例权股份数占总股本份数比例比例

合计94369.92100.00%83757.6988.75%122680.88100.00%112068.6691.35%

（二）对业务及资产的影响

截至本上市公告书出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务、收入结构不会因本次发行股票而改变，本次发行亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。

本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。

（三）对公司治理的影响

本次发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。除此之外，《公司章程》的其他条款将根据《投资合作协议》等约定进行相应调整。

（四）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响

根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：

董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；中移资本基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；

监事会成员共3名，其中职工监事1名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有权提名1名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；

22高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书）

及财务负责人1名；中移资本有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人。

因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现协同效应。

截至本上市公告书出具日，公司尚无调整科研人员的计划，本次发行亦不会对科研人员结构造成重大影响。

（五）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，公司资本结构更趋稳健，盈利能力持续提升，核心竞争力将得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利益。

3、本次发行对公司现金流量的影响

23本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的

筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。

中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，两者不存在直接的实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。

为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其实际控制人中国移动集团已就关于避免同业竞争的安排出具了相关承诺。

2、对关联交易的影响

本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。中移资本和中国移动集团及其下属公司为公司关联方，上市公司与中移资本和中国移动集团及其下属公司的采购及销售构成关联交易。

随着公司与中国移动集团战略合作的深入，公司与中国移动集团及其下属公司的关联交易可能进一步增加。

对于未来公司与中国移动集团及其关联方之间可能发生的关联交易，公司将严格按照相关法律法规及内部规定履行决策程序和披露义务，遵循公正、公平、公开的原则，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。中移资本及其实际控制人中国移动集团已就规范关联交易的安排出具了相关承诺。

24（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股本次发行前本次发行后

项目2023年1-9月2023年1-9月2022年度2022年度

/2023年9月30/2023年9月30/2022年末/2022年末日日

基本每股收益0.25580.66340.19680.5103

每股净资产7.947.769.409.32

注1：发行前的数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度报告；

注2：发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润

除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月

30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

25第五节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标公司2020年、2021年、2022年年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2021GZAA50036、XYZH/2022GZAA70028、XYZH/2023BJAG1B0136 号的标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2023-09-302022-12-312021-12-312020-12-31

1000208.5

资产总计988755.09893637.19836655.84

负债合计238474.85259198.66219866.44236807.44

所有者权益合计750280.24741009.87673770.75599848.40

归属于母公司所有者权益合计748883.29739140.22672157.73598437.10

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

443690.9438603.0364674.5

营业收入253357.02

283

利润总额19064.6664525.3193820.7190056.05

净利润23767.7962662.7086275.5081000.56

归属于母公司股东的净利润24138.8362605.4986153.1180406.26扣除非经常性损益后的归属于母

99.1052108.5376422.0670278.70

公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额-57489.82-1104.6131784.2365807.04

投资活动产生的现金流量净额35700.79-25215.26-10952.34-85741.62

筹资活动产生的现金流量净额-32178.9025291.68-22891.39-2000.54

现金及现金等价物净增加额-53823.92-670.41-2117.03-22066.72

26（四）主要财务指标

2023年度1-92022年度/2021年度/2020年度/

项目月/2023年92022年122021年122020年12月30日月31日月31日月31日资产负债率（合并报

24.1225.9124.6028.30表，%）流动比率3.192.993.202.80

速动比率3.022.812.972.64

应收账款周转率（次）0.621.301.541.53

存货周转率（次）2.363.593.524.27

每股净资产（元/股）7.947.767.206.41每股经营活动现金流量（元/-0.61-0.010.340.70

股）

每股净现金流量（元/股）-0.57-0.01-0.02-0.24

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

资产负债率=负债总额÷资产总额

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款金额+期末应收账款金额）÷2]

存货周转率=营业成本÷[（期初存货金额+期末存货金额）÷2]

总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

二、管理层讨论与分析

（一）资产构成分析

1、资产结构总体分析

报告期各期末，公司主要资产及占总资产的比例情况如下表所示：

单位：万元

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产687108.869.49%734099.7973.39%656723.1373.49%639645.7276.45%非流动资

301646.2830.51%266108.7326.61%236914.0626.51%197010.1323.55%

产

资产总计1000208.5988755.09100.00%100.00%893637.19100.00%836655.84100.00%

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产总额分别为

836655.84万元、893637.19万元、1000208.53万元和988755.09万元。从资产

27构成来看，公司资产以流动资产为主。

2、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产结构如下表所示：

单位：万元

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金80640.2211.74%134014.8518.26%135449.6020.63%146922.2722.97%交易性金融资

106164.1215.45%145350.5719.80%140311.7521.37%155116.7424.25%

产

应收票据6982.581.02%5285.330.72%9995.371.52%8457.691.32%

应收账款436986.7863.60%385299.2352.49%298429.6345.44%270699.4642.32%

预付款项2193.590.32%2910.250.40%4964.690.76%5119.480.80%

其他应收款8316.931.21%9369.141.28%11236.971.71%11415.001.78%

存货37130.355.40%44765.496.10%47420.657.22%37227.385.82%

合同资产3898.340.57%3734.260.51%5585.830.85%2841.510.44%一年内到期的

3252.730.47%1820.230.25%--------

非流动资产

其他流动资产1543.170.22%1550.450.21%3328.640.51%1846.200.29%

流动资产合计687108.81100.00%734099.79100.00%656723.13100.00%639645.72100.00%

公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和应收账款构成，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，上述三项合计占各期末流动资产总额的比例分别为89.54%、87.44%、90.54%和90.78%。

（二）负债构成分析

1、负债结构总体分析

报告期各期末，公司负债规模及构成情况如下：

单位：万元

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债215262.8890.27%245533.1294.73%205472.2193.45%228230.5196.38%

非流动负债23211.969.73%13665.545.27%14394.236.55%8576.933.62%

负债总计238474.85100.00%259198.66100.00%219866.44100.00%236807.44100.00%

报告期各期末，公司负债规模较为稳定，公司流动负债金额占公司负债总额

28的比重较高，2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司流动负

债占总负债的比重分别为96.38%、93.45%、94.73%和90.27%。

2、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债情况如下：

单位：万元

2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应付票据270.000.13%270.000.11%--------

应付账款108909.5250.59%115930.6847.22%88545.1843.09%112611.6049.34%

预收款项717.960.33%1085.010.44%1024.920.50%842.670.37%

合同负债21236.759.87%19044.007.76%26639.2712.96%24209.1810.61%应付职工

14012.176.51%28435.2111.58%37042.4718.03%33933.0814.87%

薪酬

应交税费41449.5619.26%43118.9017.56%43763.3421.30%40451.7417.72%其他

25720.5511.95%35836.9214.60%5433.232.64%13303.345.83%

应付款一年内到

期的非流813.050.38%----14.000.01%----动负债其他流动

2133.340.99%1812.400.74%3009.781.46%2878.901.26%

负债流动负债

215262.88100.00%245533.12100.00%205472.21100.00%228230.51100.00%

合计

公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款等构成，2020年末、2021年末、2022年末及2023年月9末，该等流动负债合计占公司流动负债总额的比例分别为98.74%、98.52%、99.15%

和98.51%。

（三）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入443690.9438603.0364674.5253357.02

283

利润总额19064.6664525.3193820.7190056.05

净利润23767.7962662.7086275.5081000.56

归属于母公司股东的净利润24138.8362605.4986153.1180406.26

29报告期内，公司主营业务突出，收入结构稳定。2020年、2021年、2022年

及2023年1-9月，公司主营业务收入占比分别为99.49%、99.38%、99.41%和

99.12%。公司其他业务收入主要为房租收入。公司的主营业务为信息网络安全业务，为客户提供安全产品和安全运营与服务。公司的主营业务收入逐年增长，2021年度主营业务收入较2020年度增长20.13%，2022年度主营业务收入较2021年度增长1.19%。公司的主营业务收入主要来自于安全产品收入，但近年来安全运营与服务收入的占比有所提升。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，上市公司的偿债能力指标如下：

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

流动比率（倍）3.192.993.202.80

速动比率（倍）3.022.812.972.64

资产负债率（%）24.1225.9124.6028.30

报告期各期末，公司流动比率分别为2.80、3.20、2.99和3.19，速动比率分别为2.64、2.97、2.81和3.02，资产负债率分别为28.30%、24.60%、25.91%和

24.12%。

（五）营运能力分析

最近三年及一期，上市公司的营运能力指标如下：

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

应收账款周转率（次）0.621.301.541.53

存货周转率（次）2.363.593.524.27

总资产周转率（次）0.250.470.510.48

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.53、1.54、1.30和0.62，存货周转率分别为4.27、3.52、3.59和2.36。

（五）公司现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

2023年1-9

项目2022年度2021年度2020年度月

30经营活动产生的现金流量净

-57489.82-1104.6131784.2365807.04额投资活动产生的现金流量净

35700.79-25215.26-10952.34-85741.62

额筹资活动产生的现金流量净

-32178.9025291.68-22891.39-2000.54额

汇率变动对现金的影响144.01357.77-57.53-131.60

现金及现金等价物净增加额-53823.92-670.41-2117.03-22066.72

2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量

净额分别为65807.04万元、31784.23万元、-1104.61万元和-57489.82万元。

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年减少34022.81万元，主要是因为2021年公司增加库存储备，采购付款增加。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年减少32888.84万元，主要是因为公司2022年度销售回款较2021年减少，以及支付职工薪酬增加。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量

净额分别为-85741.62万元、-10952.34万元、-25215.26万元和35700.79万元。

报告期内，公司投资活动现金流入主要为收回理财产品、大额存单、定期存款等现金流入，投资活动现金流出主要为购买理财产品、大额存单、定期存款等现金流出和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2020年增加74789.28万元，主要是因为本年度公司购买理财产品减少。

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量

净额分别为-2000.54万元、-22891.39万元、25291.68万元和-32178.90万元。

2020年公司筹资活动产生的现金流量净额为-2000.54万元，主要为公司分

配股利、利润或偿付利息支付的现金。2021年公司筹资活动产生的现金流量净额为-22891.39万元，主要原因为公司2021年回购股份。2022年公司筹资活动产生的现金流量净额为25291.68万元，主要原因为公司收到限制性股票股权激励认购款。

31第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：王志宇、黄多

项目协办人：高元

电话：010-86451069

传真：010-56160130

二、发行人律师

名称：北京天达共和律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼20-25层

负责人：汪冬

经办律师：胡晓华、张璇、张曦予

电话：010-65906639

传真：010-65107030

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：谭小青

经办会计师：邓登峰、廖朝理、刘丽红

电话：010-65542288

传真：010-65547190

32四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

负责人：谭小青

经办会计师：邓登峰、刘丽红

电话：010-65542288

传真：010-65547190

33第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议的主要内容根据启明星辰与中信建投证券签署的《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议的补充协议》，启明星辰聘请中信建投证券作为启明星辰本次发行股票并上市的保荐人，负责推荐启明星辰本次发行股票，承担本次发行股票的承销工作；在发行完毕后，中信建投证券持续督导启明星辰履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信建投证券对启明星辰的保荐期间包括两个阶段，即尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至启明星辰本次发行的证券上市之前一日止。持续督导期间为启明星辰本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。

二、保荐人的上市推荐意见本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次启明星辰向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为启明星辰本

次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

34第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

35第九节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐人出具的上市保荐书；