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《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，公司对《公司章程》中相关条款进行修订。

《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，除此之外，其余修订前后内容对照如下：

修改前的条款修改后的条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关制订本章程。规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉

程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级

监事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事及

东、董事、监事及高级管理人员。高级管理人员。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加注册资本：列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方他方式。式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十

1公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让本公司的股份。其所持有的本公司的股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠与或者质押其所持有的股份；

赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；

参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

(八)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的的其他权利。

其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条连续一百八十日以上单独或者合计持

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份有公司百分之三以上股份的股东有权要求依法查的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条身份后按照股东的要求予以提供。所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

2第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求求人民法院撤销。人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他损害公司债权人的利益；

义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

关联关系损害公司利益。下列规定：

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

3公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对得擅自变更或者豁免；

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已司和其他股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下

下列职权：列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对发行公司债券作出决议；

4(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

形式作出决议；(九)修改本章程；

(十)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)批准本章程第四十五条规定的担保事项；

(十二)批准本章程第四十二条规定的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十三)审议批准公司发生的交易(关联交易、对外

(十四)审议批准公司发生的交易(关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外)达到下列标准之一

担保、提供财务资助、理财除外)达到下列标准之一的事项：

的事项：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同

资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额

一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

额超过五千万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

万元。(十四)公司与关联人发生的成交金额在三千万元

(十五)公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

之五以上的关联交易；(十五)审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期经

(十六)审议批准单笔捐赠金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠；

审计的净资产百分之零点五以上的对外捐赠；(十六)审议批准下列贷款或授信申请事项：

(十七)审议批准下列贷款或授信申请事项：1.单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审

1.单笔贷款金额或授信额度占公司最近一期经审计的净资产百分之五十以上的贷款；

计的净资产百分之五十以上的贷款；2.连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度

2.连续十二个月内累计申请贷款金额或授信额度达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后申请的任何贷款或授信额度。

以后申请的任何贷款或授信额度。公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对外担保公司以资产提供抵押担保的，审议权限按对外担保审议权限执行。

审议权限执行。(十七)财务资助事项属于下列情形之一的，应当在

(十八)财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

董事会审议通过后提交股东大会审议：1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

5资产的10%；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

债率超过70%；3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

司最近一期经审计净资产的10%；4.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

4.深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。(十八)连续十二个月累计交易金额占公司最近一

(十九)连续十二个月累计交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上的委托理财；但因交易频

期经审计净资产50%以上的委托理财；但因交易频次次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用用本项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二本项的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。(十九)审议批准变更募集资金用途事项；

(二十)审议批准变更募集资金用途事项；(二十)审议股权激励计划和员工持股计划；

(二十一)审议股权激励计划和员工持股计划；(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程

(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程中的交易事项包括但不限于购买资产、出售本章程中的交易事项包括但不限于购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、赠与或受赠资产、对外捐赠、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

定的其他交易。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章或者少于本章程所规定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

(六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的的其他情形。

其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

所持有的公司股份计算。

第四十七条董事会应当按本章程规定的期限依法第五十条董事会应当按本章程规定的期限依法召召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会见。

6决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。

于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大百分之十。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

7第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，提出提案。

可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条定，或者不属于股东会职权范围的除外。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事同时披露独立董事的意见及理由。发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早披露独立董事的意见及理由。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

早于现场股东大会结束当日下午3:00。场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个现场股东会结束当日下午3:00。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百(一)教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百

分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以

及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的人员的情况；情况；

8(二)是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实(二)是否与持有公司百分之五以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联在关联关系；关系；

(三)持有公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；查，尚未有明确结论；

(五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失(五)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；被执行人名单；

(六)证券交易所要求披露的其他重要事项。(六)证券交易所要求披露的其他重要事项。

股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律提名为董事的情形，是否符合法律法规、深圳证券法规、深圳证券交易所的相关规定和本章程等规定交易所的相关规定和本章程等规定的任职要求。候的任职要求。候选人存在第四项、第五项相关情形选人存在第四项、第五项相关情形的，股东会召集的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

应对措施。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决律、法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，公司董事、监事和董第六十九条股东会召开时，公司董事和董事会秘书

事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列员应当列席会议。席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

行职务或不履行职务时，由联席董事长召集和主持。务或不履行职务时，由联席董事长召集和主持。联联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数席董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数

9以上董事共同推举的一名董事召集和主持。监事会董事共同推举的一名董事召集和主持。

自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法律规定或本章股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表程、议事规则致使股东大会无法继续进行的，经现主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反法律规定或本章程、大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议事规则致使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序。包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报公司年度股东大会提交述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东应就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

事、高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。签名。

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

10(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；

(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表表决权。否则，会议主持人应当要求关联股东回避；决权。否则，会议主持人应当要求关联股东回避；

如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求会议如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求会议主持人及其他关联股东回避。无需回避的任何股东主持人及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决

权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或者仍不服，可在股东会后向证券监管部门投诉或以以其他方式申请处理。其他方式申请处理。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过上通过方为有效。方为有效。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，和基本情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独东公告候选董事的简历和基本情况。

计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。

合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符进行。合本章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。

第八十二条董事、监事候选人的提名方式和程序第八十四条董事候选人的提名方式和程序为：

为：(一)非独立董事候选人由董事会或者单独或合计

(一)非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，持有公司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东会选举产生；

由公司股东大会选举产生；(二)独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并

11(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；

或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股提名；东委托其代为行使提名独立董事的权利；

(三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承

东委托其代为行使提名独立董事的权利；诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符

(四)监事候选人由监事会或者单独或合计持有公合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

司有表决权股份百分之五以上的股东提名，由公司股东大会选举产生（其中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生）。

董事、监事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第八十三条董事、监事候选人在股东大会、董事会第八十五条董事候选人在股东会、董事会或者职工

或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人和高级管理人员的关系等情况进行说明。员的关系等情况进行说明。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过董事就任时间为股东会决议通过之日。

之日。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

12该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；法院列为失信被执行人；

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机司董事、高级管理人员等，期限未满的；

构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内的日期为截止日。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的的规定，对公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当得侵占公司的财产；利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(八)不得擅自披露公司秘密；外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

(十)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的其他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

13公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

(二)公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

(三)及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见；（二）应公平对待所有股东；

(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（三）及时了解公司业务经营管理状况；

监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

(六)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。

新增第一百〇九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

14合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

15（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

新增第一百一十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百一十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条公司根据需要建立相应的独立董删除事工作制度。

第一百一十五条董事会由九名董事组成，其中独立第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独立董董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。

董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中董事会应有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公平、公正。

第一百二十三条董事长不能履行职务或不履行职第一百二十八条董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履职，联席董事长不能履行职务时，由联席董事长履职，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名名董事履行。董事履行。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百二十五条下列人士/机构可以提议召开临时第一百三十条下列人士/机构可以提议召开临时会

会议：议：

(一)单独或合计持有公司有表决权股份总数十分(一)代表十分之一以上表决权的股东；

之一以上的股东；(二)三分之一以上的董事；

(二)三分之一以上的董事；(三)二分之一以上的独立董事；

(三)二分之一以上的独立董事；(四)审计委员会。

(四)监事会。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时

16权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

17规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（五）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程第九十六条规定不得担任第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形，公司董事的情形适用高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同条关于董事勤勉义务的相应规定，适用于高级管理时适用于高级管理人员。

人员。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条本章程第九十六条关于不得担任删除

董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本删除章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事每届任期三年。监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监删除

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真删除

18实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事删除会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行删除

政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。监事会由三名监事删除组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会应制定监事会议事规则，明删除

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会会议应当有记录，出席会议删除的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

19第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：举删除

行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积司注册资本的百分之二十五。金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定（一）公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

例、调整的条件及其决策程条件及其决策程

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况（二）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况

而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

20审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以本删除章程规定的方式进行。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在报纸上公告。十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十八条公司减少注册资本，将编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定由出现；的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程前条第(一)项情形第一百九十二条公司有本章程前条第一款第（一）的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

21权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，

须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

(一)、（二）、(四)、（五）项规定而解散的，应当在（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人进行清算。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提十五日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；对股东会的决议产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；行为的人；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百一十一条本章程附件包括《股东大会议事规第二百一十条本章程附件包括《股东会议事规则》则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。和《董事会议事规则》。

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