启明星辰:董事会议事规则（2025年12月）

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则

2025年12月启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则.................................................2

第二章董事会组成及职权...........................................2

第三章董事会会议..............................................9

第一节一般规定...............................................9

第二节会议通知..............................................10

第三节会议的召开.............................................11

第四节会议表决和决议.........................................13

第五节会议记录和会议纪要.....................................16

第四章附则................................................16

1启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政

法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称

“公司章程”)的有关规定，制订本规则。

第二章董事会组成及职权

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。

第三条董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

2启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议人工成本管理办法，明确薪酬总量决定机制；审议年度人工

成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）；

（十七）审议批准法人管理年度计划；

（十八）在股东会授权范围内，决定公司的重大会计政策和会计估计变更方案，依法决定本公司的资产负债率上限；

（十九）制订公司的发展战略和中长期发展规划；

（二十）制订董事会年度工作报告；

（二十一）审议变更募集资金用途；

（二十二）审批批准公司内部控制体系、法律合规管理体系等，指导、检

查和评估本公司内部审计工作；审议公司重大风险评估、合规管理与监督等重大风险管理策略和解决方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东会授予的其他职权。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除公司章程第四十五条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之零点五以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之一以上百分之三十以下的事项；

（五）达到下述标准的重大交易（关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外）：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之一以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之一以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

百分之一以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）投资三千万以上、但未达到股东会交易审议标准的股权投资项目；

（七）除面向北京启明星辰慈善公益基金会每年不超过500万元的捐赠及需经股东会审议批准外的其他对外捐赠事项；

（八）未达到股东会审议标准的对外提供财务资助、贷款或授信申请、委托理财事项；

（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东会

授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、委托理财、资产

抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项。

第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事长是公司法定代表人。

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第八条董事长和联席董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半

数选举产生，每届任期3年，可连选连任。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推动公

司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第十一条董事会秘书的主要职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所其他

规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市

规则及其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章董事会会议

第一节一般规定

第二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十四条下列人士/机构可以提议召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上的董事；

（三）过半数的独立董事；

（四）审计委员会。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书

提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履

行职务时，由联席董事长履职，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

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第二节会议通知

第二十七条董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

第二十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项(会议提案)；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知

所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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第三节会议的召开

第三十一条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条前条所述书面委托应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。

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第三十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评

估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为；

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公

司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联

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董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过

程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响；

（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关

责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更以及重大会计差错更

正议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方

式的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害全体股东、特别是中小股东的合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员

会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节会议表决和决议

第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会

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临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以 PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与电子邮件表决一致；不一致的，以电子邮件形式的表决为准。

第四十一条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票。在独立董事和审计委员会委员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

第四十三条下列事项由董事会议普通决议形式通过：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定公司内部管理机构的设置；

（五）管理公司信息披露事项；

（六）制订公司发行债券方案；

（七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（八）向股东会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

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（九）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时(聘任合同除外)；

（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时；

（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职；

（四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的

家庭成员(配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员(具体范围同上款规定)；

（六）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的。

第四十五条董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第四十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规

15启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五节会议记录和会议纪要

第四十九条董事会秘书应当安排做好董事会会议记录。董事会会议记录主

要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四章附则

第五十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同

第五十二条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行。

第五十三条本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执

16启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会议事规则行，并应及时对本规则进行修订。

第五十四条本规则的修改，由董事会提出修订案，提请股东会审议批准。

第五十五条本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条本规则自股东会批准之日起生效。