浙江闰土股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

浙江闰土股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕

信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江闰土股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，应当对内幕信息知情人

信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确和完整出具书面承诺。

第四条证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司董事会秘书和证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书批准（并视重要程度呈报董事会审核），并确保相关内幕信息已在公司指定信息披露媒体及网站上披露，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不

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得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的定义及范围

第七条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或

者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第八条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

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（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司债券信用评级发生变化；

（二十二）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（二十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（二十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；

（二十八）公司尚未披露的年度报告、半年度报告和季度报告；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

（三十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第九条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事

3浙江闰土股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交

易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照中国证监会以及深圳

证券交易所的规定填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券

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交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十五条公司进行本制度第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息

管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司下属各职能部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响的事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。

公司各部门和子公司、分公司负责人为本部门和本单位信息披露事务管理和

报告的第一责任人。当发生可能涉及公司并对公司股价有重大影响的事项时，应及时向董事会秘书报告。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所可以根据自身工作需求查询公司内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内

幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者

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建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第十九条公司及董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息

公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十条公司内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的

文件、音像、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传递，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十一条内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务，并及时进行相关登记。

第二十三条内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司需向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书和证券投资部，以便公司及时予以澄清。

第二十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知

情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条公司根据相关法律法规以及制度规章的规定，可对内幕信息知

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情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司根据相关法律法规以及制度规章的规定将有关情况报送中国证监会和深圳证券交易所。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚、承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

浙江闰土股份有限公司

二〇二六年一月

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