浙江闰土股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

浙江闰土股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的

自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

第三条本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利

用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第五条公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融

资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第六条公司及董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市

场、转让限制等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章持有及申报要求

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日

1浙江闰土股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申

报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第三章股份锁定的规定

第十条公司董事、高级管理人员对所持本公司股份的持有比例、持有期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十二条每年的第1个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后1

个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

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当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十四条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十五条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章买卖本公司股票的一般原则和规定

第十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前2个交易日（法律法规或规范性文件、深交所规则另有要求的，根据具体要求执行）以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗

交易方式减持股份，应当按照法律法规、规范性文件等有关规定履行预先披露程序，在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施

3浙江闰土股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。

第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后6个月内；

（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股份且尚在承

诺期内的，法律法规另有规定的除外；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满3个月；

（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；

（八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，

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因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第44条的规定，将其

所持本公司股份或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第五章信息披露

第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的2

个交易日内，应当向本公司报告并通过本公司在深交所网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十四条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首

次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露

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增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第二十五条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十一条规定的自然人、法人及其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向浙江证监局和深交所报告。

第六章违规处罚

第二十七条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以

下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）责令违规董事、高级管理人员作出书面解释；

（二）给予责任人警告、通报批评；

（三）给公司造成损失或重大影响的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十八条公司董事、高级管理人员违法违规买卖本公司股票的，除应承

担相应法律责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交浙江证监局和深交所备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

6浙江闰土股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二六年一月

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