浙江闰土股份有限公司证券投资、委托理财、期货及衍生品交易管理制度

浙江闰土股份有限公司

证券投资、委托理财、期货及衍生品交易管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的证券投资、委托理财、期货及衍生品交易相关行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

以下情形不适用本制度证券投资规范的范围：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条本制度所称委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

如公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用本制度规定。

第四条本制度所称从事期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为

交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合

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约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

如公司或控股子公司主营业务为期货和衍生品交易的，其业务行为不适用本制度规定。

第五条公司从事证券投资、委托理财、期货及衍生品交易的基本原则为：

（一）遵守国家法律、行政法规、规范性文件等相关规定；

（二）防范投资风险，强化风险控制、合理评估投资效益；

（三）必须与资产结构相适应，规模适度，根据公司的风险承受能力及资金

使用计划确定投资规模，不影响公司自身主营业务的正常运行。

（四）应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资

金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第六条本制度适用于公司及其控股子公司的证券投资、委托理财及期货和衍生品交易行为。

第二章决策权限和审批程序

第七条公司进行证券投资的决策权限如下：

（一）证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额

未超过1000万元人民币的，应当在投资之前由董事长审批通过；

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元

人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投

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资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第八条公司进行委托理财的审批决策权限如下：

（一）委托理财额度未达到公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额

未超过1000万元人民币的，应当在投资之前由董事长审批通过；

（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（三）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

5000万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和

披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元

人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第九条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

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（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第三章业务管理

第十条公司董事长根据相关法律法规以及本制度的规定，在履行相应决策

程序后签署相关证券投资、委托理财及期货和衍生品交易的相关协议、合同。

公司董事会秘书负责履行相关的信息披露义务。

第十一条总经理根据相关证券投资、委托理财及期货和衍生品交易的投资

类型指定相关部门和人员对证券投资、委托理财及期货和衍生品交易事项进行调

研、洽谈、评估并执行具体操作事宜。

第十二条公司财务部负责证券投资、委托理财及期货和衍生品交易事项所需资金的筹集和使用管理。

第十三条公司内部审计部门负责对公司证券投资、委托理财及期货与衍生

品交易事项的审计与监督，至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第十四条公司董事会审计委员会应当按照《公司章程》以及公司制定的内

部控制制度的相关规定，加强对公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易项目全流程的监督，充分关注投资风险是否可控、风险控制措施是否有效、投资规模是否影响公司正常经营，是否存在违反法律法规的情形。

第十五条公司在必要时，可聘请外部机构或专家对证券投资、委托理财及期货和衍生品交易项目进行咨询和论证。

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第十六条证券投资、委托理财、期货和衍生品交易实施过程中，发现投资

方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、

项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长和董事会报告。

第四章风险控制措施

第十七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十八条公司必须建立健全证券投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保证券投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。

第十九条公司严禁出借证券投资账户、使用其他投资账户或者进行账外投资。严禁以个人名义从证券投资账户中调入调出资金，严禁以个人名义从证券投资账户中提取现金。

第二十条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第二十一条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十二条公司进行委托理财的，发生以下情形之一的，应当及时披露相

关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第二十三条公司财务部和证券投资部应当跟踪期货和衍生品公开市场价格

或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估

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结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第二十四条公司相关部门在开展证券投资、委托理财以及期货和衍生品交

易业务前，应知悉相关法律、行政法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。

凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。

第五章信息披露

第二十五条公司进行证券投资、委托理财以及期货和衍生品交易活动应严

格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关行政法规、规范性文件进行信息披露。

第二十六条公司董事会秘书应根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司及其控股子公司证券投资、委托理财及期货和衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

公司董事、高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的信息负有保密义务，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、委托理财及期货和衍生品交易信息。

第六章其他

第二十七条公司在调研、洽谈、评估证券投资、委托理财以及期货和衍生

品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。

第七章附则

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第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。公司

原《证券投资管理制度》和《衍生品交易管理制度》自本制度执行之日起废止。

浙江闰土股份有限公司

二〇二六年一月

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