闰土股份:关联交易管理制度（2026年4月）

浙江闰土股份有限公司关联交易管理制度

浙江闰土股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间

的关联交易符合合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第三条关联交易活动应遵循公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止关联方通过关

联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易及关联人

第五条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第八条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人

2浙江闰土股份有限公司关联交易管理制度员；

（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策程序及信息披露

第十一条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十二条尚未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长批准。

第十三条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易成交金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当经董事会审议后及时披露外，还应当提交公司股东会审议，同时应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳

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证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第五条第十二项至十六项所列的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二

条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应符合深圳证券交易所的相关

4浙江闰土股份有限公司关联交易管理制度规定。

第十八条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第十九条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适

用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。

第二十条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或

者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十一条公司与关联方发生本制度第五条的第十二项至第十六项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条公司与关联人发生下列关联交易时，可以免于按照本制度履行