众业达:章程修正案（2025年10月）

众业达电气股份有限公司

章程修正案

（2025年10月）

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司不再设置监事会，删除《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于监事会的章节，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修订如仅涉及该表述调整，将不列入修订对照表中；《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整、“或”改成“或者”等，因不涉及权利义务变动，亦不列入修订对照表中。除此以外，主要修改内容如下：

原章程修改后备注

第一条为维护众业达电气股份第一条为维护众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东和债权人的合法权公司”）及其股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，修订华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《上市公司章程指引》下简称“《公司法》”）、《上市公司章《上市公司治理准则》和其他有关规程指引》《上市公司治理准则》和其定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任

第八条董事长为公司的法定代的，视为同时辞去法定代表人。修订表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条公司股东以其认购的股股份，股东以其认购的股份为限对公份为限对公司承担责任，公司以其修订司承担责任，公司以其全部财产对公全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与起，即成为规范公司的组织与行为、股东、股东与股东之间权利义务关系公司与股东、股东与股东之间权利

的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文股东、董事、监事、高级管理人员具件，对公司、股东、董事、高级管修订

有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以司董事、监事、高级管理人员，股东起诉公司董事、高级管理人员，股可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、监事、高级管理人员。东、董事、高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，遵第十七条公司股份的发行，循公开、公平、公正的原则，同种类实行公开、公平、公正的原则，同的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股修订发行条件和价格应当相同；任何单位的发行条件和价格应当相同；认购

或者个人所认购的股份，每股应当支人所认购的股份，每股应当支付相付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额修订

人民币标明面值，每股面值1.0元。股，以人民币标明面值，每股面值1.0元。

第二十条公司发起人为吴开

贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨

第十九条公司发起人为吴开

林、高德鑫、曲海峰、吴开平、汤

贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、

贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许

高德鑫、曲海峰、吴开平、汤贵雄、

创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王

佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林

少宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、

裕、潘少明、欧艳玲、王少宏、陈华

李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、

霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓修订

杨松、戴煜、林坚华、林雄武、柯

翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、

美莉、张颖、王佩清、王总成、裘

林坚华、林雄武、柯美莉、张颖、王荣庆。认购的股份数共计为8000佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份万股，全部以净资产出资……数共计为8000万股，全部以净资产公司设立时发行的股份总数为

出资……

8000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的

第二十条公司股份总数为

股份总数为544543609股，均为修订

544543609股，均为普通股。

普通股。

第二十二条公司或者公司

的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子

为公司利益，经股东会决议，公司（包括公司的附属企业）不得以或者董事会按照本章程或者股东会

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形修订

的授权作出决议，公司可以为他人式，对购买或者拟购买公司股份的人取得公司股份提供财务资助，但财提供任何资助。

务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司发行新股，

第二十三条公司根据经营

可以根据公司经营情况和财务状况，和发展的需要，依照法律、法规的确定其作价方案。公司根据经营和发规定，经股东会作出决议，可以采展的需要，依照法律、法规的规定，用下列方式增加资本：

经股东大会分别作出决议，可以采用

（一）向不特定对象发行股

下列方式增加资本：

份；修订

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国

（五）法律、行政法规及中国证证监会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

第二十三条公司发行新股，（二）新股发行价格；

股东大会应当对下列事项作出决议：（三）新股发行的起止日期；

（一）新股种类及数额；（四）向原有股东发行新股的

（二）新股发行价格；种类及数额；修订

（三）新股发行的起止日期；（五）发行无面额股的，新股

（四）向原有股东发行新股的发行所得股款计入注册资本的金种类及数额。额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第二十七条公司因本章程第第二十八条公司因本章程

二十五条第一款第（一）项、第（二）第二十六条第一款第（一）项、第

项的原因收购公司股份的，应当经股（二）项的原因收购公司股份的，东大会决议……属于第（三）项、第应当经股东会决议；……属于第修订

（五）项、第（六）项情形的，公司（三）项、第（五）项、第（六）

合计持有的本公司股份数不得超过项情形的，公司合计持有的本公司本公司已发行股份总额的百分之十，股份数不得超过本公司已发行股份并应当在披露回购结果暨股份变动总数的百分之十，并应当在披露回公告后三年内转让或者注销。购结果暨股份变动公告后三年内转……让或者注销。

……

第二十八条公司的股份可以第二十九条公司的股份应修订依法转让。当依法转让。

第二十九条公司不接受公司第三十条公司不接受本公司修订的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行

股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年

第三十条发起人持有的本公内不得转让。法律、行政法规或者司股份，自公司成立之日起1年内不国务院证券监督管理机构对公司股得转让。公司公开发行股份前已发行东、实际控制人转让其所持有的本的股份，自公司股票在证券交易所上公司股份另有规定的，从其规定。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员向公司申报其所持有的本公司股份应当向公司申报其所持有的本公司及其变动情况；在就任时确定的任股份及其变动情况；在任职期间每年职期间每年转让的股份不得超过其修订转让的股份不得超过其所持有本公所持有本公司同一类别股份总数的

司股份总数的25%，离职后半年内不25%，离职后半年内不得转让其所持得转让其所持有的本公司股份，在任有的本公司股份，在任期届满前离期届满前离职的，应当在其就任时确职的，应当在其就任时确认的任期认的任期内和任期届满后6个月内，内和任期届满后6个月内，继续遵继续遵守前述限制性规定；所持本公守前述限制性规定；所持本公司股司股份自公司股票上市交易之日起1份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。

股份在法律、行政法规规定的

限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、监事、第三十二条公司董事、高级

高级管理人员、持有本公司股份5%管理人员、持有本公司股份5%以上以上的股东违反《中华人民共和国证的股东违反《中华人民共和国证券修订券法》相关规定，将其持有的本公司法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将所得收益。但是，证券公司因购入包收回其所得收益。但是，证券公司销售后剩余股票而持有5%以上股份因购入包销售后剩余股票而持有5%的，以及有中国证监会规定的其他情以上股份的，以及有中国证监会规形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具

他具有股权性质的证券，包括其配有股权性质的证券，包括其配偶、偶、父母、子女持有的及利用他人账父母、子女持有的及利用他人账户户持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质质的证券。的证券。

…………

第三十二条公司依据证券登第三十三条公司依据证券

记机构提供的凭证建立股东名册，股登记结算机构提供的凭证建立股东东名册是证明股东持有公司股份的名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；

类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同修订同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订公司应当与证券登记结算机构

股份保管协议，定期查询主要股东资签订证券登记及服务协议，定期查料以及主要股东的持股变更（包括股询主要股东资料以及主要股东的持权的出质）情况，及时掌握公司的股股变更（包括股权的出质）情况，权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十七条公司股东享有下第三十八条公司股东享有

列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分修订

（二）依法请求、召集、主持、配；

参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、大会，并行使相应的表决权；主持、参加或者委派股东代理人参

（三）对公司的经营进行监督，加股东会，并行使相应的表决权；提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监

（四）依照法律、行政法规及本督，提出建议或者质询；

章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及

有的股份；本章程的规定转让、赠与或者质押

（五）查阅本章程、股东名册、其所持有的股份；

公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股

董事会会议决议、监事会会议决议、东名册、股东会会议记录、董事会

财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规

（六）公司终止或者清算时，按定的股东可以查阅公司的会计账

其所持有的股份份额参加公司剩余簿、会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，

（七）对股东大会作出的公司按其所持有的股份份额参加公司剩

合并、分立决议持异议的股东，要求余财产的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合

（八）法律、行政法规、部门规并、分立决议持异议的股东，要求章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计

第三十八条股东提出查阅前持有公司3%以上股份的股东要求查

条所述有关信息或者索取资料的，应阅公司的会计账簿、会计凭证的，当向公司提供证明其持有公司股份应当向公司提出书面请求，说明目修订

的种类以及持股数量的书面文件，公的。公司有合理根据认为股东查阅司经核实股东身份后按照股东的要会计账簿、会计凭证有不正当目的，求予以提供。可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资

子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第四十条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十九条公司股东大会、是，股东会、董事会的会议召集程董事会决议内容违反法律、行政法规

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对的，股东有权请求人民法院认定无决议未产生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东

股东大会、董事会的会议召集程修订

会决议的效力存在争议的，应当及序、表决方式违反法律、行政法规或时向人民法院提起诉讼。在人民法者本章程，或者决议内容违反本章程院作出撤销决议等判决或者裁定的，股东有权自决议作出之日起60前，相关方应当执行股东会决议。

日内，请求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所新增

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员第四十二条审计委员会成

执行公司职务时违反法律、行政法规员以外的董事、高级管理人员执行

或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或的，连续180日以上单独或合计持有者本章程的规定，给公司造成损失公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或者合计求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司1%以上股份的股东有权书

会执行公司职务时违反法律、行政法面请求审计委员会向人民法院提起

规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼；审计委员会成员执行公司职失的，股东可以书面请求董事会向人务时违反法律、行政法规或者本章修订民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的述股东可以书面请求董事会向人民

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者法院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼规定的股东书面请求后拒绝提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损讼，或者自收到请求之日起30日内害的，前款规定的股东有权为了公司未提起诉讼，或者情况紧急、不立的利益以自己的名义直接向人民法即提起诉讼将会使公司利益受到难院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司有权为了公司的利益以自己的名义造成损失的，本条第一款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下第四十四条公司股东承担

列义务：下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

修订

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥公司法人独立地位和股东有限责任用公司法人独立地位和股东有限责

损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和新增

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股删除

份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增

第二节控股股东和实际控制人章节

第四十四条公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控第四十六条公司的控股股股股东及实际控制人对公司及其他东、实际控制人应当依照法律、行

股东负有诚信义务。控股股东对公司政法规、中国证监会和深圳证券交修订应当依法行使股东权利，履行股东义易所的规定行使权利、履行义务，务。控股股东、实际控制人不得利用维护公司利益。

其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第四十七条公司控股股东、新增

实际控制人应当遵守下列要求：（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条控股股东提名公第五十条控股股东提名公司

司董事、监事候选人的，应当遵循法董事候选人的，应当遵循法律法规律法规和本章程规定的条件和程序。和本章程规定的条件和程序。控股修订控股股东不得对股东大会人事选举股东不得对股东会人事选举结果和结果和董事会人事聘任决议设置批董事会人事聘任决议设置批准程准程序。序。

第四十八条控股股东、实际

控制人及其关联方不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务会计活

第五十三条控股股东、实际动，不得违反法律法规、本章程和规控制人及其控制的其他单位不应从

定程序干涉公司的具体运作，不得影事与公司相同或者相近的业务，控修订响公司经营管理的独立性；控股股

股股东、实际控制人应当采取有效

东、实际控制人及其控制的其他单位措施避免同业竞争。

不应从事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

第四十九条股东大会是公司第五十四条公司股东会由

的权力机构，依法行使下列职权：全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司经营方针和投力机构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

表担任的董事，决定有关董事的报酬酬事项；

事项；（二）审议批准董事会的报

（三）选举和更换非由职工代告；

表担任的监事，决定有关监事的报酬（三）审议批准公司的利润分事项；配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准监事会的报告；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财（五）对发行公司债券作出决

务预算方案、决算方案；议；

（七）审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解修订

配方案和弥补亏损方案；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对公司增加或者减少注议；

册资本作出决议；（七）对因本章程第二十六条

（九）对发行公司债券作出决第一款第（一）、（二）项规定的情议；形收购本公司股份作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（八）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办

（十一）对因本章程第二十公司审计业务的会计师事务所作出

五条第一款第（一）、（二）项规定的决议；

情形收购本公司股份作出决议；（十）审议批准本章程第五十

（十二）修改本章程；五条规定的对外投资事项；

（十三）对公司聘用、解聘会……

计师事务所作出决议；（十五）审议批准公司拟与

（十四）审议批准本章程第关联人发生的成交金额超过3000五十条规定的对外投资事项；万元，且占公司最近一期经审计净……资产绝对值超过5％的关联交易（提

（十九）审议批准公司拟与供担保除外）；

关联人发生的成交金额超过3000万（十六）审议批准十二个月元，且占公司最近一期经审计净资产内购买或者出售资产（公司日常经绝对值超过5％的关联交易（提供担营活动除外）资产总额或成交金额保除外）；（以资产总额和成交金额中的较高

（二十）审议批准十二个月者为准）累计计算金额超过公司最内购买、出售资产（公司日常经营活近一期经审计总资产30％的事项；动除外）资产总额或成交金额（以资……产总额和成交金额中的较高者为准）（十八）审议法律、行政法

累计计算金额超过公司最近一期经规、部门规章和本章程规定应当由

审计总资产30％的事项；股东会决定的其他事项。

……股东会可以授权董事会对发行

（二十二）审议法律、行政公司债券作出决议。

法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十一条公司下列对外担第五十六条公司下列对外保行为，须经股东大会审议通过：担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产10%；近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对（二）公司及其控股子公司对

外提供的担保总额，超过公司最近一外提供的担保总额，超过公司最近期经审计净资产50%以后提供的任何一期经审计净资产50%以后提供的担保；任何担保；

（三）公司及其控股子公司对（三）公司及其控股子公司对修订

外提供的担保总额，超过公司最近一外提供的担保总额，超过公司最近期经审计总资产30%以后提供的任何一期经审计总资产30%以后提供的担保；任何担保；

（四）被担保对象最近一期财（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过务报表数据显示资产负债率超过

70%；70%；

（五）最近12个月内担保金额（五）最近12个月内向他人

累计计算超过公司最近一期经审计提供担保的金额累计计算超过公司总资产的30％；最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其（六）为公司股东、实际控制

关联人提供的担保；人及其关联人，以及公司其他关联

（七）法律、行政法规、规章、人提供的担保；

规范性文件、证券交易所规则及本章（七）法律、行政法规、规章、

程规定的其他担保情形。规范性文件、证券交易所规则及本公司股东大会审议前款第（五）章程规定的其他担保情形。

项担保事项时，应当经出席会议的股公司股东会审议前款第（五）东所持表决权的三分之二以上通过。项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条有下列情形之

第五十四条有下列情形之一一的，公司在事实发生之日起2个的，公司在事实发生之日起2个月以月以内召开临时股东会：

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本规定的法定最低人数，或者少于本章章程所定人数的三分之二时；

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

（二）公司未弥补的亏损达实本总额的三分之一时；

收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司修订

（三）单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开

（五）监事会提议召开时；

时；

（六）法律、行政法规、部门规

（六）法律、行政法规、部门章或本章程规定的其他情形。

规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

前述第（三）项持股股数按股提出书面要求日计算。

东提出书面要求日计算。

第五十五条本公司召开股东第六十条本公司召开股东会大会的地点为公司住所地或股东大的地点为公司住所地或股东会会议会会议召开通知中明确的其他地点。召开通知中明确的其他地点。现场修订

现场会议时间、地点的选择应当便于会议时间、地点的选择应当便于股股东参加。股东大会通知发出后，无东参加。股东会通知发出后，无正正当理由，股东大会现场会议召开地当理由，股东会现场会议召开地点点不得变更。确需变更的，召集人应不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易当在现场会议召开日前至少2个交日发布通知并说明具体原因。易日发布通知并说明具体原因。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，除以现会议形式召开，并应当按照法律、行场会议形式召开外，还可以同时采政法规、中国证监会或本章程的规用电子通信方式召开，并应当按照定，采用安全、经济、便捷的网络和法律、行政法规、中国证监会或本其他方式为股东参加股东大会提供章程的规定，采用安全、经济、便便利。股东通过上述方式参加股东大捷的网络和其他方式为股东提供便会的，视为出席。公司应当保证股东利。公司应当保证股东会会议合法、大会会议合法、有效，为股东参加会有效。

议提供便利。

第五十七条股东大会会议由第六十二条股东会会议由董事会召集。董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当集股东会会议职责的，审计委员会依照本章程的规定及时召集和主持；应当依照本章程的规定及时召集和修订

监事会不召集和主持的，连续90日主持；审计委员会不召集和主持的，以上单独或者合计持有公司10％以连续90日以上单独或者合计持有公

上股份的股东可以依照本章程的规司10％以上股份的股东可以依照本定自行召集和主持。章程的规定自行召集和主持。

第五十八条独立董事有权向第六十三条董事会应当在

董事会提议召开临时股东大会，但应规定的期限内按时召集股东会。

当取得全体独立董事过半数同意。对经全体独立董事过半数同意，独立董事要求召开临时股东大会的独立董事有权向董事会提议召开临提议，董事会应当根据法律、行政法时股东会。对独立董事要求召开临规和本章程的规定，在收到提议后10时股东会的提议，董事会应当根据日内提出同意或不同意召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，修订东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书面反馈大会的，将在作出董事会决议后的5意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会

会不同意召开临时股东大会的，应说的，在作出董事会决议后的5日内明理由并及时公告，聘请律师事务所发出召开股东会的通知；董事会不对相关理由及其合法合规性出具法同意召开临时股东会的，应说明理律意见并公告。由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第六十四条审计委员会向

第五十九条监事会有权向董

董事会提议召开临时股东会，应当事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程

当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后10日内提出定，在收到提案后10日内提出同意同意或者不同意召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的5日大会的，将在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知中日内发出召开股东大会的通知，通知对原提议的变更，应征得审计委员中对原提案的变更，应征得监事会的会的同意。

同意。修订董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股会，或者在收到提议后10日内未作东大会，或者在收到提案后10日内出反馈的，视为董事会不能履行或未作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东会会议职责，审或者不履行召集股东大会会议职责，计委员会可以自行召集和主持。董监事会可以自行召集和主持。董事会事会不同意召开的，董事会应当说不同意召开的，董事会应当说明理由明理由并及时公告，聘请律师事务并及时公告，聘请律师事务所对相关所对相关理由及其合法合规性出具理由及其合法合规性出具法律意见

法律意见并公告。同时，董事会应并公告。同时，董事会应当配合监事当配合审计委员会自行召集股东

会自行召集股东大会，不得无故拖延会，不得无故拖延或拒绝履行配合或拒绝履行配合披露等义务。

披露等义务。

第六十条单独或者合计持有第六十五条单独或者合计

公司10%以上股份的股东有权向董事持有公司10%以上股份的股东向董

会请求召开临时股东大会，并应当以事会请求召开临时股东会，应当以修订书面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后的5内发出召开股东大会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关的书面同意。股东的书面同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提10%以上股份的股东向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的，应在收到请求后5日内发出东大会的通知，通知中对原请求的变召开股东会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的书面同意。求的变更，应当征得相关股东的书监事会未在规定期限内发出股面同意。

东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发主持股东大会，连续90日以上单独出股东会通知的，视为审计委员会或者合计持有公司10%以上股份的股不召集和主持股东会，连续90日以东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上董事会、监事会不同意召开股东股份的股东可以自行召集和主持。

大会的，应当及时公告并说明理由，董事会、审计委员会不同意召聘请律师事务所对相关理由及其合开股东会的，应当及时公告并说明法合规性出具法律意见并公告。同理由，聘请律师事务所对相关理由时，董事会、监事会应当配合股东自及其合法合规性出具法律意见并公行召集股东大会，不得无故拖延或拒告。同时，董事会、审计委员会应绝履行配合披露等义务。当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第六十一条监事会或股东决第六十六条审计委员会或

定自行召集股东大会的，须书面通知者股东决定自行召集股东会的，须修订董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召集股所备案。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在监事会或召集股东应在发出股发出股东会通知及股东会决议公告

东大会通知及股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材向证券交易所提交有关证明材料。料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十七条对于审计委员

第六十二条对于监事会或股

会或者股东自行召集的股东会，董东自行召集的股东大会，董事会和董事会和董事会秘书应当予以配合，事会秘书应当予以配合，提供必要的修订提供必要的支持，并及时履行信息支持，并及时履行信息披露义务。董披露义务。董事会将提供股权登记事会将提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自第六十八条审计委员会或

行召集的股东大会，会议所必需的费者股东自行召集的股东会，会议所修订用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五节股东会提案与通知

（将原《公司章程》中的“第四节股东大会的通知”与“第五节股东大会提案”合并成该章节，结合实际修订的同时，调整了相关条款的顺

序。第六十四条至第七十条的位置，调整到七十五条至第八十一条；第七十一条至第七十六条的位置，调整到第六十九条至七十四条。）第七十二条公司召开股东大第七十条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者修订

计持有公司3%以上股份的股东，有权合计持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。

第七十三条股东提出股东大第七十一条股东提出股东

会临时提案的，不得存在下列任一情会临时提案的，不得存在下列任一形：情形：

（一）提出提案的股东不符合（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；持股比例等主体资格要求；修订

（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职（三）提案不属于股东会职权权范围；范围；

（四）提案没有明确议题或具（四）提案没有明确议题或具体决议事项；体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、（五）提案内容违反法律法

深圳证券交易所有关规定；规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合本章程（六）提案内容不符合本章程的规定。的规定。

提出临时提案的股东，应当向召提出临时提案的股东，应当向集人提供持有公司3%以上股份的证召集人提供持有公司1%以上股份的明文件。股东通过委托方式联合提出证明文件。股东通过委托方式联合提案的，委托股东应当向被委托股东提出提案的，委托股东应当向被委出具书面授权文件。托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权提出临时提案的股东或其授权

代理人应当将提案函、授权委托书、代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包临时提案的提案函内容应当包

括：提案名称、提案具体内容、提案括：提案名称、提案具体内容、提人关于提案符合《上市公司股东大会案人关于提案符合《上市公司股东规则》、深圳证券交易所相关规定的会规则》、深圳证券交易所相关规定声明以及提案人保证所提供持股证的声明以及提案人保证所提供持股明文件和授权委托书真实性的声明。证明文件和授权委托书真实性的声临时提案不存在本条第一款规明。

定的情形的，召集人不得拒绝将临时临时提案不存在本条第一款规提案提交股东大会审议。股东大会召定的情形的，召集人不得拒绝将临开前股东依法依规提出临时提案的，时提案提交股东会审议。股东会召召集人应当在规定时间内发出股东开前股东依法依规提出临时提案

大会补充通知，披露提出临时提案的的，召集人应当在规定时间内发出股东姓名或者名称、持股比例和新增股东会补充通知，披露提出临时提提案的具体内容。案的股东姓名或者名称、持股比例召集人认定临时提案存在本条和新增提案的具体内容。

第一款规定的情形，进而认定股东大召集人认定临时提案存在本条

会不得对该临时提案进行表决并做第一款规定的情形，进而认定股东出决议的，应当在收到提案后2日内会不得对该临时提案进行表决并做公告相关股东临时提案的内容，并说出决议的，应当在收到提案后2日明做出前述认定的依据及合法合规内公告相关股东临时提案的内容，性，同时聘请律师事务所对相关理由并说明做出前述认定的依据及合法及其合法合规性出具法律意见书并合规性，同时聘请律师事务所对相公告。关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第七十二条单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以

第七十四条单独或者合计持在股东会召开10日前提出临时提案

有公司3%以上股份的股东，可以在股并书面提交召集人。召集人应当在东大会召开10日前提出临时提案并收到提案后2日内发出股东会补充

书面提交召集人。召集人应当在收到通知，公告临时提案的内容，并将提案后2日内发出股东大会补充通该临时提案提交股东会审议。但临知，公告临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在章程的规定，或者不属于股东会职修订发出股东大会通知公告后，不得修改权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人加新的提案。在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符改股东会通知中已列明的提案或者

合本章程第七十一条规定的提案，股增加新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十六条除采取累积投票第七十四条除采取累积投

制选举董事、监事外，每位董事、监票制选举董事外，每位董事候选人修订事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十五条股东大会的通知第七十六条股东会的通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和修订提案；提案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全

股东均有权出席股东大会，并可以书体普通股股东均有权出席股东会，面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和该股东代理人不必是公司的股东。参加表决，该股东代理人不必是公（四）有权出席股东大会股东司的股东。

的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的

（五）会务常设联系人姓名、电股权登记日；

话号码；（五）会务常设联系人姓名、

（六）网络或其他方式的表决电话号码；

时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条股东大会通知和

补充通知中应当充分、完整披露所有

第七十七条股东会通知和

提案的全部具体内容，以及为使股东补充通知中应当充分、完整披露所对有关提案作出合理判断所需的全

有提案的全部具体内容，以及为使修订部资料或解释。有关提案需要独立董股东对有关提案作出合理判断所需

事和中介机构发表意见的，发出股东的全部资料或解释。

大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

第六十九条股东大会拟讨论

第八十条股东会拟讨论董事

董事、监事选举事项的，股东大会通选举事项的，股东会通知中将充分知中将充分披露董事、监事候选人的

披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

（二）与本公司或者本公司的修订股股东及实际控制人是否存在关联控股股东及实际控制人是否存在关关系；

联关系；

（三）披露持有本公司股份数

（三）持有本公司股份数量；

量；

（四）是否受过中国证监会及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

惩戒。

第七十九条个人股东亲自出第八十四条个人股东亲自

席会议的，应出示本人身份证或其他出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明；者其他能够表明其身份的有效证件修订

委托代理他人出席会议的，应出示本或者证明；代理他人出席会议的，人有效身份证件、股东授权委托书。代理人还应出示本人有效身份证法人股东应由其法定代表人或件、股东授权委托书。

者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由其法定代表人或议。法定代表人出席会议的，应出示者法定代表人委托的代理人出席会本人身份证、能证明其具有法定代表议。法定代表人出席会议的，应出人资格的有效证明；委托代理人出席示本人身份证、能证明其具有法定会议的，代理人应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；代理人出法人股东单位的法定代表人依法出席会议的，代理人应出示本人身份具的书面委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第八十条股东出具的委托他

第八十五条股东出具的委人出席股东大会的授权委托书应当托他人出席股东会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；

持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议

（二）代理人的姓名或者名

程的每一审议事项投赞成、反对或弃称；

权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括修订

（四）委托书签发日期和有效对列入股东会议程的每一审议事项期限；

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。

（四）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人单期限；

位印章。

（五）委托人签名（或者盖委托书应当注明如果股东不作章）。委托人为法人股东的，应加盖具体指示，股东代理人是否可以按自法人单位印章。

己的意思表决。

第八十一条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授权第八十六条代理投票授权签署的授权书或者其他授权文件应委托书由委托人授权他人签署的，当经过公证。经公证的授权书或者其授权签署的授权书或者其他授权文他授权文件，和投票代理委托书均需件应当经过公证。经公证的授权书修订备置于公司住所或者召集会议的通或者其他授权文件，和投票代理委知中指定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集委托人为法人的，由其法定代表会议的通知中指定的其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十七条出席会议人员

第八十二条出席会议人员的的会议登记册由公司负责制作。会会议登记册由公司负责制作。会议登议登记册载明参加会议人员姓名

记册载明参加会议人员姓名(或单位

(或者单位名称)、身份证号码、持修订

名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、

有或者代表有表决权的股份数额、被

被代理人姓名(或者单位名称)等事

代理人姓名(或单位名称)等事项。

项。

第八十四条股东大会召开第八十九条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事会事、高级管理人员列席会议的，董修订

秘书应当出席会议，高级管理人员应事、高级管理人员应当列席并接受当列席会议。股东的质询。

第九十条股东会由董事长主

第八十五条股东大会由董事持。董事长不能履行职务或者不履长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，时，由过半数的董事共同推举的一由半数以上董事共同推举的一名董名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东大会，由会，由审计委员会召集人主持。审监事会主席主持。监事会主席不能履计委员会召集人不能履行职务或不行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务时，由过半数的审计委员修订监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人违集人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违行的，经现场出席股东大会有表决权反议事规则使股东会无法继续进行过半数的股东同意，股东大会可推举的，经出席股东会有表决权过半数一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条公司制定股东大第九十一条公司制定股东修订

会议事规则，详细规定股东大会的召会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提集、召开和表决程序，包括通知、案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、

宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署、公告等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，确具体，股东大会不得将法定由股东授权内容应明确具体，股东会不得大会行使的职权授予董事会行使。股将法定由股东会行使的职权授予董东大会议事规则应作为本章程的附事会行使。股东会议事规则应作为件，由董事会拟定，股东大会批准。本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十七条在年度股东大会第九十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一上，董事会应当就其过去一年的工修订年的工作向股东大会作出报告。每名作向股东会作出报告。每名独立董独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第八十九条股东大会应有会

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记议记录，由董事会秘书负责。会议录记载以下内容：

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程召集人姓名或名称；

和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或

（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、总经理和其

议的董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

人人数、所持有表决权的股份总数及修订及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；

以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓姓名；

名；

（七）股东会认为或本章程规

（七）股东大会认为或本章程定应当载入会议记录的其他内容。

规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会第九十五条召集人应当保修订议记录内容真实、准确和完整。出席证会议记录内容真实、准确和完整。

会议的董事、监事、董事会秘书、召出席或者列席会议的董事、董事会

集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主议记录上签名。会议记录应当与现场持人应当在会议记录上签名。会议出席股东的签名册及代理出席的委记录应当与现场出席股东的签名册

托书、网络及其他方式表决情况的有及代理出席的委托书、网络及其他

效资料一并保存，保存期限10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第九十二条股东（包括股东第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股代理人）以其所代表的有表决权的

份数额行使表决权，每一股份享有一股份数额行使表决权，每一股份享表决权。有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股大会有表决权的股份总额。东会有表决权的股份总额。

修订股东大会审议影响中小投资者股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，应当对除公司董益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或事、高级管理人员以及单独或者合

者合计持有公司5%以上股份的股东计持有公司5%以上股份的股东以外以外的其他股东的表决单独计票并的其他股东的表决单独计票并披披露。露。

…………

第九十四条下列事项由股东

大会以普通决议通过：第九十九条下列事项由股

（一）董事会和监事会的工作东会以普通决议通过：

报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

修订

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会成员的任免及其任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）除法律、行政法规规定方案；或者本章程规定应当以特别决议通

（五）公司年度报告；过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条下列事项由股东第一百条下列事项由股东会

大会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包（一）修改本章程及其附件括股东大会议事规则、董事会议事规（包括股东会议事规则、董事会议则及监事会议事规则）；事规则）；

（二）公司增加或者减少注册（二）公司增加或者减少注册资本；资本；

（三）公司的分立、合并、解散、（三）公司的分立、合并、解

清算和变更公司形式；散、清算和变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出（五）连续十二个月内购买、售重大资产或者担保金额超过公司出售重大资产或者向他人提供担保

最近一期经审计总资产30%；的金额超过公司最近一期经审计总

（六）发行股票、可转换公司债资产30%；

券、优先股以及中国证监会认可的其（六）发行股票、可转换公司

他证券品种；债券、优先股以及中国证监会认可修订

（七）以减少注册资本为目的的其他证券品种；

回购股份；（七）以减少注册资本为目的

（八）重大资产重组；回购股份；

（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动（九）股权激励计划；

撤回其股票在深圳证券交易所上市（十）公司股东会决议主动撤

交易、并决定不再在交易所交易或者回其股票在深圳证券交易所上市交

转而申请在其他交易场所交易或转易、并决定不再在交易所交易或者让；转而申请在其他交易场所交易或转

（十一）股东大会以普通决让；

议认定会对公司产生重大影响、需要（十一）股东会以普通决议

以特别决议通过的其他事项；认定会对公司产生重大影响、需要

（十二）法律法规、深圳证券以特别决议通过的其他事项；

交易所相关规定、本章程或股东大会（十二）法律法规、深圳证

议事规则规定的其他需要以特别决券交易所相关规定、本章程或者股议通过的事项。东会议事规则规定的其他需要以特前款第（四）项、第（十）所述别决议通过的事项。

提案，除应当经出席股东大会的股东前款第（四）项、第（十）所所持表决权的三分之二以上通过外，述提案，除应当经出席股东会的股还应当经出席会议的除公司董事、监东所持表决权的三分之二以上通过

事、高级管理人员和单独或者合计持外，还应当经出席会议的除公司董有公司百分之五以上股份的股东以事、高级管理人员和单独或者合计

外的其他股东所持表决权的三分之持有公司5%以上股份的股东以外的二以上通过。其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提第一百〇二条董事候选人名案。董事、监事候选人应在股东大会单以提案的方式提请股东会表决。

通知公告前作出书面承诺，同意接受提名人应事先征求被提名人同意提名，承诺公开披露的董事候选人的后，方提交董事候选人的提案。董资料真实、准确、完整并保证当选后事候选人应在股东会通知公告前作

切实履行董事职责。出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人可以由公司董事会、公开披露的董事候选人的资料真

监事会、单独或者合计持有公司已发实、准确、完整并保证当选后切实

行股份1%以上的股东提出，并经股东履行董事职责。

大会选举决定。前述提名人不得提名董事候选人可以由公司董事修订与其存在利害关系的人员或者有其会、审计委员会、单独或者合计持

他可能影响独立履职情形的关系密有公司已发行股份1%以上的股东提

切人员作为公司独立董事候选人。依出，并经股东会选举决定。前述提法设立的投资者保护机构可以公开名人不得提名与其存在利害关系的请求股东委托其代为行使提名独立人员或者有其他可能影响独立履职董事的权利。情形的关系密切人员作为公司独立监事候选人由股东代表和本章董事候选人。依法设立的投资者保程规定比例的公司职工代表组成。监护机构可以公开请求股东委托其代事会中的股东代表可由董事会、监事为行使提名独立董事的权利。

会、单独或者合计持有公司已发行股

份1%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第九十八条董事、监事的选第一百〇三条董事的选举，应举，应当充分反映中小股东意见。股当充分反映中小股东意见。股东会东大会选举董事、监事应当采取累积选举董事应当采取累积投票制。累投票制。累积投票制是指股东大会在积投票制是指股东会在选举董事选举两名以上董事、监事时，股东所时，股东所持每一股份都拥有与应持每一股份都拥有与应选董事、监事选董事总人数相等的投票权，股东总人数相等的投票权，股东既可以用既可以用所有的投票权集中投票选所有的投票权集中投票选举一人，也举一人，也可以分散投票选举数人，可以分散投票选举数人，按得票多少按得票多少依次决定董事当选的表依次决定董事、监事当选的表决制决制度：

度：（一）股东会选举两名以上

（一）股东大会选举两名以上(含两名)董事时，采取累积投票制；

(含两名)董事、监事时，采取累积投（二）与会股东所持的每一有票制；表决权的股份拥有与应选董事人数

（二）与会股东所持的每一有相等的投票权；

表决权的股份拥有与应选董事、监事（三）股东可以将所持股份的人数相等的投票权；全部投票权集中投给一位候选董修订

（三）股东可以将所持股份的事，也可分散投给数位候选董事；

全部投票权集中投给一位候选董事、（四）参加股东会的股东所代监事，也可分散投给数位候选董事、表的有表决权股份总数与应选董事监事；人数的乘积为有效投票权总数；

（四）参加股东大会的股东所（五）股东对单个董事候选人代表的有表决权股份总数与应选董所投的票数可以高于或低于其持有

事、监事人数的乘积为有效投票权总的有表决权的股份数，并且不必是数；该股份数的整倍数，但合计不得超

（五）股东对单个董事、监事候过其持有的有效投票权总数；

选人所投的票数可以高于或低于其（六）投票结束后，根据全部持有的有表决权的股份数，并且不必候选人各自得票的数量并以拟选举是该股份数的整倍数，但合计不得超的董事人数为限，在得票数为到会过其持有的有效投票权总数；有表决权股份数半数以上的候选人

（六）投票结束后，根据全部候中从高到低依次产生当选的董事；

选人各自得票的数量并以拟选举的（七）如出现两名以上董事候

董事、监事人数为限，在得票数为到选人得票数相同，且按得票数多少会有表决权股份数半数以上的候选排序可能造成当选董事人数超过拟人中从高到低依次产生当选的董事、选聘的董事人数情况时，按以下情监事；况处理：上述董事的选举按得票数

（七）如出现两名以上董事、监从高到低依次产生当选的董事；排

事候选人得票数相同，且按得票数多名最后的两名以上可当选董事得票少排序可能造成当选董事、监事人数相同时，排名在其之前的其他候选超过拟选聘的董事、监事人数情况董事当选，同时将得票相同的最后时，分别按以下情况处理：两名以上候选董事提交下次股东会上述可当选董事、监事候选人得重新选举。

票数均相同时，应重新进行选举；（八）如经上述选举，董事会排名最后的两名以上可当选董人数（包括新当选董事）未能达到

事、监事候选人得票相同时，排名在法定或本章程规定的最低董事人其之前的其它候选董事、监事当选，数，则原任董事不能离任，并且公同时将得票相同的最后两名以上候司应在十五天内召开董事会，再次选董事、监事再重新选举；召集临时股东会并重新推选缺额董

上述董事、监事的选举按得票数事候选人；在前次股东会上新当选

从高到低依次产生当选的董事、监的董事仍然有效，但其任期应推迟事，若经股东大会三轮选举仍无法达到新当选的董事人数达到法定或本到拟选董事、监事数，则按本条第章程规定的最低人数时方开始就

（八）、（九）款执行。任；

（八）若当选董事、监事的人数（九）公司独立董事和非独立

少于应选董事、监事人数两名以上，董事的选举应分开选举，分开投票。

则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行

重新选举；若当选董事、监事的人数

仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监

事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（九）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的最低

董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；在前次股东大会上新当选的董

事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（十）股东大会审议董事、监事

选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十一）公司独立董事和非

独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第一百条股东大会审议提案第一百〇五条股东会审议提时，不得对提案进行修改，否则，有案时，不得对提案进行修改，若变修订

关变更应当被视为一个新的提案，不更，则应当被视为一个新的提案，能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇二条股东大会对提案第一百〇七条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代表进行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东有表参加计票和监票。审议事项与股关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，应时，应当由律师、股东代表与监事代当由律师、股东代表共同负责计票、修订表共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的通过网络方式投票的股东股东或者其代理人，有权通过相应或其代理人，有权通过相应的投票系的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。股东或其委托代理人通过股东股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决大会网络投票系统行使表决权的表票数，应当与现场投票的表决票数决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总一起，计入本次股东大会的表决权总数。

数。股东会投票表决结束后，公司股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投应当对每项议案合并统计现场投票、票、网络投票的投票表决结果，方网络投票的投票表决结果，方可予以可予以公布。

公布。

第一百〇三条股东大会现场会第一百〇八条股东会现场会议结束时间不得早于网络投票结束议结束时间不得早于网络或者其他时间，会议主持人应当宣布每一提案方式，会议主持人应当宣布每一提的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

修订

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的会现场、网络及其他表决方式中所

公司、计票人、监票人、主要股东、涉及的公司、计票人、监票人、股

网络服务方等相关各方对表决情况东、网络服务方等相关各方对表决均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第一百〇八条除涉及公司商业第一百一十三条除涉及公

秘密不能在股东大会上公开外，董司商业秘密不能在股东会上公开事、监事和高级管理人员应当在股东外，董事和高级管理人员应当在股修订大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。释或说明。

第一百一十一条股东大会通第一百一十六条股东会通

过有关董事、监事选举提案的，新任过有关董事选举提案的，新任董事修订

董事、监事就任时间为股东大会决议就任时间为股东会决议通过之日或通过之日。股东会决议中确定的时间。

第一百一十三条公司董事为第一百一十八条公司董事自然人。有下列情形之一的，不能被为自然人。有下列情形之一的，不提名担任公司的董事：能被提名担任公司的董事：

修订

（一）根据《公司法》等法律法（一）根据《公司法》等法律

规及其他有关规定不得担任董事、监法规及其他有关规定不得担任董

事、高级管理人员的情形；事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得（二）被中国证监会采取不得

担任上市公司董事、监事、高级管理担任上市公司董事、高级管理人员

人员的市场禁入措施，期限尚未届的市场禁入措施，期限尚未届满；

满；（三）被证券交易场所公开认

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

定为不适合担任上市公司董事、监事级管理人员，期限尚未届满；

和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规或深圳证券交

（四）法律法规或深圳证券交易所规定的其他情形。

易所规定的其他情形。上述期限计算至股东会或者职上述期限计算至股东大会审议工代表大会等有权机构审议董事候董事候选人聘任议案的日期。选人聘任议案的日期。

违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。

公司董事在任职期间出现本条公司董事在任职期间出现本条

第一款第（一）项、第（二）项情形第一款第（一）项、第（二）项情的，相关董事应当立即停止履职并由形或者独立董事出现不符合独立性公司按相应规定解除其职务。公司董条件情形的，相关董事应当立即停事在任职期间出现本条第一款第止履职并由公司按相应规定解除其

（三）项、第（四）项情形的，公司职务。公司董事在任职期间出现本

应当在该事实发生之日起三十日内条第一款第（三）项、第（四）项解除其职务。情形的，公司应当在该事实发生之相关董事应当停止履职但未停日起三十日内解除其职务。

止履职或者应被解除职务但仍未解相关董事应当停止履职但未停除，参加董事会会议及其专门委员会止履职或者应被解除职务但仍未解会议、独立董事专门会议并投票的，除，参加董事会会议及其专门委员其投票无效且不计入出席人数。会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百一十九条在任董事

第一百一十四条在任董事出出现本章程第一百一十八条第一款

现第一百一十三条第一款规定的情

规定的情形的，公司董事会应当自形的，公司董事会应当自知道有关情修订知道有关情况发生之日起，立即停况发生之日起，立即停止有关董事履止有关董事履行职责，并建议股东行职责，并建议股东大会予以撤换。

会或职工代表大会予以撤换。

第一百一十五条董事由股东第一百二十条非职工代表董修订大会选举或更换，并可在任期届满前事由股东会选举或者更换，并可在由股东大会解除其职务。董事每届任任期届满前由股东会解除其职务。

期不得超过3年，任期届满可连选连董事每届任期不得超过3年，任期任。届满可连选连任，但独立董事连续董事任期从就任之日起计算，至任职不得超过6年。

本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，期届满未及时改选，在改选出的董事至本届董事会任期届满时为止。董就任前，原董事仍应当依照法律、行事任期届满未及时改选，在改选出政法规、部门规章和本章程的规定，的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高程的规定，履行董事职务。

级管理人员兼任，但兼任总经理或者董事可以由高级管理人员兼其他高级管理人员职务的董事以及任，但兼任高级管理人员职务的董由职工代表担任的董事，总计不得超事以及由职工代表担任的董事，总过公司董事总数的二分之一。计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十七条董事应当积第一百二十二条董事应当极作为，对公司负有忠实义务和勤勉遵守法律、行政法规和本章程的规义务。董事应当履行下列忠实义务和定，对公司负有忠实义务，应当采勤勉义务：取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）公平对待所有股东；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）保护公司资产的安全、完董事对公司负有下列忠实义整，不得利用职务之便为公司实际控务：

制人、股东、员工、本人或者其他第（一）不得侵占公司财产、挪三方的利益而损害公司利益；用公司资金；

修订

（三）未经股东大会同意，不得（二）不得将公司资金以其个为本人及其关系密切的家庭成员谋人名义或者其他个人名义开立账户

取属于公司的商业机会，不得自营、存储；

委托他人经营公司同类业务；（三）不得利用职权贿赂或者

（四）保守商业秘密，不得泄露收受其他非法收入；

公司尚未披露的重大信息，不得利用（四）未向董事会或者股东会内幕信息获取不当利益，离职后应当报告，并按照本章程的规定经董事履行与公司约定的竞业禁止义务；会或者股东会决议通过，不得直接

（五）保证有足够的时间和精或者间接与本公司订立合同或者进力参与公司事务，原则上应当亲自出行交易；

席董事会，因故不能亲自出席董事会（五）不得利用职务便利，为的，应当审慎地选择受托人，授权事自己或者他人谋取属于公司的商业项和决策意向应当具体明确，不得全机会，但向董事会或者股东会报告权委托；并经股东会决议通过，或者公司根

（六）审慎判断公司董事会审据法律、行政法规或者本章程的规

议事项可能产生的风险和收益，对所定，不能利用该商业机会的除外；

议事项表达明确意见；在公司董事会（六）未向董事会或者股东会

投反对票或者弃权票的，应当明确披报告，并经股东会决议通过，不得露投票意向的原因、依据、改进建议自营或者为他人经营与本公司同类或者措施；的业务；

（七）认真阅读公司的各项经（七）不得接受他人与公司交

营、财务报告和有关公司的传闻，及易的佣金归为己有；

时了解并持续关注公司业务经营管（八）不得擅自披露公司秘密；

理状况和公司已发生或者可能发生（九）不得利用其关联关系损

的重大事项及其影响，及时向董事会害公司利益；

报告公司经营活动中存在的问题，不（十）法律、行政法规、部门得以不直接从事经营管理或者不知规章及本章程规定的其他忠实义

悉、不熟悉为由推卸责任；务。

（八）关注公司是否存在被关董事违反本条规定所得的收

联人或者潜在关联人占用资金等公入，应当归公司所有；给公司造成司利益被侵占问题，如发现异常情损失的，应当承担赔偿责任。

况，及时向董事会报告并采取相应措董事、高级管理人员的近亲属，施；董事、高级管理人员或者其近亲属

（九）认真阅读公司财务会计直接或者间接控制的企业，以及与报告，关注财务会计报告是否存在重董事、高级管理人员有其他关联关大编制错误或者遗漏，主要会计数据系的关联人，与公司订立合同或者和财务指标是否发生大幅波动及波进行交易，适用本条第二款第（四）动原因的解释是否合理；对财务会计项规定。

报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券

交易所其他规定、本章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条董事应当

遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；新增

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。第一百二十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

第一百二十三条董事可以在将在2个交易日内披露有关情况。

任期届满以前提出辞职。董事辞职应除本章程第一百一十八条规定当向董事会提交书面辞职报告。董事情形外，出现下列规定情形的，在会将在2日内披露有关情况。

改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事

当按照有关法律法规、深圳证券交会成员低于法定最低人数或者独立易所相关规定和公司章程的规定继董事辞职将导致公司董事会或者其

续履行职责：

专门委员会中独立董事所占比例不

（一）董事任期届满未及时改

符合法律法规或者本章程的规定，或选，或者董事在任期内辞任导致董者独立董事中欠缺会计专业人士，该事会成员低于法定最低人数；

董事的辞职应当在下任董事填补因

（二）审计委员会成员辞任导其辞职产生的空缺后方能生效。在辞致审计委员会成员低于法定最低人修订

职生效前，拟辞职的董事仍应当依照数，或者欠缺会计专业人士；

法律、行政法规、部门规章和本章程

（三）独立董事辞任导致公司

的规定继续履行职责，但存在本章程董事会或者其专门委员会中独立董

第一百一十三条规定情形的除外。

事所占比例不符合法律法规或者公

除前款所列情形外，董事的辞职司章程规定，或者独立董事中欠缺自辞职报告送达董事会时生效。董事会计专业人士。

提出辞职的，公司应当在提出辞职之董事提出辞任的，公司应当在日起六十日内完成补选。

提出辞任之日起六十日内完成补独立董事在任期届满前被解除选，确保董事会及其专门委员会构职务并认为解除职务理由不当的，可成符合法律法规和公司章程的规

以提出异议和理由，公司应当及时予定。

以披露。

独立董事在任期届满前被解除

职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第一百二十四条董事辞职生第一百三十条董事辞任生效

效或者任期届满，应向董事会办妥所或者任期届满，应向董事会办妥所修订有移交手续，其对公司和股东负有的有移交手续，在离职生效之前，以义务在其辞职报告尚未生效或者生及离职生效后或者任期结束后的合效后的合理期间内，以及任期结束后理期间或者约定的期限内，其对公的合理期间内并不当然解除，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不司商业秘密保密的义务在其任职结当然解除；其对公司商业秘密保密

束后仍然有效，直至该秘密成为公开的义务在其任职结束后仍然有效，信息。其他义务的持续期间应当根据直至该秘密成为公开信息。其他义公平的原则决定，视事件发生与离任务的持续期间应当根据公平的原则之间时间的长短，以及与公司的关系决定，视事件发生与离任之间时间在何种情况和条件下结束而定。的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十一条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十三条董事执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百二十六条董事执行公或者重大过失的，也应当承担赔偿

司职务时违反法律、行政法规、部门责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章修订

经股东大会批准，公司可以为董程的规定，给公司造成损失的，应事购买责任保险。责任保险范围由合当承担赔偿责任，公司董事会应当同约定，但董事因违反法律法规和本采取措施追究其法律责任。

章程规定而导致的责任除外。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百二十七条本节有关董第一百三十四条本节有关修订

事义务的规定，适用于公司监事、总董事义务的规定，适用于公司高级经理和其他高级管理人员。管理人员。

第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会删除的决议。

第一百三十五条公司设董

第一百三十七条董事会由9事会，董事会由9名董事组成，其名董事组成。设董事长1人，副董事修订中董事会中职工代表担任董事1人。

长1人。

设董事长1人，副董事长1人。

第一百三十八条董事会行使第一百三十六条董事会行

下列职权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少及上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购或者修订

市方案；合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购或者的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的（七）拟定公司因本章程第二方案；十六条第（一）、（二）项规定的情

（八）拟定公司因本章程第二形收购公司股份的方案；决定对公

十五条第（一）、（二）项规定的情形司因本章程第二十六条第（三）项、

收购公司股份的方案；决定对公司因第（五）项、第（六）项规定的情

本章程第二十五条第（三）项、第（五）形收购公司股份；

项、第（六）项规定的情形收购公司（八）审议股东会审批权限以股份；外，但满足下述条件的关联交易（对

（九）审议股东大会审批权限外担保除外）：

以外，但满足下述条件的关联交易1、与关联自然人发生的成交金（对外担保除外）：额超过30万元的交易；1、与关联自然人发生的成交金2、与关联法人（或者其他组织）

额超过30万元的交易；发生的成交金额超过300万元，且

2、与关联法人（或者其他组织）占公司最近一期经审计净资产绝对

发生的成交金额超过300万元，且占值超过0.5%的交易；

公司最近一期经审计净资产绝对值（九）审议批准十二个月内购超过0.5%的交易；买、出售资产（公司日常经营活动

（十）审议批准十二个月内购除外）资产总额或成交金额（以资买、出售资产（公司日常经营活动除产总额和成交金额的较高者为准）外）资产总额或成交金额（以资产总累计计算占公司最近一期经审计总额和成交金额的较高者为准）累计计资产10%以上、30％以下的事项；

算占公司最近一期经审计总资产10%（十）决定除根据相关法律法

以上、30％以下的事项；规及本章程规定需由股东会审议决

（十一）决定除根据相关法定外的满足以下条件之一的交易律法规及本章程规定需由股东大会（交易的认定及金额计算按《深圳审议决定外的满足以下条件之一的证券交易所股票上市规则》和深圳交易（交易的认定及金额计算按《深证券交易所有关规定执行，本章程圳证券交易所股票上市规则》和深圳作特别规定的交易除外）：

证券交易所有关规定执行，本章程作1、交易涉及的资产总额占公司特别规定的交易除外）：最近一期经审计总资产的10%以上，

1、交易涉及的资产总额占公司该交易涉及的资产总额同时存在账

最近一期经审计总资产的10%以上，面值和评估值的，以较高者为准；

该交易涉及的资产总额同时存在账2、交易标的（如股权）涉及的

面值和评估值的，以较高者为准；资产净额占公司最近一期经审计净

2、交易标的（如股权）涉及的资产的10%以上，且绝对金额超过

资产净额占公司最近一期经审计净1000万元，该交易涉及的资产净额资产的10%以上，且绝对金额超过同时存在账面值和评估值的，以较

1000万元，该交易涉及的资产净额高者为准；

同时存在账面值和评估值的，以较高3、交易标的(如股权)在最近一者为准；个会计年度相关的营业收入占公司

3、交易标的(如股权)在最近一最近一个会计年度经审计营业收入

个会计年度相关的营业收入占公司的10％以上，且绝对金额超过1000最近一个会计年度经审计营业收入万元；

的10％以上，且绝对金额超过10004、交易标的(如股权)在最近一万元；个会计年度相关的净利润占公司最4、交易标的(如股权)在最近一近一个会计年度经审计净利润的

个会计年度相关的净利润占公司最10％以上，且绝对金额超过100万近一个会计年度经审计净利润的元；

10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计净净资产的10％以上，且绝对金额超资产的10％以上，且绝对金额超过过1000万元；

1000万元；6、交易产生的利润占公司最近

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及数据为负上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

值的，取其绝对值计算。（十一）审议批准未达到股

（十二）审议批准未达到股东会审议标准但达到本条第（十）东大会审议标准但达到本条第（十款的对外投资（期货和衍生品交易一）款的对外投资（期货和衍生品交除外）。

易除外）。审议批准股东会权限范围之外审议批准股东大会权限范围之的期货和衍生品交易事项。

外的期货和衍生品交易事项。（十二）审议批准股东会权

（十三）审议批准股东大会限范围之外的对外担保事项；

权限范围之外的对外担保事项；（十三）审议批准股东会权

（十四）审议批准股东大会限范围之外的对外提供财务资助事权限范围之外的对外提供财务资助项；

事项；（十四）决定公司内部管理

（十五）决定公司内部管理机构的设置；

机构的设置；（十五）决定聘任或者解聘

（十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

公司总经理、董事会秘书及其他高级级管理人员，并决定其报酬事项和管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据总经理的提名，决事项；根据总经理的提名，决定聘任定聘任或者解聘公司副总经理、财或者解聘公司副总经理、财务负责人务负责人等高级管理人员，并决定等高级管理人员，并决定其报酬事项其报酬事项和奖惩事项；根据审计和奖惩事项；根据审计委员会的提委员会的提名，任免内部审计部门名，任免内部审计部门的负责人并决的负责人并决定其报酬和奖惩事定其报酬和奖惩事项；项；

（十七）制订公司的基本管（十六）制订公司的基本管理制度；理制度；

（十八）制订本章程的修改（十七）制订本章程的修改方案；方案；

（十九）管理公司信息披露（十八）管理公司信息披露事项；事项；

（二十）向股东大会提请聘（十九）向股东会提请聘请请或更换为公司审计的会计师事务或者更换为公司审计的会计师事务所；所；

（二十一）听取公司总经理（二十）听取公司总经理的的工作汇报并检查经理的工作；工作汇报并检查经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、（二十一）法律、行政法部门规章或本章程授予的其他职权。规、部门规章或本章程、公司股东会授予的其他职权。

第一百三十八条应由股东

第一百四十条应由股东大会审

会审议批准的对外担保，必须经董议批准的对外担保，必须经董事会审事会审议通过后，方可提交股东会议通过后，方可提交股东大会审议批审议批准。公司为关联人提供担保准。公司为关联人提供担保的，不论的，不论数额大小，均应当在董事数额大小，均应当在董事会审议通过会审议通过后提交股东会审议。

后提交股东大会审议。修订应由董事会审议批准的对外担应由董事会审议批准的对外担保，除应当经全体董事过半数同意保，必须经出席董事会的三分之二以外，还应当经出席董事会的三分之上董事审议同意。

二以上董事审议同意。

未经董事会或股东大会审议批未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

准，公司不得对外提供担保。

第一百四十三条公司副董

第一百四十五条公司副董事

事长协助董事长工作，董事长不能长协助董事长工作，董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由副职务或者不履行职务的，由副董事长董事长履行职务；副董事长不能履修订履行职务；副董事长不能履行职务或

行职务或者不履行职务的，由过半者不履行职务的，由半数以上董事共数的董事共同推举一名董事履行职同推举一名董事履行职务。

务。第一百五十二条董事会每年第一百四十四条董事会每

至少召开两次会议，由董事长召集，年至少召开两次会议，由董事长召修订

除临时董事会会议外，于会议召开10集，除临时董事会会议外，于会议日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一百五十三条有下列情形第一百四十五条有下列情之一的，董事长应在10日内召集临形之一的，董事长应在10日内召集时董事会会议；临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名（一）三分之一以上董事联名提议时；提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；修订

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）全体独立董事的二分之（四）独立董事经全体独立董一以上提议时事过半数同意后提议时

（五）代表十分之一以上表决（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。权的股东提议时。

第一百四十六条董事会召

第一百五十四条董事会召开

开临时董事会会议的通知方式为：

临时董事会会议的通知方式为：电子

微信、短信、电子邮件、电话、传修订

邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。

真、邮寄或专人送达。通知时限为：

通知时限为：会议召开3日以前。

会议召开3日以前。

第一百五十七条董事会审议第一百四十九条董事会审

关联交易事项时，关联董事应当回避议关联交易事项时，关联董事应当表决，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告，并应当回权。会议主持人应当在会议表决前提避表决，其表决权不计入表决权总醒关联董事须回避表决。关联董事未数。会议主持人应当在会议表决前主动声明并回避的，知悉情况的董事提醒关联董事须回避表决。关联董应当要求关联董事予以回避。该董事事未主动声明并回避的，知悉情况修订会会议由过半数的非关联董事出席的董事应当要求关联董事予以回

即可举行，董事会会议所作决议须经避。该董事会会议由过半数的非关非关联董事过半数通过。出席董事会联董事出席即可举行，董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司所作决议须经非关联董事过半数通应将该交易提交股东大会审议。过。出席董事会会议的非关联董事在董事会或者薪酬与考核委员人数不足三人的，公司应将该交易会对董事个人进行评价或者讨论其提交股东会审议。报酬时，该董事应当回避。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

原《公司章程》第一百二十八条新增

至第一百三十三条的内容调整至新第三节独立董事章节增章节，并对部分内容进行修订

第一百二十八条公司建立独

第一百五十五条独立董事

立董事制度，独立董事制度的建立应应按照法律、行政法规、中国证监

按照法律、行政法规、部门规章和其

会、证券交易所和本章程的规定，他规范性文件的有关规定执行。独立认真履行职责，在董事会中发挥参修订董事不得在公司兼任除董事会专门

与决策、监督制衡、专业咨询作用，委员会委员外的其他职务。独立董事维护公司整体利益，保护中小股东不得与公司及公司主要股东存在可合法权益。

能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百五十六条独立董事

必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司新增

已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、

监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百五十七条独立董事新增应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百五十六条所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事履行下第一百五十九条独立董事

列职责：履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百三十一（二）对公司与其控股股东、

条、第一百四十八条、第一百四十九实际控制人、董事、高级管理人员

条和第一百五十条所列公司与其控之间的潜在重大利益冲突事项进行

股股东、实际控制人、董事、高级管监督，促使董事会决策符合公司整理人员之间的潜在重大利益冲突事体利益，保护中小股东合法权益；

修订

项进行监督，促使董事会决策符合公（三）对公司经营发展提供专司整体利益，保护中小股东合法权业、客观的建议，促进提升董事会益；决策水平；

（三）对公司经营发展提供专（四）法律法规、中国证监会、业、客观的建议，促进提升董事会决深圳证券交易所及本章程规定的其策水平；他职责。

（四）法律法规、中国证监会、独立董事应当独立公正地履行

深圳证券交易所及本章程规定的其职责，不受公司及其主要股东、实他职责。际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当独立公正地履行若发现所审议事项存在影响其独立职责，不受公司及其主要股东、实际性的情况，应当向公司申明并实行控制人等单位或者个人的影响。若发回避。任职期间出现明显影响独立现所审议事项存在影响其独立性的性情形的，应当及时通知公司，提情况，应当向公司申明并实行回避。出解决措施，必要时应当提出辞职。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百三十四条独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承删除担。

第一百三十五条独立董事行

使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事

会审议事项相关内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求公删除司补充资料或作出进一步说明，两名及以上独立董事认为资料不充分或

者论证不明确的，可以联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延

期审议相关事项，董事会应予采纳。

原《公司章程》第一百四十六条新增

至第一百五十一条的内容调整至新第四节董事会专门委员会章节增章节，并对部分内容进行修订

第一百四十六条董事会应当

第一百六十三条董事会设

设立审计委员会，并可以根据需要设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会、

立薪酬与考核委员会、提名委员会、

战略委员会等相关专门委员会，并负战略委员会等相关专门委员会，并责制定各专门委员会工作规程，规范修订负责制定各专门委员会工作规程，专门委员会的运作。专门委员会对董规范专门委员会的运作。专门委员事会负责，依照本章程和董事会授权会依照本章程和董事会授权履行职

履行职责，专门委员会的提案应当提责。

交董事会审议决定。第一百六十五条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定

的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事

第一百四十八条公司董事会项应当经审计委员会全体成员过半

审计委员会负责审核公司财务信息数同意后，方可提交董事会审议：

及其披露、监督及评估内外部审计工（一）披露财务会计报告及定

作和内部控制，下列事项应当经审计期报告中的财务信息、内部控制评委员会全体成员过半数同意后，方可价报告；

提交董事会审议：（二）聘用或者解聘承办公司

（一）披露财务会计报告及定期审计业务的会计师事务所；

报告中的财务信息、内部控制评价报（三）聘任或者解聘公司财务告；负责人；

（二）聘用或者解聘承办公司审（四）因会计准则变更以外的

计业务的会计师事务所；原因作出会计政策、会计估计变更

（三）聘任或者解聘公司财务负或者重大会计差错更正；

修订责人；（五）法律法规、中国证监会、

（四）因会计准则变更以外的原深圳证券交易所有关规定以及本章

因作出会计政策、会计估计变更或者程规定的其他事项。

重大会计差错更正；审计委员会应当行使《公司法》

（五）法律法规、中国证监会、规定的监事会的职权。

深圳证券交易所有关规定以及本章审计委员会每季度至少召开一

程规定的其他事项。次会议，两名及以上成员提议时，审计委员会每季度至少召开一或者召集人认为有必要时，可以召次会议，两名及以上成员提议时，或开临时会议。审计委员会会议须有者召集人认为有必要时，可以召开临三分之二以上成员出席方可举行。

时会议。审计委员会会议须有三分之审计委员会作出决议，应当经二以上成员出席方可举行。审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百六十六条公司董事

第一百四十九条公司董事会会薪酬与考核委员会负责制定公司

薪酬与考核委员会负责制定公司董董事、高级管理人员的考核标准并

事、高级管理人员的考核标准并进行进行考核，制定、审查董事、高级考核，制定、审查董事、高级管理人管理人员的薪酬决定机制、决策流员的薪酬政策与方案，并就下列事项程、支付与止付追索安排等薪酬政向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会

（一）董事、高级管理人员的薪提出建议：

酬；（一）董事、高级管理人员的

（二）制定或者变更股权激励计薪酬；

划、员工持股计划，激励对象获授权（二）制定或者变更股权激励益、行使权益条件成就；计划、员工持股计划，激励对象获修订

（三）董事、高级管理人员在拟授权益、行使权益条件成就；

分拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在

（四）法律法规、中国证监会、拟分拆所属子公司安排持股计划；

深圳证券交易所有关规定以及本章（四）法律法规、中国证监会、程规定的其他事项。深圳证券交易所有关规定以及本章董事会对薪酬与考核委员会的程规定的其他事项。

建议未采纳或者未完全采纳的，应当董事会对薪酬与考核委员会的在董事会决议中记载薪酬与考核委建议未采纳或者未完全采纳的，应员会的意见以及未采纳的具体理由，当在董事会决议中记载薪酬与考核并进行披露。委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十五条董事会秘书第一百七十一条董事会秘

的主要职责是：书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，（一）负责公司信息披露事

协调公司信息披露工作，组织制定公务，协调公司信息披露工作，组织司信息披露事务管理制度，督促公司制定公司信息披露事务管理制度，及相关信息披露义务人遵守信息披督促公司及相关信息披露义务人遵修订露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投（二）负责组织和协调公司投

资者关系管理工作，协调公司与证券资者关系管理工作，协调公司与证监管机构、股东及实际控制人、中介券监管机构、股东及实际控制人、

机构、媒体等之间的信息沟通；中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和

股东大会会议，参加股东大会、董事股东会会议，参加股东会、董事会会、监事会及高级管理人员相关会及高级管理人员相关会议，负责董议，负责董事会会议记录工作并签事会会议记录工作并签字；

字；（四）负责公司信息披露的保

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公及时向深圳证券交易所报告并公告；告；

（五）关注有关公司的传闻并（五）关注有关公司的传闻并

主动求证真实情况，督促董事会等有主动求证真实情况，督促董事会等关主体及时回复深圳证券交易所问有关主体及时回复深圳证券交易所询；问询；

（六）组织董事、监事和高级管（六）组织董事、高级管理人理人员进行相关法律法规、《深圳证员进行相关法律法规、《深圳证券交券交易所股票上市规则》、深圳证券易所股票上市规则》、深圳证券交易

交易所其他相关规定要求的培训，协所其他相关规定要求的培训，协助助前述人员了解各自在信息披露中前述人员了解各自在信息披露中的的职责；职责；

（七）督促董事、监事和高级管（七）督促董事、高级管理人理人员遵守法律法规、《深圳证券交员遵守法律法规、《深圳证券交易所易所股票上市规则》、深圳证券交易股票上市规则》、深圳证券交易所其

所其他相关规定及本章程，切实履行他相关规定及本章程，切实履行其其所作出的承诺；在知悉公司、董事、所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能和高级管理人员作出或者可能作出

作出违反有关规定的决议时，应予以违反有关规定的决议时，应予以提提醒并立即如实地向深圳证券交易醒并立即如实地向深圳证券交易所所报告；报告；

（八）负责公司股票及其衍生（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易（九）法律法规、深圳证券交所要求履行的其他职责。易所要求履行的其他职责。

第一百七十二条本章程第一第一百七十八条本章程第百一十三条关于不得担任董事及解一百一十八条关于不得担任董事及修订

除职务的规定，同时适用于高级管理离职管理的规定，同时适用于高级人员，该等情形的期限计算至公司董管理人员，该等情形的期限计算至事会审议高级管理人员候选人聘任公司董事会审议高级管理人员候选议案的日期。人聘任议案的日期。

公司高级管理人员应当参公司高级管理人员应当参照本照本章程第一百一十七条关于董事章程第一百二十二条和第一百二十的忠实义务和勤勉义务的规定履行三条关于董事的忠实义务和勤勉义职责。务的规定履行职责。

第一百八十一条公司的高

第一百七十五条公司的高级级管理人员在控股股东不得担任除

管理人员在控股股东不得担任除董董事、监事以外的其他行政职务。

事、监事以外的其他行政职务。控股控股股东高级管理人员兼任公司董修订

股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精事的，应当保证有足够的时间和精力力承担公司的工作。

承担公司的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十七条总经理对董第一百八十三条总经理对

事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向理工作，组织实施董事会决议，并董事会报告工作；向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制修订度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级聘公司副总经理、财务负责人；

管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予

（八）本章程或董事会授予的的其他职权。其他职权。

第一百七十九条总经理工作第一百八十五条总经理工

细则包括下列内容：作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条

程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；修订

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，订重大合同的权限，以及向董事会、签订重大合同的权限，以及向董事监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百八十一条总经理可以第一百八十七条总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经以在任期届满以前提出辞职。有关修订理辞职的具体程序和办法由总经理总经理辞职的具体程序和办法由总与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十三条副总经理由第一百八十九条副总经理

总经理提名，并由董事会聘任。副总由总经理提名，并由董事会聘任。

经理可以在任期届满以前提出辞职。副总经理可以在任期届满以前提出修订有关副总经理辞职的具体程序和办辞职。有关副总经理辞职的具体程法由副总经理与公司之间的劳务合序和办法由副总经理与公司之间的同规定。劳动合同规定。

第一百九十条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百八十四条高级管理人公司将承担赔偿责任；高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法员存在故意或者重大过失的，也应修订

规、部门规章或本章程的规定，给公当承担赔偿责任。高级管理人员执司造成损失的，应当承担赔偿责任。行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节所有内容删除

第一百八十六条至第二百〇一条

第二百〇三条公司在每一会计第一百九十三条公司在每修订年度结束之日起4个月内向中国证监一会计年度结束之日起4个月内向会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所告，在每一会计年度上半年结束之日报送并披露年度报告，在每一会计起2个月内向中国证监会派出机构和年度上半年结束之日起2个月内向证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告应当按报送并披露中期报告。

照有关法律、行政法规、中国证监会上述年度报告、中期报告应当

及证券交易所的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百〇四条公司除法定的会第一百九十四条公司除法

计账册外，不另立会计账册。公司的定的会计账簿外，不另立会计账簿。

修订资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开储。立账户存储。

第二百〇五条公司分配当年税第一百九十五条公司分配

后利润时，应当提取利润的10%列入当年税后利润时，应当提取利润的公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定计额为公司注册资本的50%以上的，公积金累计额为公司注册资本的可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定取法定公积金之前，应当先用当年利提取法定公积金之前，应当先用当润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公修订积金后，经股东大会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股比例分配，但本章程规定不按持股比份比例分配，本章程规定不按持股例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》、本章程弥补亏损和提取法定公积金之前向及有关规定向股东分配利润的，股股东分配利润的，股东必须将违反规东应当将违反规定分配的利润退还定分配的利润退还公司。公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与负有责任的董事、高级管理人员应分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十六条公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第二百〇六条公司的公积金用司生产经营或者转为增加公司注册

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，应当先本公积金不得用于弥补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍修订法定公积金转为资本时，所留存不能弥补的，可以按照规定使用资的该项公积金不得少于转增前公司本公积金。

注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇九条公司的利润分配

第一百九十九条公司的利

决策程序：

润分配决策程序：

（一）公司的利润分配方案由

公司管理层根据公司经营状况、中国

公司管理层根据公司经营状况、中证监会和证券交易所的有关规定拟国证监会和证券交易所的有关规定定，提交公司董事会、监事会审议；修订拟定，提交公司董事会审议；董事董事会应就利润分配方案的合理性会应就利润分配方案的合理性进行

进行充分讨论，利润分配方案经董事充分讨论，利润分配方案经董事会会审议通过后提交股东大会审议批审议通过后提交股东会审议批准。

准。

……

第二百条公司实行内部审计

第二百一十条公司实行内部审制度，明确内部审计工作的领导体计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保修订

财务收支和经济活动进行内部审计障、审计结果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十一条公司内部审第二百〇一条公司内部审计修订

计制度和审计人员的职责，应当经董机构配备专职审计人员，对公司业事会批准后实施。内部审计部门对审务活动、风险管理、内部控制、财计委员会负责，向审计委员会报告工务信息等事项进行监督检查。

作。

第二百〇二条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信新增

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计新增机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇五条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第二百一十三条公司聘用会第二百〇七条公司聘用、解聘计师事务所必须经董事会审计委员会计师事务所必须经董事会审计委会同意，报董事会审议并由股东大会员会同意，报董事会审议并由股东修订决定，董事会不得在股东大会决定前会决定，董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第二百一十七条公司的通知第二百一十一条公司的通

以下列形式发出：知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以邮寄或专人送出；修订

（二）以邮件方式送出；（二）以微信、短信、电子邮

（三）以公告方式进行；件、电话、传真等通讯方式送出；（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十四条公司召开

第二百二十条公司召开董事会

董事会的会议通知，以微信、短信、的会议通知，以电子邮件、电话、邮修订电子邮件、电话、传真、邮寄或专寄或专人送达进行。

人送达进行。

第二百二十一条公司召开监

事会的会议通知，以电子邮件、电话、删除邮寄或专人送达进行。

第二百一十五条公司通知

第二百二十二条公司通知以

以专人送出的，由被送达人在送达专人送出的，由被送达人在送达回执回执上签名（或者盖章），被送达人上签名（或盖章），被送达人签收日签收日期为送达日期；公司通知以期为送达日期；公司通知以邮件送出

邮件送出的，自交付邮局之日起第7的，自交付邮局之日起第7个工作日个工作日为送达日期；公司通知以为送达日期；公司通知以公告方式送修订

公告方式送出的，第一次公告刊登出的，第一次公告刊登日为送达日日为送达日期；公司通知以微信、期；公司通知以传真、电子邮件方式

短信、电话、传真、电子邮件等通送出的，以被通知方口头或书面确认讯方式送出的，以自该数据电文进收到传真、电子邮件之日为送达日入收件人指定的特定系统之日为送期。

达日期。

第二百二十三条因意外遗漏第二百一十六条因意外遗未向某有权得到通知的人送出会议漏未向某有权得到通知的人送出会

通知或者该等人没有收到会议通知，议通知或者该等人没有收到会议通修订会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅效。因此无效。

第二百二十六条公司合并，第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编应当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知自作出合并决议之日起10日内通知修订债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于30日内在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知的自公告之日起45日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十条公司合并时，合

第二百二十七条公司合并

并各方的债权、债务，应当由合并时，合并各方的债权、债务，由合并修订后存续的公司或者新设的公司承后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第二百二十一条公司分立，第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表表及财产清单。公司自作出分立决修订及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用

30日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。

第二百二十四条公司减少

注册资本，将编制资产负债表及财

第二百三十一条公司需要减产清单。

少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资及财产清单。

本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本并于30日内在报纸上或者国家企业

决议之日起10日内通知债权人，并信用信息公示系统公告。债权人自于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通修订接到通知书之日起30日内，未接到知的自公告之日起45日内，有权要通知书的自公告之日起45日内，有求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不低股东出资或者持有股份的比例相应于法定的最低限额。

减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第二百二十五条公司依照本章程第一百九十六条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以新增减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用第二百二十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条公司为增

加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或新增者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十三条公司因下列第二百二十九条公司因下

原因解散：列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

修订

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解

（四）依法被吊销营业执照、责散；

令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、

（五）公司经营管理发生严重责令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重大损失，通过其他途径不能解决的，困难，继续存续会使股东利益受到持有公司全部股东表决权10%以上的重大损失，通过其他途径不能解决股东，可以请求人民法院解散公司。的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十四条公司有本章

程第二百三十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经第二百三十条公司有本章程出席股东大会会议的股东所持表决第二百二十九条第一款第（一）项、

权的三分之二以上通过。第（二）项情形，且尚未向股东分公司因本章程第二百三十三条配财产的，可以通过修改本章程或

第（一）项、第（二）项、第（四）者经股东会决议而存续。修订项、第（五）项规定而解散的，应当依照前款规定修改本章程或者在解散事由出现之日起15日内成立经股东会决议，须经出席股东会会清算组，开始清算。清算组由董事或议的股东所持表决权的三分之二以者股东大会确定的人员组成。逾期不上通过。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十一条公司因本

章程第二百二十九条第一款第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解新增散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司依照

第二百三十一条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算新增

或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十五条清算组在清第二百三十三条清算组在

算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产（一）清理公司财产，分别编负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

修订

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第二百三十四条清算组应

第二百三十六条清算组应当当自成立之日起10日内通知债权

自成立之日起10日内通知债权人，修订人，并于60日内在报纸上或者国家并于60日内在报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第二百三十七条债权人应当第二百三十五条债权人应

自接到通知书之日起30日内，未接当自接到通知书之日起30日内，未到通知书的自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。修订债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债的有关事项，并提供证明材料。清算权的有关事项，并提供证明材料。

组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百三十七条公司财产

第二百三十九条公司财产在

在分别支付清算费用、职工的工资、

分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠所欠税款，清偿公司债务后的剩余税款，清偿公司债务后的剩余财产，财产，公司按照股东持有的股份比公司按照股东持有的股份比例分配。修订例分配。

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得展与清算无关的经营活动。公司财产开展与清算无关的经营活动。公司在未按前款规定清偿前，将不会分配财产在未按前款规定清偿前，将不给股东。

会分配给股东。

第二百四十条清算组在清理公第二百三十八条清算组在

司财产、编制资产负债表和财产清单清理公司财产、编制资产负债表和后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申修订公司经人民法院裁定宣告破产后，清请破产清算。人民法院受理破产申算组应当将清算事务移交给人民法请后，清算组应当将清算事务移交院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十一条公司清算结第二百三十九条公司清算束后，清算组应当制作清算报告，报结束后，清算组应当制作清算报告，股东大会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报修订公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第二百四十二条清算组人员第二百四十条清算组履行清

应当忠于职守，依法履行清算义务，算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职法收入，不得侵占公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担修订清算组人员因故意或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给

失给公司或者债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百四十四条有下列情形第二百四十二条有下列情之一的，公司应当修改章程：形之一的，公司应当修改章程：修订

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法行政法规修改后，本章程规定的事项律、行政法规修改后，本章程规定

与修改后的法律、行政法规的规定相的事项与修改后的法律、行政法规抵触；的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，本章程记载的事项不一致；与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章（三）股东会决定修改本章程程。的。

第二百四十八条释义第二百四十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有