龙星科技:龙星科技关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：002442证券简称：龙星科技公告编号：2025-048

龙星科技集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第六届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配套的公司治理制度进行修订。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订:

1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，删除“第七章监事会”的内容；

2、根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公

司规范运作水平，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；

3、其他修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称

1《中华人民共和国证券法》（以下称“《证“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》”）和其他有关规定，参考中国证证券法》（以下称“《证券法》”）和券监督管理委员会（以下称“中国证监其他有关规定，参考中国证券监督管理会”）颁布的《上市公司章程指引》和证委员会（以下称“中国证监会”）颁布

券交易所发布的细则、指引、通知、办法、的《上市公司章程指引》等相关规定，备忘录等相关规定，制订本章程。制定本章程。

第二条第二条龙星科技集团股份有限公司系依照《公司龙星科技集团股份有限公司系依照《公

2法》和其他有关规定成立的股份有限公司司法》和其他有关规定成立的股份有限（以下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；于2008年1月28公司以发起方式设立；于2008年1月日在河北省工商行政管理局注册登记。公28日在河北省工商行政管理局注册登司现持有邢台市工商行政管理局核发的记。公司现持有邢台市工商行政管理局注册号为 91130500769806003D 号《企业核发的统一社会信用代码为 91130500法人营业执照》。 769806003D 的《企业法人营业执照》。

第八条

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董

董事长或总经理为公司的法定代表人。事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

3视为同时辞去法定代表人。人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表法定代表人辞任的，公司应当在法定代人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法表人。公司变更法定代表人的，变更登记定代表人。公司变更法定代表人的，变申请书由变更后的法定代表人签署。更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

4新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

5公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担

购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束

6的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级

级管理人员具有法律约束力的文件。依据管理人员具有法律约束力。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉诉公司董事、监事、经理和其他高级管理公司董事、高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、高股东、董事、监事、经理和其他高级管理级管理人员。人员。

第十二条

第十一条

7本章程所称高级管理人员是指公司的

本章程所称其他高级管理人员是公司的

总经理、副总经理、董事会秘书、财务

副总经理、董事会秘书、财务负责人。

负责人和本章程规定的其他人员。

第十二条第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共公司根据中国共产党章程的规定，设立

8产党组织、开展党的活动。公司为党组织共产党组织、开展党的活动。公司为党

的活动提供必要条件。党组织在公司处于组织的活动提供必要条件。党组织在公政治核心地位，支持董事、监事和经营班司处于政治核心地位，支持董事和经营子依法行使职权。班子依法行使职权。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同类别的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份具有同等

9权利。权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；认购人所认购的股份，件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第十九条第二十条公司是由河北龙星化工集团有限责任公公司是由河北龙星化工集团有限责任司整体变更设立的股份有限公司。经河北公司整体变更设立的股份有限公司。经龙星2008年1月10日股东会会议决议通河北龙星2008年1月10日股东会会议过，河北龙星以2007年12月31日经利决议通过，河北龙星以2007年12月3安达会计师事务所审计的净资产人民币1日经利安达会计师事务所审计的净

305523403.82元，按照1：0.49的比资产人民币305523403.82元，按照

11例折成发行人的股份15000万股，注册1：0.49的比例折成发行人的股份15

资本为人民币15000万元，其余1555000万股，注册资本为人民币15000

23403.82元计入资本公积。万元，其余155523403.82元计入资本公积。面额股的每股金额为1元。

公司发起人出资时间为2008年1月，全部14位自然人股东姓名、持股数量及所公司发起人出资时间为2008年1月，占比例如下:全部十四位自然人股东姓名、持股数量

及所占比例如下：

…………第二十条

第二十一条

12公司已发行股份总数为503284269股，

设立时发行15000万股，均为普通股。公司已发行股份总数为503284269股，均为普通股。

公司的全部股份采用面额股，每股1元。

第二十二条

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附公司不得为他人取得本公司或者其母公属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

司的股份提供赠与、借款、担保以及其他

款等形式，为他人取得本公司或者其母财务资助，公司实施员工持股计划的除公司的股份提供财务资助，公司实施员外。

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会为公司利益，经股东会决议，或者董事

13按照本章程或者股东会的授权作出决议，会按照本章程或者股东会的授权作出

公司可以为他人取得本公司或者其母公决议，公司可以为他人取得本公司或者司的股份提供财务资助，但财务资助的累其母公司的股份提供财务资助，但财务计总额不得超过已发行股本总额的百分资助的累计总额不得超过已发行股本之十。董事会作出决议应当经全体董事的总额的百分之十。董事会作出决议应当三分之二以上通过。

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，有责任的董事、监事、高级管理人员应当

负有责任的董事、高级管理人员应当承承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法法规的规定，经股东会作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证

监督管理委员会（以下简称中国证监会）券监督管理委员会（以下简称中国证监批准的其他方式。会）规定的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会在三本章程或者股东会可以授权董事会在年内决定发行不超过已发行股份百分之三年内决定发行不超过已发行股份百五十的股份。但以非货币财产作价出资的分之五十的股份。但以非货币财产作价应当经股东会决议。出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致董事会依照前款规定决定发行股份导

公司注册资本、已发行股份数发生变化致公司注册资本、已发行股份数发生变的，对本章程该项记载事项的修改不需再化的，对本章程该项记载事项的修改不由股东会表决。需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定发行本章程或者股东会授权董事会决定发新股的，董事会决议应当经全体董事三分行新股的，董事会决议应当经全体董事之二以上通过。三分之二以上通过。

第二十五条

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司在下列情况下，可以依照法律、行政列情形之一的除外：

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份

15的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；

（三）中国证监会规定的其他条件。（三）中国证监会规定的其他条件。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

16公司控股子公司不得取得该上市公司的公司控股子公司不得取得该上市公司股份。公司控股子公司因公司合并、质权的股份。公司控股子公司因公司合并、行使等原因持有上市公司股份的，不得行质权行使等原因持有上市公司股份的，使所持股份对应的表决权，并应当及时处不得行使所持股份对应的表决权，并应分相关公司股份。当及时处分相关公司股份。

第二十九条自公司公开发行股票上市之日起36个月

17内，公司控股股东不得转让或者委托他人删除

管理其直接或间接持有的公司公开发行

股票前已发行的股份，亦不得要求公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

第三十条

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

董事、监事、经理以及其他高级管理人员起一年内不得转让。

在其任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，该等人员公司董事、高级管理人员在其任职期间在就任时确定的任职期间每年转让的股内，应当向公司申报其所持有的本公司份不得超过其所持有本公司股份总数的股份及其变动情况，该等人员在就任时

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依确定的任职期间每年转让的股份不得

法分割财产等导致股份变动的除外，如持超过其所持有本公司同一类别股份总

18有公司股份余额不足1000股，可以一次数的百分之二十五，因司法强制执行、性转让，不受前述比例限制；所持本公司继承、遗赠、依法分割财产等导致股份股份自公司股票上市交易之日起1年内变动的除外，如持有公司股份余额不足不得转让。上述人员离职后6个月内，不1000股，可以一次性转让，不受前述得转让其所持有的本公司股份。比例限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述股份在法律、行政法规规定的限制转让期人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十一条

第三十一条

董事、监事和高级管理人员在买卖公司股

董事、高级管理人员在买卖公司股票前票前应将其买卖计划以书面方式通知董应将其买卖计划以书面方式通知董事

事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行披露及重大事项等进展情况，如该买卖为可能存在不当情形，董事会秘书应当及行为可能存在不当情形，董事会秘书应时书面通知董事、监事和高级管理人员，当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级并提示相关风险。公司董事、高级管理管理人员在下列期间不得买卖本公司股

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

票：

19（一）公司年度报告、半年度报告公告

（一）公司年度报告、半年度报告公告前前十五日内；

十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快快报公告前五日内；

报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种种交易价格产生较大影响的重大事件交易价格产生较大影响的重大事件发生

发生之日起或者在决策过程中，至依法之日起或者在决策过程中，至依法披露之披露之日止；

日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第三十二条第三十二条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后股票或者其他具有股权性质的证券在

6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入后六个月内卖出，或者在卖出后六所有，本公司董事会将收回其所得收益。个月内又买入，由此所得收益归本公司但是，证券公司因购入包销售后剩余股票所有，本公司董事会将收回其所得收而持有5%以上股份的，以及有中国证监益。但是，证券公司因购入包销售后剩会规定的其他情形的除外。余股票而持有百分之五以上股份的，以

20及有中国证监会规定的其他情形的除

前款所称董事、监事、高级管理人员、自外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持前款所称董事、高级管理人员、自然人有的及利用他人账户持有的股票或者其股东持有的股票或者其他具有股权性

他具有股权性质的证券。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

董事、监事、高级管理人员出现前款行为其他具有股权性质的证券。

的，董事会除应当收回其所得收益外，还应及时披露以下内容：董事、高级管理人员出现前款行为的，董事会除应当收回其所得收益外，还应(一）相关人员违规买卖股票的情况；及时披露以下内容：

(二）公司采取的补救措施；(一)相关人员违规买卖股票的情况；

(三）收益的计算方法和董事会收回收益(二)公司采取的补救措施；

的具体情况；

(三)收益的计算方法和董事会收回收

(四）证券交易所要求披露的其他事项。益的具体情况；

公司董事会不按照前款规定执行的，股东(四)证券交易所要求披露的其他事项。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照前款规定执行的，股了公司的利益以自己的名义直接向人民东有权要求董事会在三十日内执行。公法院提起诉讼。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

公司董事会不按照第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条

21删除

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第三十四条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭

22股东名册，股东名册是证明股东持有公司证建立股东名册，股东名册是证明股东

股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所种类享有权利，承担义务；持有同一种类持有股份的类别享有权利，承担义务；

股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。

第三十六条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股

23和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

会议决议、财务会计报告，对公司的经营股东会会议记录、董事会会议决议、财提出建议或者质询；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，有权要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东可以（八）连续一百八十日以上单独或者合

查阅公司的会计账簿、会计凭证。计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股东要求查阅、复制前条所述有关材料

取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当向公司提供证明其持有公司股司股份的种类以及持股数量的书面文件，份的种类以及持股数量的书面文件，公公司经核实股东身份后按照股东的要求司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

24的，应当向公司提出书面请求，说明目公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、的。公司有合理根据认为股东查阅会计会计凭证有不正当目的，可能损害公司合账簿、会计凭证有不正当目的，可能损法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自害公司合法利益的，可以拒绝提供查股东提出书面请求之日起十五日内书面阅，并应当自股东提出书面请求之日起答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅十五日内书面答复股东并说明理由。公的，股东可以向人民法院提起诉讼。

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当行。

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关应当遵守有关保护国家秘密、商业秘材料的，适用前四款的规定。密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十八条第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法

行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法该等决议无效。院认定该等决议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决

式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权作出之日起60日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起六十日内，请求人民但是，股东会、董事会的会议召集程序或法院撤销。但是，股东会、董事会的会者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道董事会、股东等相关方对股东会决议的

或者应当知道股东会决议作出之日起六效力存在争议的，应当及时向人民法院十日内，可以请求人民法院撤销；自决议提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销权消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

（一）未召开股东会、董事会会议作出决中国证监会和证券交易所的规定履行议；信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及

（二）股东会、董事会会议未对决议事项更正前期事项的，将及时处理并履行相进行表决；应信息披露义务。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未被通知参加股东会会议的股东自知未达到本法或者本章程规定的人数或者道或者应当知道股东会决议作出之日

所持表决权数；起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

（四）同意决议事项的人数或者所持表决销权的，撤销权消灭。

权数未达到本法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

董事、高级管理人员执行公司职务时违反规或者本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给公的，连续一百八十日以上单独或者合计司造成损失的，连续180日以上单独或合持有公司百分之一以上股份的股东有并持有公司1%以上股份的股东有权书面权书面请求审计委员会向人民法院提请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

执行公司职务时违反法律、行政法规或者时违反法律、行政法规或者本章程的规

本章程的规定，给公司造成损失的，股东定，给公司造成损失的，前述股东可以可以书面请求董事会向人民法院提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。

26审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书面东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之到请求之日起三十日内未提起诉讼，或日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司利益受到难以弥补的损害的，前款规以弥补的损害的，前款规定的股东有权为定的股东有权为了公司的利益以自己了公司的利益以自己的名义直接向人民的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独

位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权益；人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司人利益的，应当对公司债务承担连带责债权人利益的，应当对公司债务承担连任。带责任。

第四十二条

28删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司

第四十三条

造成损失的，应当承担赔偿责任。

29公司控股股东、实际控制人应当依照法公司控股股东及实际控制人对公司和公

律、行政法规、中国证监会和证券交易司社会公众股东负有诚信义务。控股股东所的规定行使权利、履行义务，维护上应严格依法行使出资人的权利，控股股东市公司利益。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和中

小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

30工作，及时告知公司已发生或者拟发生新增

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

31新增控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

32新增本公司股份的，应当遵守法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条

第四十七条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是职权：

公司的权力机构，依法行使下列职权：

33（一）选举和更换董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事董事、监事的报酬事项；

的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（四）审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）对公司增加或者减少注册资本作出出决议；

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作业务的会计师事务所作出决议；

出决议；

（九）审议批准公司章程第四十八条规

（十）审议批准公司章程规定的担保事定的担保事项；

项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资产产百分之三十的事项；

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计计划；

划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议法律、行政法规、部门规章章或本章程规定应当由股东会决定的或本章程规定应当由股东会决定的其他其他事项。

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债股东会可以授权董事会对发行公司债券券作出决议。

作出决议。

第四十五条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经出席董事会公司下列对外担保行为，须经出席董事会议的2/3以上董事审议同意，并提交股会会议的三分之二以上董事审议同意，

34东会审议通过。并提交股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保(一)公司及公司控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产的百分之三十以后担保；提供的任何担保；

(三）公司在一年内担保金额超过公司最(三）公司在一年内向他人提供担保的

近一期经审计总资产30%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额(六）对股东、实际控制人及其关联方超过5000万元人民币；提供的担保。

(七）对股东、实际控制人及其关联方提股东会在审议前款第（三）项担保事项供的担保。时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3股东会在审议为股东、实际控制人及其以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该股东会在审议为股东、实际控制人及其关项表决，该项表决须经出席股东会的其联人提供的担保议案时，该股东或受该实他股东所持表决权的过半数以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表未按照法律、行政法规及公司章程的规决，该项表决须经出席股东会的其他股东定经董事会或股东会批准，公司不得对所持表决权的过半数以上通过。外提供担保，违反法律、行政法规及公司章程规定的对外担保审批权限、审议

程序进行担保的，公司视情节轻重对相关人员追责。

第四十七条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之起2个月以内召开临时股东会：日起两个月以内召开临时股东会：

35（一）董事人数不足法定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三之一时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十条股东会会议由董事会召集。第五十三条董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会应当在规定的期限内按时召集

会议职责的，监事会应当及时召集和主股东会。

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以经全体独立董事过半数同意，独立董事上股份的股东可以自行召集和主持。有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

36独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章东会。对独立董事要求召开临时股东会的程的规定，在收到提议后十日内提出同提议，董事会应当根据法律、行政法规和意或不同意召开临时股东会的书面反本章程的规定，在收到提议后10日内提馈意见。

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会会的，说明理由并公告。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到提案后10日内提出同意或程的规定，在收到提议后十日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反

37馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知，通知中对原提议的变更，应征得出董事会决议后的五日内发出召开股监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在事会不能履行或者不履行召集股东会会收到提议后十日内未作出反馈的，视为议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上

第五十二条股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

董事会应当根据法律、行政法规和本章

股东有权向董事会请求召开临时股东会，程的规定，在收到请求后十日内提出同并应当以书面形式向董事会提出。董事会意或不同意召开临时股东会的书面反

应当根据法律、行政法规和本章程的规馈意见。

定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

董事会同意召开临时股东会的，应当在作股东会的通知，通知中对原请求的变出董事会决议后的5日内发出召开股东更，应当征得相关股东的同意。

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

38收到请求后十日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在收

或者合计持有公司百分之十以上股份

到请求后10日内未作出反馈的，单独或的股东向审计委员会提议召开临时股

者合计持有公司10%以上股份的股东有东会，应当以书面形式向审计委员会提权向监事会提议召开临时股东会，并应当出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东会的，应在收到在收到请求后五日内发出召开股东会

请求5日内发出召开股东会的通知，通知的通知，通知中对原请求的变更，应当中对原请求的变更，应当征得相关股东的征得相关股东的同意。

同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东会通知

会通知的，视为审计委员会不召集和主的，视为监事会不召集和主持股东会，连持股东会，连续九十日以上单独或者合续90日以上单独或者合计持有公司10%计持有公司百分之十以上股份的股东以上股份的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十六条

第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股东会的，须

39会的，须书面通知董事会；同时向证券书面通知董事会；同时向证券交易所备交易所备案。

案。

审计委员会或召集股东应在发出股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例会通知及股东会决议公告时，向证券交不得低于10%。易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东会通知在股东会决议公告前，召集股东持股及股东会决议公告时，向证券交易所提交（含表决权恢复的优先股等）比例不得有关证明材料。低于百分之十。

第五十四条第五十七条

40对于监事会或股东自行召集的股东会，董对于审计委员会或股东自行召集的股

事会和董事会秘书将予配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书将予配合。

供股份登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条

第五十七条

公司召开股东会，董事会、审计委员会

42公司召开股东会，董事会、监事会以及单

以及单独或者合并持有公司百分之一

独或者合并持有公司3%以上股份的股

以上股份的股东，有权向公司提出提东，有权向公司提出提案。

案。

第五十八条第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以书召集人将在年度股东会召开二十日前

43面通知方式通知各股东，在临时股东会召以公告方式通知各股东，在临时股东会

开15日前以书面通知方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会召开当日。议召开当日。

第五十九条

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；

(二）提交会议审议的事项和提案；

(三）以明显的文字说明：全体股东均有

44(三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东会，并可以书面委托代理人出股东、持有特别表决权股份的股东等股

席会议和参加表决，该股东代理人不必是东均有权出席股东会，并可以书面委托公司的股东；

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四）有权出席股东会股东的股权登记

(五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

(六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他(五）会务常设联系人姓名，电话号码；

方式的表决时间及表决程序。

(六）网络或其他方式的表决时间及表

股东会网络或其他方式投票的开始时间，决程序。

不得早于现场股东会召开前一日下午3:

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东会网络或其他方式投票的开始时

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结间，不得早于现场股东会召开前一日下

束当日下午3:00。午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

股权登记日与会议日期之间的间隔应当现场股东会结束当日下午3:00。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条

第六十条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股通知中将充分披露董事候选人的详细东会通知中将充分披露董事、监事候选人资料，至少包括以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：

(一）教育背景、工作经历、兼职等个

(一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

45(二）与本公司或本公司的控股股东及

(二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

(三）持有本公司股份数量；

(三）披露持有本公司股份数量；

(四）是否受过中国证监会及其他有关

(四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会发出股东会通知后，无正当理由，股东

不应延期或取消，股东会通知中列明的提会不应延期或取消，股东会通知中列明案不应取消。一旦出现延期或取消的情的提案不应取消。一旦出现延期或取消形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至个工作日再次通知并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第六十三条第六十六条

股权登记日登记在册的所有股东或其股份登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东会，并依照有理人，均有权出席股东会。并依照有关法关法律、法规及本章程行使表决权。

律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效

或证明；委托代理他人出席会议的，应出证件或证明；代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托书，出示本人有效身份证件、股东授权委托并在授权范围内行使表决权。书，并在授权范围内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能席会议的，应出示本人身份证、能证明其证明其具有法定代表人资格的有效证具有法定代表人资格的有效证明；委托代明；代理人出席会议的，代理人应出示理人出席会议的，代理人应出示本人身份本人身份证、授权单位的法定代表人依证、授权单位的法定代表人依法出具的书法出具的书面授权委托书。

面授权委托书。

第六十八条

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东会的授权权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

(一）委托人姓名或者名称、持有公司

(一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

(二）是否具有表决权；

49(二）代理人的姓名或名称；

(三）分别对列入股东会议程的每一审议(三）股东的具体指示，包括对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四）委托书签发日期和有效期限；

(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

50删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

51第六十七条第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件，和投票代理委托书均需书或者其他授权文件，和投票代理委托备置于公司住所或者召集会议的通知中书均需备置于公司住所或者召集会议指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十条第七十二条

52股东会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由过半数的董事务或不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主席委员会召集人主持。审计委员会召集人主持。监事会主席不能履行职务或不履行不能履行职务或不履行职务时，由过半职务时，由过半数的监事共同推举的一名

53数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席则使股东会无法继续进行的，经出席股股东会有表决权过半数的股东同意，股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十二条第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通

54提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、布、会议决议的形成、会议记录及其签署表决结果的宣布、会议决议的形成、会等内容，以及股东会对董事会的授权原议记录及其签署等内容，以及股东会对则，授权内容应明确具体。股东会议事董事会的授权原则，授权内容应明确具规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条第七十五条

55在年度股东会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去

其过去一年的工作向股东会作出报告。每一年的工作向股东会作出报告。每名独名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十四条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

事、高级管理人员姓名；

名；

57（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准

召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席或者列席会议的董事、和完整。出席会议的董事、监事、董事会

58董事会秘书、召集人或其代表、会议主秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

持人应当在会议记录上签名。会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当与现场出席股东的签名册、代理出

出席股东的签名册、代理出席的委托书及

席的委托书、网络及其他方式表决情况

其他方式表决情况的有效资料一并保存，的有效资料一并保存，保存期限为十保存期限为10年。

年。第八十条

下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

59（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其报补亏损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度报告；付方法；

（五）除法律、行政法规或本章程规定应（四）除法律、行政法规或本章程规定当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十四条

第八十二条

60股东（包括委托代理人出席会议的股股东（包括股东代理人）以其所代表的有

东）以其所代表的有表决权的股份数额

表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。

权。

第八十四条

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的决权的股份数不计入有效表决总数。公司有表决权的股份数不计入有效表决总与关联方发生的交易金额在3000万元数；股东会决议的公告应当充分披露非以上，且占公司最近一期经审计净资产绝关联股东的表决情况。

对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。

公司与关联方发生的交易金额在300

关联股东的回避和表决程序为：

610万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之五以上的关联交

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他易，由公司董事会先行审议，通过后提股东根据相关规定提出关联股东回避申交公司股东会审议。关联股东的回避和请并进行回避；

表决程序为：

（二）关联股东不得参与审议关联交易有

（一）公司董事会秘书或关联股东或其关事项；

他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

（二）关联股东不得参与审议关联交易

的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。有关事项；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十五条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股

62会以特别决议批准，公司将不与董事、经东会以特别决议批准，公司将不与董

理和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司公司全部或者重要业务交予该人负责的全部或者重要业务交予该人负责的合合同。同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十六条

股东会就选举董事进行表决时，根据本董事、监事候选人名单以提案的方式提请章程的规定或者股东会的决议，可以实股东会表决。行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股股东会就选举董事、监事进行表决时，根东及其一致行动人拥有权益的股份比据本章程的规定或者股东会的决议，可以例达到百分之三十及以上，股东会就选实行累积投票制。选举两名以上独立董事举董事进行表决时，应实行累积投票的，应当实行累积投票制。除只有一名董制。

事或监事候选人的情形外，如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份不采取累积投票方式选举董事的，每位

63比例在30％及以上情形的，应实行累积董事候选人应当以单项提案提出。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

不采取累积投票方式选举董事、监事的，董事时，股东每一股份拥有与应选董事每位董事、监事候选人应当以单项提案提人数相同的表决权，股东拥有的表决权出。可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，股东每一股份拥有与应选（一）董事候选人数可以多于股东会拟董事或者监事人数相同的表决权，股东拥选人数，但每位股东所投票的候选人数有的表决权可以集中使用。董事会应当向不能超过股东会拟选董事人数，所分配股东公告候选董事、监事的简历和基本情票数的总和不能超过股东拥有的投票况。数，否则该票作废。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选

举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟

选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）董事候选人根据得票多少的顺序

来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条第八十九条

持有公司3%以上股份的股东或联合持有持有公司百分之一以上股份的股东或

64公司3%以上股份的股东可提出董事和监合并持有公司百分之一以上股份的股

事的候选人，独立董事提名按本章程第五东可提出董事候选人，独立董事提名按

章第三节规定执行；并报公司董事会确本章程第五章第三节规定执行；并报公认，由董事会形成董事、监事候选人有关司董事会确认，由董事会形成董事候选的议案，提请股东会决议。人有关的议案，提请股东会决议。

第八十八条

第九十条

65股东会审议董事、监事选举的提案，应当

股东会审议董事选举的提案，应当对每对每一个董事、监事候选人逐个进行表一个董事候选人逐个进行表决。

决。

第八十九条第九十一条

董事、监事候选人名单以提案方式提请股董事候选人名单以提案方式提请股东东会决议。董事会应当向股东提供候选董会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名事的简历和基本情况。

方式和程序为：

66董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董事会

和单独或合并持有公司已发行股份3%以（一）公司董事换届或新增董事，董事上的股东，有权提出新的董事候选人；独会和单独或合并持有公司已发行股份立董事提名按本章程第五章第三节规定百分之一以上的股东，有权提出新的董执行。事候选人；独立董事提名按本章程第五

章第三节规定执行。

(二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将(二）单独或合并持有公司已发行股份提名资格证明及所提候选人必备资料在百分之一以上的股东提出新的董事候

相应股东会召开前的十个工作日提交董选人时，应将提名资格证明及所提候选事会，由董事会审核被提名人是否符合有人必备资料在相应股东会召开前的十关法规规定，通过审核后的被提名人由董个工作日提交董事会，由董事会审核被事会通知股东并提交股东会选举。提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并监事会换届或新增监事的提名方式和程提交股东会选举。

序为：

(三）董事会中的职工代表董事由公司

（一）由股东代表担任的监事，监事会和职工通过职工代表大会、职工大会或者

单独或合并持有公司已发行股份3%以上其他形式民主选举产生，无需提交股东的股东，有权提出新的监事候选人。会审议。

（二）单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提出新的监事候选人时，应

将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东会选举。

（三）由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

第九十二条

第九十条

67董事、股东代表监事候选人应在股东会召董事候选人应在股东会召开之前作出

开之前作出书面承诺，同意接受提名，承书面承诺，同意接受提名，承诺公开披诺公开披露的候选人的详细资料真实、完露的候选人的详细资料真实、完整并保整并保证当选后切实履行职责。证当选后切实履行职责。

第九十五条第九十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。审议事项东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十八条

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

69宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

公司、计票人、监票人、股东、网络服

计票人、监票人、主要股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第一百零一条第一百零三条

70股东会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事自通过提案的会议结束后董事自通过提案的会议结束后立即就立即就任。任。

第一百零五条

第一百零三条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；

能力；

（二）经查实没有足够的时间和精力参

（二）经查实没有足够的时间和精力参与与相关工作事务的；

相关工作事务的；

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财财产或者破坏社会主义市场经济秩序

71产或者破坏社会主义市场经济秩序被判

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑自缓刑考验期满之日起未逾两年；

考验期满之日起未逾2年；

（四）担任破产清算的公司、企业的董

（四）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾三年；

算完结之日起未逾3年；

（五）担任因违法被吊销营业执照、责

（五）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负负有个人责任的，自该公司、企业被吊有个人责任的，自该公司、企业被吊销营销营业执照、责令关闭之日起未逾三业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（六）个人因所负数额较大的债务到期未（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被中国证监会采取证券市场禁入施，期限未满的；措施，期限未满的；

（八）最近36个月内被中国证监会公开（八）最近三十六个月内被中国证监会批评两次及以上的；公开批评两次及以上的；

（九）最近36个月内被证券交易所公开（九）被证券交易所公开认定为不适合

谴责两次及以上或批评3次及以上的；担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(十）严重失职或滥用职权的；

（十）最近三十六个月内被证券交易所

（十一）导致公司或中小股东权益遭受重公开谴责两次及以上或批评三次及以大损失的；上的；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定(十一）严重失职或滥用职权的；

的其他情形。

（十二）导致公司或中小股东权益遭受

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、重大损失的；

委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第一百零四条第一百零六条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任届满前由股东会解除其职务。董事任期3期届满前由股东会解除其职务。董事任年，任期届满可连选连任。期3年，任期届满可连选连任。

72董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董

会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门

章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工职务的董事以及由职工代表担任的董事，代表担任的董事，总计不得超过公司董总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的二分之一。

董事的选聘程序：董事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

(一）非独立董事候选人名单由现任董事民主选举产生，无需提交股东会审议。

会、单独或合并持有公司已发行股份的公司董事会中职工代表担任董事的名

3%以上的股东以书面形式提出；额为1名。

(二）公司在股东会召开前披露董事候选董事的选聘程序参见本章程第八十八

人的详细资料，保证股东在投票时对候选条至第九十二条。

人有足够的了解；

独立董事的选聘程序由本章第三节有

(三）董事候选人在股东会召开之前作出关条款另行规定。

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；

(五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

(六）改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任；

(七）如公司存在单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在30%及以上情形的，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东会在选举2名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，董事人选按候选人得票多少依次决定。

独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。

第一百零六条第一百零八条

73董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

(二）不得挪用公司资金；

(一）不得侵占公司的财产、挪用公司

(三）不得将公司资产或者资金以其个人资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(二）不得将公司资金以其个人名义或

(四）不得违反本章程的规定或未经股东者其他个人名义开立账户存储；

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；(三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，(四）未向董事会或者股东会报告，并应当就与订立合同或者进行交易有关的按照本章程的规定经董事会或者股东

事项向董事会或者股东会报告；会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直（五）不得利用职务便利，为自己或者接或者间接控制的企业，以及与董事、监他人谋取属于公司的商业机会，但向董事、高级管理人员有其他关联关系的关联事会或者股东会报告并经股东会决议人，与公司订立合同或者进行交易，适用通过，或者公司根据法律、行政法规或前款规定；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于(六）未向董事会或者股东会报告，并公司的商业机会。但是，已向董事会或者经股东会决议通过，不得自营或者为他股东会报告，并按照公司章程的规定经董人经营与本公司同类的业务；

事会或者股东会决议通过；或根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能(七）不得接受他人与公司交易的佣金利用该商业机会的除外；归为己有；

(六）董事、监事、高级管理人员未向董(八）不得擅自披露公司秘密；

事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本(九）不得利用其关联关系损害公司利应属于公司的商业机会，自营或者为他人益；

经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

(七）不得接受与公司交易的佣金归为己章程规定的其他忠实义务。

有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归

(八）不得擅自披露公司秘密；公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、(十）不得利用职权贿赂或者收受其他非高级管理人员或者其近亲属直接或者法收入；间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公

（十一）法律、行政法规、部门规章及本司订立合同或者进行交易，适用本条第

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条二款第（四）项规定。

规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

第一百零七条的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，通常应有的合理注意。

对公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

赋予的权利，以保证公司的商业行为符的要求，保证公司商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；

济政策的要求，保证公司商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确认况；

意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见；保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

75辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任应向公司提交书面辞职报告，公司收

会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数时，在改选出的董事规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

第一百一十条交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本

76董事辞任生效或者任期届满，应向董事会章程规定的合理期限内仍然有效。

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解董事在离任后仍应当保守公司秘密，直除，在24个月内仍然有效。

至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零八条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之

77新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接董事个人或者其所任职的其他企业直或者间接与公司已有的或者计划中的合接或者间接与公司已有的或者计划中同、交易、安排有关联关系时（聘任合同的合同、交易、安排有关联关系时（聘除外），不论有关事项在一般情况下是否任合同除外），不论有关事项在一般情需要董事会批准同意，均应当尽快向董事况下是否需要董事会批准同意，均应当

78会披露其关联关系的性质和程度。尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不除非有关联关系的董事按照本条前款将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的要求向董事会作了披露，并且董事会的会议上批准了该事项，公司有权撤销在不将其计入法定人数，该董事亦未参该合同、交易或者安排，但在对方是善意加表决的会议上批准了该事项，公司

第三人的情况下除外。有关联关系的董事有权撤销该合同、交易或者安排，但在在董事会就有关关联交易进行表决时不对方是善意第三人的情况下除外。有关参与表决。联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。

公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产公司与关联自然人发生的成交金额超绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董过30万元的关联交易、与关联法人（或事会做出决议。者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产

有关联关系的董事回避和表决程序为：绝对值超过百分之零点五的关联交易，由公司董事会作出决议。

（一）公司董事会秘书或关联关系董事或

其他董事根据相关规定提出关联董事回有关联关系的董事回避和表决程序为：

避申请并进行回避；

（一）公司董事会秘书或关联关系董事

（二）关联关系董事不得参与审议有关关或其他董事根据相关规定提出关联董联交易事项；事回避申请并进行回避；

（三）董事会对有关关联交易事项进行表（二）关联关系董事不得参与审议有关决时，在扣除关联关系董事所代表的有表关联交易事项；

决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决。（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程的规定表决。

第一百一十三条

董事执行职务违反法律、行政法规、部门第一百一十六条

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

79董事执行职务，给他人造成损害的，公司重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司公司的控股股东、实际控制人指示董事从造成损失的，应当承担赔偿责任。

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百一十五条

80删除

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条第一百一十八条

81董事会由7-11名董事组成，其中独立董董事会由七至十一名董事组成，其中由

事人数不少于三分之一，且至少包括一名职工代表担任的董事一名，独立董事人会计专业人士，设董事长一人。数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；设董事长一人。

第一百一十七条

第一百一十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（四）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股（五）制订公司增加或者减少注册资

票或者合并、分立、解散及变更公司形式本、发行债券或其他证券及上市方案；

的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司对股票或者合并、分立、解散及变更公司

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外形式的方案；

82担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）决定公司内部管理机构的设置；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管（九）聘任或者解聘公司经理、董事会理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，

（十）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）制订本章程的修改方案；奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司（十一）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、本司审计的会计师事务所；

章程或股东会授予的其他职权。

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

公司董事会设立审计委员会，并根据需要查经理的工作；

设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章（十五）法律、行政法规、部门规章、程和董事会授权履行职责，提案应当提交本章程或股东会授予的其他职权。

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会对下列事项作出决议前应当经审

计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百二十一条

第一百一十九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董

83事会落实股东会决议，提高工作效率，董事会制定董事会议事规则，以确保董事保证科学决策。

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条第一百二十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

84产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的财、关联交易、对外捐赠等权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织严格的审查和决策程序；重大投资项目

有关专家、专业人员进行评审，并报股东应当组织有关专家、专业人员进行评会或董事会批准。审，并报股东会批准。

85第一百二十三条第一百二十五条公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会未作出现金利润分配预案

应当在定期报告中披露未分红的原因、未的，应当在定期报告中披露未分红的原用于分红的资金留存公司的用途，独立董因、未用于分红的资金留存公司的用事应当对此发表独立意见。途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

第一百二十七条第一百二十九条

86董事会每年至少召开2次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事召集，于会议召开10日以前书面通知全长召集，于会议召开十日以前书面通知体董事和监事。全体董事。

第一百三十条

第一百二十八条

代表十分之一以上表决权的股东、三分

87代表十分之一以上表决权的股东、三分之之一以上董事或者审计委员会，可以提

一以上董事或者监事会，可以提议召开临议召开临时董事会会议。董事长应当自时董事会会议。董事长应当自接到提议后接到提议后十日内，召集和主持董事会

10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十九条第一百三十一条

88董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方

为：电话、邮件、电子邮件、公告、传真式为：电话、邮件、电子邮件、即时通

或者专人通知；通知时限为：不少于召开讯、传真或者专人通知；通知时限为：

临时董事会会议前2日。不少于召开临时董事会会议前两日。

第一百三十四条

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企企业或者个人有关联关系的，该董事应业有关联关系的，不得对该项决议行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系

89决权，也不得代理其他董事行使表决权。的董事不得对该项决议行使表决权，也

该董事会会议由过半数的无关联关系董不得代理其他董事行使表决权。该董事事出席即可举行，董事会会议所作决议须会会议由过半数的无关联关系董事出经无关联关系董事过半数通过。出席董事席即可举行，董事会会议所作决议须经会的无关联董事人数不足三人的，应将该无关联关系董事过半数通过。出席董事事项提交股东会审议。会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条第一百三十九条公司董事会成员中设独立董事。独立董事公司董事会成员中设独立董事。

应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其

90要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，独立董事应当独立公正地履行职责，不受认真履行职责，在董事会中发挥参与决公司主要股东、实际控制人或其他与公司策、监督制衡、专业咨询作用，维护公存在利害关系的单位和个人的影响。若发司整体利益，保护中小股东合法权益。现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

91新增附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

92熟悉相关法律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

93新增表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

94新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条

第一百三十八条

95公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、单独或者合并持有公司已

公司已发行股份1%以上的股东可以提出发行股份百分之一以上的股东可以提

独立董事候选人，并经股东会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百三十九条第一百四十五条

公司应当披露的关联交易，公司及相关方下列事项应当经公司全体独立董事过

96变更或者豁免承诺的方案，公司被收购董半数同意后，提交董事会审议：

事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律、行政法规、中国证监会规定和（一）应当披露的关联交易；

公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨（二）公司及相关方变更或者豁免承诺论。独立董事独立聘请中介机构，对公司的方案；

具体事项进行审计、咨询或者核查、向董

事会提请召开临时股东会和提议召开董（三）被收购上市公司董事会针对收购事会会议应由二分之一以上独立董事同所作出的决策及采取的措施；

意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事行使独立聘请中介机构，对公司的具（四）法律、行政法规、中国证监会规体事项进行审计和咨询或者核查职权的，定和本章程规定的其他事项。

公司应当及时披露，相关费用由公司承担，该职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

97新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议

由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十七条

98新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条

99新增

审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占二分之一以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年在公司现

100场工作的时间应保证不少于十五天的时删除间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事应当向公司年度股东会提交全

体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。

第一百四十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

101易所业务规则和公司章程规定，或者违反删除

股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百四十二条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当

102积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘删除

请中介机构进行专项调查：

(一）重要事项未按规定提交董事会审议；(二）未及时履行信息披露义务；

(三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第一百四十三条

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

(一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二）由于公司存在妨碍独立董事依法行

使职权的情形，致使独立董事辞职的；

103删除

(三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳；

(四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百四十四条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

104删除

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使该

办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百四十五条

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等

105的知情权，及时向独立董事提供相关材料删除和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第一百四十六条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

106删除独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门

委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百四十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

107删除

独立董事将辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十八条

公司董事会拟定《独立董事工作制度》，

108由股东会审议通过并遵照执行，以确保独删除

立董事工作效率和科学决策，规范运作。

《独立董事工作制度》是公司章程的组成部分。

第一百四十九条

109删除

公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

110(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法删除

律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；

(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百四十六条规定情

形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚

未满3年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或

3次以上通报批评的；

4、有本章程第一百零三条规定的不得担

任公司董事的情形；

5、本公司现任监事；

6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。

(三)有以下情形之一的，公司应当自事实

发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

1、出现本章程第一百五十条所规定的不

得担任董事会秘书的情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，

给投资者造成重大损失；

4、违反国家法律、法规、规章、证券交

易所规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。

第一百五十一条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司

111信息披露工作，组织制订公司信息披露事删除

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三）组织筹备董事会会议和股东会，参

加股东会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

(五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

(六）组织董事、监事和高级管理人员进

行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵

守法律、法规、规章、规范性文件、上市

规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

(九）《公司法》、《证券法》、中国证

监会和证券交易所、公司章程要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼

112任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师删除

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

113第一百五十三条删除董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百五十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

114删除

董事会秘书为履行职责有权了解公司的

财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订

保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后继续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下

115移交有关档案文件、正在办理或待办理事删除项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会

秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十九条

116新增审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

117新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条

118 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提新增

名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条

战略与 ESG 委员会成员由三名董事组

119新增成，其中至少包括一名独立董事。委员

会成员由董事会选举产生，并由公司董事长担任召集人。

第一百五十三条

战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理

（ESG）工作进行研究并提出建议。战

略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

120批准的重大资本运作、资产经营项目进新增

行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构及相关管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大

影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG

工作方案、报告等；

（七）审议与 ESG 相关的其他重大事项，指导 ESG 工作的日常开展；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百五十四条

提名委员会成员由三至五名董事组成，

121新增其中独立董事应当过半数。委员会成员

由董事会选举产生，并由独立董事担任召集人。

第一百五十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

122新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条薪酬与考核委员会成员由三至五名董

123新增事组成，其中独立董事应当过半数。委

员会成员由董事会选举产生，并由独立董事担任召集人。

第一百五十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

124新增管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条

第一百五十八条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，根据本章程的公司设总经理一名，由董事会决定聘任规定或者董事会的授权行使职权。总经理或解聘。

125列席董事会会议。

公司设副总经理若干名，由董事会决定公司设副总经理若干名，由董事会聘任或聘任或解聘。

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

公司总经理、副总经理、财务负责人、董董事会秘书为公司高级管理人员。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十九条

第一百五十七条

本章程关于不得担任董事的情形、离职

本章程规定的关于不得担任董事的情形、管理制度的规定，同时适用于高级管理

126同时适用于高级管理人员。人员。

本章程规定的关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条第一百六十三条

127总经理应制订总经理工作细则，报董事

应制订总经理工作细则，报股东会批准后会批准后实施。

实施。

128第一百六十二条第一百六十四条总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和（一）总经理办公会召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

公司资金、资产运用，签订重大合同的权公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四）董事会认为必要的其他事项。(四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条

第一百六十三条

129总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

130新增股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十八条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

131管理人员存在故意或者重大过失的，也新增

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

132新增取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式分配利润。

133删除

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4

0%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规

模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利

润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司年度利润分配金额不得超过公司当

年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实

现的年均可分配利润的40%。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

本章程规定的关于不得担任董事的情形，

134同时适用于监事。删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十七条

135监事应当遵守法律、行政法规和本章程，删除

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十八条

136删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任

137期内辞职导致监事会成员低于法定人数删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十条

138监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条

139删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十二条

140监事不得利用其关联关系损害公司利益，删除

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条

141监事执行公司职务时违反法律、行政法删除

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

142或者不履行职务的，由过半数的监事共同删除

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十五条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

143（三）对董事、高级管理人员执行公司职删除

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百七十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

144删除

监事会应当过半数的监事出席方为有效，决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十七条

监事会会议通知包括以下内容：

145(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的

146工作效率和科学决策。删除

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

147第一百七十九条删除监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百七十一条

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起4个月月内向中国证监会派出机构和证券交

内向中国证监会和证券交易所报送并披易所报送并披露年度报告，在每一会计露年度报告，在每一会计年度上半年结束年度上半年结束之日起两个月内向中

148之日起2个月内向中国证监会派出机构国证监会派出机构和证券交易所报送

和证券交易所报送并披露中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规

上述年度报告、中期报告按照有关法定进行编制。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条

第一百八十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大大公司生产经营或者转为增加公司注公司生产经营或者转为增加公司注册资册资本。

本。

149公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条第一百七十六条

公司利润分配方案应当遵照有关规定，

150公司利润分配方案应当遵照有关规定，着着眼长远和可持续发展，综合分析公司

眼长远和可持续发展，综合分析公司经营经营发展、股东意愿、社会资金成本、发展、股东意愿、社会资金成本、外部融外部融资环境等因素。股东会对利润分资环境等因素。配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

公司利润分配方案应经董事会审议通过，分红条件和上限制定具体方案后须在提交股东会批准。在股东会审议时采取会两个月内完成股利（或股份）的派发事议现场投票和网络投票相结合的方式。股项。

东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条

公司董事会应当综合考虑行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，科学、谨慎决策，合理确定利润分配政策。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

151（二）利润分配形式新增

公司可以采用现金、股票或现金与股票

相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配利润，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会

根据公司盈利情况、资金供给和需求情况以及公司发展战略情况制订并形成

专项决议，经董事会审议通过后，提交股东会审议。

2、独立董事应当召开专门会议对利润

分配方案发表明确的意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。

（四）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、满足现金分红条件，且能保证公司稳健经营和持续发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司实施现金分红的条件：

1、公司现金分红以年度盈利为前提，

在依法弥补亏损、提取公积金后可分配

利润为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；

4、综合考虑公司发展阶段及重大资金

支出安排的差异化条件：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十。

第一百八十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

152新增经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

153公司实行内部审计制度，配备专职审计人行监督检查。

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

154新增

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条

155新增公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十四条

156新增审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十五条

157新增

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零二条第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

158送出会议通知或者该等人没有收到会

出会议通知或者该等人没有收到会议通议通知，会议及会议作出的决议并不仅知，会议及会议作出的决议并不因此无因此无效。但由于通知问题导致会议未效。但由于通知问题导致会议未能符合本能符合本章程对出席人数的规定的情章程对出席人数的规定的情形除外。形除外。

第一百九十九条

第二百零五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知司应当自作出合并决议之日起十日内

159债权人，并于30日内在报纸上或者国家通知债权人，并于三十日内在报纸上或

企业信用信息公司系统公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公告。债到通知之日起30日内，未接到通知的自权人自接到通知之日起三十日内，未接公告之日起45日内，可以要求合并各方到通知的自公告之日起四十五日内，可公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零九条第二百零三条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表表及财产清单。及财产清单。

160公司应当自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议

议之日起10日内通知债权人，并于30之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在报纸上或者国家企业信用信息公内在报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。债权人自接到通知之日起3示系统公告。债权人自接到通知之日起

0日内，未接到通知的自公告之日起45三十日内，未接到通知的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相四十五日内，有权要求公司清偿债务或应的担保。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或公司减少注册资本，应当按照股东持有者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的比例相应减少出资额或者股份，股份，法律或本章程另有规定的除外。法律或本章程另有规定的除外。

公司在股东会作出回购股份决议后，适用公司在股东会作出回购股份决议后，适

本条第二款规定。用本条第二款规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额。的最低限额。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有第二百零四条亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款有亏损的，可以减少注册资本弥补亏的义务。损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出依照前款规定减少注册资本的，不适用第资或者股款的义务。

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或依照前款规定减少注册资本的，不适用者国家企业信用信息公示系统公告。本章程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

公司依照前两款的规定减少注册资本后，之日起三十日内在报纸上或者国家企在法定公积金和任意公积金累计额达到业信用信息公示系统公告。

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额违反本章程规定减少注册资本的，股东应达到公司注册资本百分之五十前，不得当退还其收到的资金，减免股东出资的应分配利润。

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应第二百零五条当承担赔偿责任。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条

161公司为增加注册资本发行新股时，股东新增

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十条第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，经原审批机关批准，应当依法向公司的，应当依法向公司登记机关办理变更

162登记机关办理变更登记；公司解散的，应登记；公司解散的，应当依法办理公司

当依法办理公司注销登记；设立新公司注销登记；设立新公司的，应当依法办的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十三条

第二百一十条

公司因本章程第二百一十一条第（一）项、

公司因本章程第二百零八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规

第（二）项、第（四）项、第（五）项定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司

15日内成立清算组，开始清算。董事为

清算义务人，应当在解散事由出现之日公司清算义务人，应当在解散事由出现之起十五日内成立清算组进行清算。

日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

163清算组由董事组成，但是本章程另有规定定或者股东会决议另选他人的除外。

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算义务人未及时履行清算义务，给公司司或者债权人造成损失的，应当承担赔或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。

任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立逾期不成立清算组进行清算或者成立清

清算组后不清算的，利害关系人可以申算组后不清算的，利害关系人可以申请人请人民法院指定有关人员组成清算组民法院指定有关人员组成清算组进行清进行清算。

算。

第二百二十五条释义第二百二十二条释义

(一）控股股东，是指其持有的股份占公(一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额超过50%的股东；或持有股份股份有限公司股本总额超过百分之五

的比例虽然低于50%，但依其持有的股份十的股东；或持有股份的比例虽然未超所享有的表决权已足以对股东会的决议过百分之五十，但依其持有的股份所享产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产

164生重大影响的股东。

(二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行(二）实际控制人，是指通过投资关系、为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与(三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、高级管理人员与其以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受以及可能导致公司利益转移的其他关国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十七条

165新增

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款内容不变，本事项需提交公司股东会审议。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理制度修订是

4对外投资管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

修订

7分红管理制度是

修订

8融资管理制度是

修订

9独立董事工作制度是

修订

10 ESG 管理制度否

11董事和高级管理人员所持公司股份否修订

及其变动管理制度修订

12董事会秘书工作制度否

修订

13董事会审计委员会工作细则否

修订

14董事会提名委员会工作细则否

15董事会薪酬与考核委员会工作细则否

修订

16 董事会战略与 ESG 委员会工作细则否

修订修订

17独立董事专门会议议事规则否

18防范控股股东及其他关联方资金占否

修订用管理制度修订

19内部审计制度否

修订

20内幕信息知情人登记管理制度否

修订

21投资者关系管理制度否

修订

22投资者投诉处理工作制度否

修订

23突发事件处理制度否

修订

24信息披露管理办法否

修订

25选聘会计师事务所管理办法否

修订

26舆情管理制度否

修订

27重大信息内部报告制度否

修订

28总经理工作细则否

29董事、高级管理人员离职管理制度否

制定

上述公司治理制度1-9尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会通过之日起生效施行，原制度相应废止。（《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件均为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过）；公司治理制度10-29经公司董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止。除此之外，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，董事会对部分旧有公司制度进行了拆分、合并处理，将《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并到《信息披露管理办法》中；《独立董事年报工作制度》合并到《独立董事工作制度》和《信息披露管理办法》中；将《审计委员会年报工作规程》合并到《审计委员会实施细则》和《信息披露管理办法》中；将《外部信息报送及使用管理制度》合并到《信息披露管理办法》中，《敏感信息排查管理制度》合并到《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《舆情管理制度》中，上述被拆分合并的制度相应废止。

修订后的《公司章程》和公司治理制度已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

龙星科技集团股份有限公司董事会

2025年9月25日