金洲管道:薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月）

浙江金洲管道科技股份有限公司

薪酬与考核委员会实施细则

（经2023年12月第七届董事会第七次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步健全浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章委员会的组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本实施细则第四条至

第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。

第八条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项

发表意见，并行使投票权；

（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文

件、资料等相关信息；

（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第九条薪酬与考核委员会下设办事机构，公司人力资源管理部门是薪酬与考核

委员会的支持和联系部门，专门负责提供公司有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由薪酬与考核委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责薪酬与考核委员会的日常运作；

（二）安排薪酬与考核委员会会议并负责会议记录；

（三）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材

料进行审查，确保管理层以适当的方式向薪酬与考核委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

2（六）负责薪酬与考核委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十条应薪酬与考核委员会要求，办事机构成员可列席薪酬与考核委员会会议。

必要时，薪酬与考核委员会亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章委员会的职责

第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，对其职权范围内的任何事宜

作出评论、评定并独立提出建议。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会有权要求本公司高级管理人员对薪酬与考核委员会工作提供充分支持。

第十五条董事会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。

第十六条薪酬与考核委员会独立、公平地对公司董事及高级管理人员的薪酬待

遇作出评定并提出建议。委员会必须随时考虑并合理关注董事及高级管理人员的表现、

3公司股东的利益、公司的财务状况及市场状况。

第十七条薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为

其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十八条薪酬与考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十九条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出对董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章委员会的议事规则

第二十条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条薪酬与考核委员会每年召开一次定期会议，并于会议召开前5日通

知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席时可委托其他一名担任薪酬与考核委员会委员的独立董事主持。

第二十二条出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会主任委员应于事实发生之

4日起3日内签发临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）薪酬与考核委员会主任委员提议；

（三）2名以上薪酬与考核委员会委员提议；

（四）董事长提议。

薪酬与考核委员会办事机构根据本委员会主任委员的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。

第二十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

第二十五条薪酬与考核委员会委员应亲自参加薪酬与考核委员会会议。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条在任何时候，委员会的所有会议都应通知董事长。除会议所讨论事

项涉及董事长本身的利益之外，董事长可出席委员会的所有会议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十八条薪酬与考核委员会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通

讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十九条薪酬与考核委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第三十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。

5在有董事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手

表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下可以传真或PDF 格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或 PDF 格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

第三十一条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开

的委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十二条薪酬与考核委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第三十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与方案分配必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章协调与沟通

第三十六条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董

事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论；

第三十七条薪酬与考核委员会应由主任委员或其授权的一名委员或办事机构向

董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。