浙江金洲管道科技股份有限公司董事会秘书工作细则

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，负责管理公司设立的董事会办公室。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章职责

第五条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本

细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第六条董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责。董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规

则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规

则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

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（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章任免程序

第八条董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。

第九条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照第三条、第四条。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所

提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文

件包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》及本规则规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘

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书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证券交

易所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会离任审查，在审计委员会监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十五条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员

代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十七条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代

表负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章法律责任

第十八条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

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第十九条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法

规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章附则

第二十条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、中国证监会或交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或交易所的相

关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十二条本细则由董事会负责解释。

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