金洲管道:董事会战略委员会实施细则

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第三条本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章委员会的组成

第四条战略委员会应由3名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第六条战略委员会设主席（召集人）一名，主席由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主席的罢免，由董事会决定。主席的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议和召集临时会议；

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（四）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）本实施细则规定的其他职权。

第七条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第八条战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条委员的主要职责权限包括：

（一）根据本实施细则的规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的时间和精力；

（六）本实施细则规定的其他职权。

第十条战略委员会下设办事机构，公司战略规划部门是战略委员会的支持和联系部门，负责筹备战略委员会会议并执行战略委员会的有关决议。办事机构的成员仅从本公司员工中选任，其任期由本委员会根据需要确定。办事机构的职责包括但不限于：

（一）负责本委员会的日常运作；

（二）安排本委员会会议并负责会议记录；

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（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；

（七）其他由本委员会赋予的职责。

第十一条应本委员会要求，办事机构的成员可列席本委员会会议。必要时，本

委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席本委员会会议。

第三章委员会的职责

第十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行

研究并提出建议，具体包括：

（一）公司的未来愿景、使命和价值观方案；

（二）公司的战略规划和实施报告；

（三）公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

（四）公司的市场、开发、融资、人力资源等特定战略分析报告；

（五）公司的战略实施计划和战略调整计划；

（六）公司的重大项目投资的可行性分析报告；

（七）公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

（八）公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告；

（九）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的治理标准；

（十）全资及控股子公司的战略规划；

（十一）控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

（十二）董事会授予的其他职责。

第十三条战略委员会对董事会负责，委员会对相关事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案提交董事会审议。

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第十四条战略委员会有权要求本公司高级管理人员对委员会的工作给予充分的支持，并对其提出问题尽快做出全面回答。高级管理人员向委员会提供的信息应准确、完整，其形式和质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。同时本公司其他相关部门应积极协助本委员会工作。

第十五条本委员会有权对本公司战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于列席或旁听本公司有关会议和在本公司内进行调查研究；要求本公司高级管理人员及相关负责人在规定期限内向本委员会进行口头或书面工作汇报。

第十六条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本实施细则

的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十七条委员会在获得董事会授权后，在必要时可聘请中介机构为其决策提供

专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。

第四章委员会的决策程序

第十八条战略委员会下设的办事机构负责做好战略委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十九条委员会根据办事机构提交的有关资料召开会议、进行讨论，并将讨论

结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。

第五章委员会议事规则

第二十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条战略委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前5日通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时，可委托其他一名委员主持。

第二十二条出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起3日内签发

临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）本委员会主席提议；

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（三）2名以上本委员会委员提议；

（四）董事长提议；

本委员会办事机构根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前3日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。

第二十三条会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项及相关信息；

（三）发出通知的日期。

第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或《公司章程》规定的其他方式发出。

第二十五条本委员会委员应亲自参加本委员会会议。

第二十六条本委员会定期会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委

员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十八条战略委员会会议可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；

只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第二十九条战略委员会会议讨论同委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。

第三十条战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和口头表决。在有董

事借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，在其举手表决情况下，借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。在投票表决情况下，可以传真或 PDF格式附件的电子邮件附件的方式投票表决。会后，该董事还应将以传真或 PDF 格式的电子邮件附件方式投票的原件寄回公司。

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第三十一条由所有委员分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的

委员会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的委员签署。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。

第三十二条战略委员会会议应当做记录，并由办事机构指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第三十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在主席签发后以书面形式报公司董事会。

第三十四条董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本公司高级管理人

员或其他相关负责人员进一步落实的，本委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。

第三十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第三十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第六章协调与沟通

第三十七条董事会休会期间，本委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。