杭州巨星科技股份有限公司

章程修订对照表

（2025年5月）

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟修订《公司章程》。具体内容如下：

原条款修订后条款

第一条为维护杭州巨星科技股份有限公司第一条为维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人职工和债权人的合法权益，规范公司的组织民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特有关规定，制定本章程。别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关法律法规规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《特别规定》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规和其他有关法律法规规定成立的股份有限公定成立的股份有限公司。

司。公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000731506099D，原杭州巨星科技有限

91330000731506099D，原杭州巨星科技有限 公司的权利义务由公司依法承继。

公司的权利义务由公司依法承继。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条法定代表人以公司名义从事的民事

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以活动，其法律后果由公司承受。

其全部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条根据生产经营需要，公司可以依法设第十条股东以其认购的股份为限对公司承

立分公司或子公司。担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总事和高级管理人员。

裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、司的经理（本公司称“总裁”）、副经理（本财务负责人（本公司称财务总监）。公司称“副总裁”）、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书。

第十三条公司可以向其他有限责任公司、股

份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司在任何时候均设置普通股；公第十五条公司的股份采取股票的形式。

司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。等权利。同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行条件和价格应当相同；认购人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的份，每股支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或GDR。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份

或 GDR 的外国和中国香港特别行政区、中国

澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；

境内投资人是指认购公司发行股份或符合国

家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币一元。面值，每股面值为人民币一元。

第二十条公司发行的股份以及在境外发行第十八条公司发行的股份，在中国证券登记

GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十一条公司发起人为巨星控股集团有第十九条公司发起人为巨星控股集团有限限公司（股份数量为122240110股，占比公司（股份数量为122240110股，占比64.3369%）、仇建平（股份数量为4379215064.3369%）、仇建平（股份数量为43792150股，占比23.0485%）、王玲玲（股份数量为股，占比23.0485%）、王玲玲（股份数量为12975480股，占比6.8292%）、王蓓蓓（股12975480股，占比6.8292%）、王蓓蓓（股份数量为3243870股，占比1.7073%）、林箭份数量为3243870股，占比1.7073%）、林箭行（股份数量为900980股，占比0.4742%）、行（股份数量为900980股，占比0.4742%）、李政（股份数量为450490股，占比0.2371%）、李政（股份数量为450490股，占比0.2371%）、池晓蘅（股份数量为450490股，占比池晓蘅（股份数量为450490股，占比0.2371%）、王暋（股份数量为450490股，0.2371%）、王暋（股份数量为450490股，占比0.2371%）、李锋（股份数量为450490占比0.2371%）、李锋（股份数量为450490股，占比0.2371%）、王伟毅（股份数量为股，占比0.2371%）、王伟毅（股份数量为450490股，占比0.2371%）、林英（股份数450490股，占比0.2371%）、林英（股份数量为450490股，占比0.2371%）、杨宗鑫（股量为450490股，占比0.2371%）、杨宗鑫（股份数量为450490股，占比0.2371%）、章玲份数量为450490股，占比0.2371%）、章玲（股份数量为450490股，占比0.2371%）、（股份数量为450490股，占比0.2371%）、谢婷婷（股份数量为450490股，占比谢婷婷（股份数量为450490股，占比0.2371%）、陈克强（股份数量为450490股，0.2371%）、陈克强（股份数量为450490股，占比0.2371%）、施凤英（股份数量为450490占比0.2371%）、施凤英（股份数量为450490股，占比0.2371%）、李善（股份数量为360430股，占比0.2371%）、李善（股份数量为360430股，占比0.1897%）、吴丽（股份数量为360430股，占比0.1897%）、吴丽（股份数量为360430股，占比0.1897%）、徐振晓（股份数量为股，占比0.1897%）、徐振晓（股份数量为270370股，占比0.1423%）、余闻天（股份270370股，占比0.1423%）、余闻天（股份数量为270370股，占比0.1423%）、陈杭生数量为270370股，占比0.1423%）、陈杭生（股份数量为180120股，占比0.0948%）、（股份数量为180120股，占比0.0948%）、傅亚娟（股份数量为90060股，占比傅亚娟（股份数量为90060股，占比0.0474%）、方贞军（股份数量为90060股，0.0474%）、方贞军（股份数量为90060股，占比0.0474%）、徐卫肃（股份数量为90060占比0.0474%）、徐卫肃（股份数量为90060股，占比0.0474%）、何天乐（股份数量为股，占比0.0474%）、何天乐（股份数量为90060股，占比0.0474%）、王伟（股份数量90060股，占比0.0474%）、王伟（股份数量为90060股，占比0.0474%）。公司发起人在为90060股，占比0.0474%）。

公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭限公司的出资额所对应的净资产折股的方式州巨星科技有限公司的出资额所对应的经审

认购公司股份，计后的净资产折股的方式认购公司股份，出其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限资时间为2008年5月26日，设立时发行的公司于2008年6月11日出具的“浙天会验股份总数为190000000股，面额股的每股［2008］57号”《验资报告》验证。金额为1元。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。

批准的其他方式。

公司发行可转换债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司

股本变更等事项应当根据国家法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护本公司价值及股东权益所

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通

方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）要约方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、式购回；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（三）在证券交易所外以协议方式购回；司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

（四）法律、行政法规和中国证监会认可的行。其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司在证券交易所外以协议方

式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十九条公司因本章程第二十六条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款（三）项、第（五）本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会的，可以依照本章程的规定或者股东会的授会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十六条第一款规定收购本公司决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注销；自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者形的，公司合计持有的本公司股份数不得超注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）过本公司已发行股份总额的百分之十，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当在三年内转让或者注销。上述股份注销应得超过本公司已发行股份总数的百分之十，当向原公司登记机关申请办理注册资本变更并应当在三年内转让或者注销。

登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三节股份转让

第三十条除法律、行政法规另有规定外，公第二十七条公司的股份应当依法转让。

司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

公司股票若被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四节购回公司股份的财务资助

第三十五条公司或者其子公司在任何时候

均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。

第三十六条本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履

行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或

者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条下列行为不视为本章程第三十

五条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为

了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五节股票和股东名册

第三十八条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监

督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的，从其规定。

第三十九条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易

所或本章程另有规定的，从其规定。

第四十条公司应当设立股东名册，登记以下

事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范

性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程的另行规定。

第四十一条公司可以依据国务院证券主管

机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所；受委托的境

外代理机构应当随时保证境外 GDR 权益持有

人名册正、副本的一致性。

GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地

的公司 GDR权益持有人名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性

文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。

第四十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范

性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程的另行规定。

第四十四条股东大会召开前30日内或者公

司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所

或本章程另有规定的，从其规定。第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条任何登记在股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定处理。GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照 GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第四十七条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十八条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十九条公司股东为依法持有公司股份第三十一条公司依据证券登记结算机构提

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持名册，股东名册是证明股东持有公司股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同充分证据。股东按其所持有股份的种类和份一类别股份的股东，享有同等权利，承担同额享有权利，承担义务；持有同一种类股份种义务。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第五十一条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

括：会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

1、在缴付成本费用后得到本章程；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：簿、会计凭证。

（1）所有各部分股东的名册；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理股份份额参加公司剩余财产的分配；

人员的个人资料，包括：（七）对股东会作出的公司合并、分立决议*现在及以前的姓名、别名；持异议的股东，要求公司收购其股份；

*主要地址（住所）；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

*国籍；定的其他权利。

*专职及其他全部兼职的职业、职务；

*身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一

类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五十二条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十三条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书连续一百八十日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以员执行公司职务时违反法律、行政法规或者书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立审计委员会、董事会收到前款规定的股东书即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之损害的，前款规定的股东有权为了公司的利日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十六条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面报告。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人不第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第五十九条除法律、行政法规或者公司股份或者 GDR 上市地证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第六十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十）审议公司在一年内购买、出售重大资计师事务所作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第六十一条规定的项；

担保事项；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易

（十三）审议公司在连续十二个月内累计计金额在3000万元人民币以上，且占公司最

算购买、出售重大资产超过公司最近一期经近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

审计总资产30%的事项；易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（十二）审议批准变更募集资金用途事项；金额在3000万元人民币以上，且占公司最（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十七）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，之五十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50％以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%以后提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超对象提供的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供产百分之十的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）证券交易所或本章程规定的其他担保的担保。

情形。公司股东会审议前款第三项担保事项时，应股东大会在审议为股东、实际控制人及其关当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项表决由出席股东大会的其他股东所持表决人提供的担保议案时，该股东或受该实际控权的半数以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东表决由出席股东会的其他股东所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。过半数通过。

股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违

反本条规定的审批权限和审议程序，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。

行。临时股东大会不定期召开，出现本章程

第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局和深交所，说明原因并公告。

第六十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

章程规定人数2/3（即6人）时；章程规定人数三分之二（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第六十四条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公公司所在地会议室或公司董事会在会议通知司所在地会议室或公司董事会在会议通知中中列明的其他明确地点。列明的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还可以同时采用电子通信方式召开。公司还东大会提供便利。股东通过上述方式参加股将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会的，视为出席。

第六十五条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参

加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议

的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第六十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十七条公司股东大会由董事会依法召集。

第六十八条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后十日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十九条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应当征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会议的议题。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规和本章程的规定，在收到请求后十日内提到请求后十日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东大会的书面反股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东向审计委计持有公司10%以上股份的股东有权向监事员会提议召开临时股东会，应当以书面形式会提议召开临时股东大会，并应当以书面形向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知，通请求五日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续九十日以上单独或者合计持有公司百分续九十日以上单独或者合计持有公司10%以之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十一条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向深交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会和召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

发布股东大会决议公告时，向深交所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于百分之十。

第七十二条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第七十三条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担，并从股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第七十四条股东大会提案的内容应当属于第五十七条提案的内容应当属于股东会职

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议权范围，有明确议题和具体决议事项，并且事项，并且符合法律、行政法规和本章程的符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

有关规定。

第七十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后两二日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第七通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十六条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开二

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算股东大会起始期限时，不包括会公司在计算股东会起始期限时，不包括会议议召开当日。召开当日。

第七十七条股东大会的通知应当符合下列第六十条股东会的通知包括以下内容：

要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）说明会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）说明提交会议审议的事项和提案；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

作出明智决定所需要的资料及解释；此原则和参加表决，该股东代理人不必是公司的股包括（但不限于）在公司提出合并、购回股东；

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

议中的交易的具体条件和合同（如果有的（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

话），并对其起因和后果作出认真的解释；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管程序。

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应股东会通知和补充通知中应当充分、完整披当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨露所有提案的全部具体内容。

论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级股东会网络或其他方式投票的开始时间，不管理人员作为股东的影响有别于对其他同类得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

别股东的影响，则应当说明其区别；不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

决议的全文；3:00。

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得会议和参加表决，该股东代理人不必是公司变更。

的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）载明网络或其他投票方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前述所称公告，应于满足本章程规定的会议通知期限内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家媒体发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监

管机构的相关规定的前提下，对于公司 GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站及 GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或

GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他

方式发出股东大会通知，以替代向境 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。

第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。第八十条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两少二个工作日发出公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第八十一条公司董事会和其他召集人应采第六十三条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报益的行为，将采取措施加以制止并及时报告告有关部门查处。有关部门查处。

第八十二条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东、持有特别表决权股份的股东等股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依任何有权出席股东会议并有权表决的股东，照有关法律、法规及本章程行使表决权。

有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理作为其股东代理人，代为出席和表决。该股人代为出席和表决。

东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条股东应当以书面形式委托代理第六十六条股东出具的委托他人出席股东人，由委托人签署或者由其以书面形式委托会的授权委托书应当载明下列内容：

的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份法人印章或者由其董事或者正式委任的代理的类别和数量；

人签署。股东出具的委托他人出席股东大会（二）代理人姓名或者名称；

的授权委托书应当载明下列内容：（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（一）代理人的姓名；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权（二）是否具有表决权；票的指示等；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（四）委托书签发日期和有效期限；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

（四）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条任何由公司董事会发给股东用

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十六条表决代理委托书至少应当在该第六十七条代理投票授权委托书由委托人

委托书委托表决的有关会议召开前24小时，授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者在指定表决时间前24小时，备置于公司他授权文件应当经过公证。经公证的授权书住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者其他授权文件，和投票代理委托书均需方。代理投票授权委托书由委托人授权他人备置于公司住所或者召集会议的通知中指定签署的，授权签署的授权书或者其他授权文的其他地方。

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已

被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第八十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第九十条股东大会由董事会召集。董事会召第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

集的股东大会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由副董事长主行职务或不履行职务时，由副董事长主持，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由过半数的董事共同推举的一名董事主由半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的授权原则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作报告。每名独报告。每名独立董事也应作述职报告。立董事也应作出述职报告。

第九十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第九十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：

名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董者名称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、所持例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第九十七条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接或直接终止本次股东大会，并及时公告。同终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向浙江省证监局及深交所报告。应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第九十九条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股二分之一以上通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股三分之二以上通过。东）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

债表、利润表及其他财务报表；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇一条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会（一）公司增加或者减少注册资本；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

则）；（三）本章程的修改；

（二）增加或者减少注册资本；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形者向他人提供担保的金额超过公司最近一期式；经审计总资产百分之三十的；

（四）分拆所属子公司上市；（五）股权激励计划；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以或者担保金额超过公司最近一期经审计总资及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

产30%的；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

审议前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

他股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百〇二条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括委托代理人出席股东所代表的有表决权的股份数额行使表决权，会会议的股东）以其所代表的有表决权的股每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事权。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第六十三条第一款、第二款规定的，该超过内不得行使表决权，且不计入出席股东大会规定比例部分的股份在买入后的三十六个月有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护有表决权股份的股东或者依照法律、行政法机构可以公开征集股东投票权。征集股东投规或者中国证监会的规定设立的投资者保护票权应当向被征集人充分披露具体投票意向机构可以公开征集股东投票权。征集股东投等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权。除法定条件外，公司不得对等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇三条股东大会审议有关关联交易第八十三条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股股东会审议关联交易事项，有关联关系股东东的回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有（一）股东会审议的某项事项与某股东有关

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日联关系，该股东应当在股东会召开之日前向前向公司董事会披露其关联关系；公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股（四）关联事项形成决议，必须由出席会议东有表决权的股份数的半数以上通过；形成的非关联股东有表决权的股份数的过半数通

特别决议，必须由非关联股东有表决权的股过；形成特别决议，必须由出席会议的非关份数的三分之二以上通过。联股东有表决权的股份数的三分之二以上通前款所称关联股东包括下列股东或者具有下过。

列情形之一的股东：前款所称关联股东包括具有下列情形之一的

（一）交易对方；股东：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（一）交易对方；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）（三）被交易对方直接或间接控制的；

或自然人直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接或者自然人直接或者间接控制的；

控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、（五）在交易对方任职，或者在能直接或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他间接控制该交易对方的法人（或其者他组组织）任职的（适用于股东为自然人的）；织）、该交易对方直接或者间接控制的法人

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关（或者其他组织）任职的；

系密切的家庭成员（六）交易对方及其直接、间接控制人的关

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未系密切的家庭成员；

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未其表决权受到限制或影响的股东；履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

（八）中国证监会、证券交易所认定的可能其表决权受到限制或者影响的股东；

造成公司对其利益倾斜的股东。（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第一百〇四条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理交予或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第一百〇五条董事（含独立董事）、监事候第八十五条董事候选人名单以提案的方式选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数，由董事会提名委员会依据法律选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提式提请股东会选举表决；

出非由职工代表担任的监事候选人名单，经（二）持有或合并持有公司1%以上有表决权监事会决议通过后，由监事会以提案的方式股份的股东可以向公司董事会提名委员会提提请股东大会选举表决；出董事候选人，但提名的人数和条件必须符

（二）持有或合并持有公司3%以上有表决权合法律法规和本章程的规定，并且不得多于

股份的股东可以向公司董事会提名委员会提拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候出董事候选人或向监事会提出非由职工代表选人提交股东会审议；

担任的监事候选人，但提名的人数和条件必（三）公司董事会、单独或合并持有表决权须符合法律法规和本章程的规定，并且不得股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述选人；

股东提出的候选人提交股东大会审议；（四）职工代表董事由公司职工通过职工代

（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表大会民主选举产生；

表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立（五）股东会选举或更换董事时，对得票数董事候选人；超过出席会议的股东(包括委托代理人出席

（四）职工代表监事由公司职工通过职工代股东会会议的股东)所持表决权的二分之一

表大会民主选举产生；以上的董事候选人、独立董事候选人按得票

（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对多少决定是否当选；得票不足出席会议的股

得票数超过出席会议的股东(包括股东代理东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)

人)所持表决权的二分之一以上的董事候选所持表决权的二分之一以上的董事候选人、

人、独立董事候选人、非由职工代表担任的独立董事候选人候选人不得当选。

监事候选人按得票多少决定是否当选；得票提名人在提名董事候选人之前应当取得该候

不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺表决权的二分之一以上的董事候选人、独立公开披露的董事候选人的资料真实、完整并

董事候选人、非由职工代表担任的监事候选保证当选后切实履行董事的职责。

人不得当选。公司股东会就选举或者更换两名以上董事提名人在提名董事或监事候选人之前应当取（指非由职工代表担任的董事）进行表决时，得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，应当实行累积投票制。

并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料股东会以累积投票方式选举董事的，独立董真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事和非独立董事的表决应当分别进行。

事的职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董事公司股东大会就选举或者更换两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，决权，股东拥有的表决权可以集中使用。应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基股东大会以累积投票方式选举董事的，独立本情况。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇六条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会不得对提者不能作出决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第一百〇七条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第一百〇九条除有关股东大会程序或行政第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以

举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十条如果要求以投票方式表决的

事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十一条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及与股东有关联关系的，相关股东及代理人不代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。

投票结果。

第一百一十二条股东大会会议现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不得早于

间不得早于网络或其他方式，会议主持人负网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每责根据每一提案的表决情况和结果，决定股一提案的表决情况和结果，并根据表决结果东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，宣布议案是否通过。

并应当在会上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

监票人、股东及其股东代理人、网络服务方决情况均负有保密义务。

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十三条出席股东大会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港机构作为内地与香港股票市场交易互联互通股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

机制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除础股票的名义持有人，按照实际持有人意思外。

表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股份数的表决结果应计为“弃权”。

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理

机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。

第一百一十四条会议主持人如果对提交表第九十三条会议主持人如果对提交表决的

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点票，出点票；如果会议主持人未进行点票，出席会席会议的股东或者股东代理人对会议主持人议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即立即要求点票，会议主持人应当立即组织点要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百一十五条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应当列明出席会议的股东和代理中应当列明出席会议的股东和代理人人数、人人数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项股份总数的比例、表决方式、每项提案的表提案的表决结果和通过的各项决议的详细内决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第一百一十六条提案未获通过，或者本次股第九十五条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第一百一十七条股东大会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事选举提案事选举提案的，新任董事、监事就任时间从的，新任董事就任时间从股东会决议通过之

股东大会决议通过之日起计算，至本届董事日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

第一百一十八条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股本公积转增股本提案的，公司将在股东会结东大会结束后二个月内实施具体方案。束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十九条董事由股东大会选举或更第九十九条非由职工代表担任的董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或者更换，并可在任期届满前由股务。任期三年。董事任期届满，连选可以连东会解除其职务。董事任期三年，任期届满任。可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董事会除其职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事无须持有公司股票。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十条董事可以由总裁或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商及时了解公司业务经营管理状况；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

监督和合理建议，并如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供有关情况情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不为不能履行职责，董事会应当建议股东大会能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。

第一百二十四条董事可以在任期届满以前第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在二日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任导致公司董事会成员低于法定最低人数，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离职生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十六条董事执行公司职务时违反第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十九条董事会由九名董事组成，其第一百〇八条公司设董事会，董事会由九名

中三名为独立董事，设董事长一名，副董事董事组成，其中由职工代表担任的董事一人，长一名。董事长和副董事长由董事会以全体独立董事三人，设董事长一人，副董事长一董事的过半数选举产生。人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由三名以上董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（九）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任（十一）制订本章程的修改方案；

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理（十二）管理公司信息披露事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程审计的会计师事务所；或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事

会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十二条公司董事会应当就注册会第一百一十条公司董事会应当就注册会计计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百三十三条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以则，以确保董事会落实股东会决议，提高工确保董事会落实股东大会决议，提高工作效作效率，保证科学决策。董事会议事规则作率，保证科学决策。董事会议事规则作为本为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批批准。

准。

第一百三十四条董事会在处置固定资产时，第一百一十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到建议前4个月内已处置了的固定资产所得到

的价值的总和，超过股东大会最近审议的资的价值的总和，超过股东会最近审议的资产产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事事会在未经股东大会批准前不得处置或者同会在未经股东会批准前不得处置或者同意处

意处置该固定资产。置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。因违反本条第一款而受影响。

董事会应当确定对外投资（包括委托理财和董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策

等权限建立严格的审查和决策程序；重大投程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评业人员进行评审，并报股东会批准。

审，并报股东大会批准。具体权限如下：

具体权限如下：（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公

（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的30%，连续十二个

司最近一期经审计净资产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%（证券投资及风险投资除外）；

资产的50%（证券投资及风险投资除外）；公司从事证券投资、风险投资等投资事项，公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法需根据中国证监会、深圳证券交易所有关行规、规范性文件、业务规则及公司相关制度

政法规、规范性文件、业务规则及公司相关办理。

制度办理。（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原

（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30%；（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最

（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连续十二个月内

近一期经审计总资产的15%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

的30%；（四）以公司资产、权益为公司自身债务进

（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面

行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续十二个月内累计计算不超资产的30%的，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；

过公司最近一期经审计的总资产的50%；（五）公司与关联自然人发生的交易金额在

（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产

30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准，如达到本章程第四十五条董事会审议批准，如达到本章程第六十条第第（十一）项规定标准的，须在董事会审议通

（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准；

过后提交公司股东大会审议批准；（六）公司对外担保必须提交董事会审议，（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十六条规定的标准的，须如达到本章程第六十一条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东会审议批在董事会审议通过后提交公司股东大会审议准。

批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除公司对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

会议的三分之二以上董事同意并经全体独立上述事项需建立严格的审查和决策程序；超

董事三分之二以上同意。过上述董事会批准权限的交易，或董事会认上述事项需建立严格的审查和决策程序；超为必要时，应当组织有关专家、专业人员进过上述董事会批准权限的交易，或董事会认行评审，并将该交易事项报股东会批准。

为必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将该交易事项报股东大会批准。

第一百三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下

列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接

控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的

董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所以及公司基于其

他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十六条董事会设董事长一名，董事第一百一十三条董事长行使下列职权：

长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（二）督促、检查董事会决议的执行；

议；（三）经公司董事会授权，董事长可行使以

（二）督促、检查董事会决议的执行；下决策权：

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价1、对外投资事项（证券投资及风险投资除外）证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证 运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计券监督管理机构、证券交易所或本章程另有净资产的5%，连续十二个月内累计计算低于规定的，从其规定；公司最近一期经审计净资产的10%；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司2、收购、兼并、出售资产（不包括购买原材法定代表人签署的其他文件；料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

（五）经公司董事会授权，董事长可行使以常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、下决策权：出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总

1、对外投资事项（证券投资及风险投资除外）额单笔低于公司最近一期经审计总资产的

运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近净资产的5%，连续十二个月内累计计算低于一期经审计总资产的10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期2、收购、兼并、出售资产（不包括购买原材经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日算低于公司最近一期经审计总资产的10%；

常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值额单笔低于公司最近一期经审计总资产的单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的

5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近10%，连续十二个月内累计计算低于公司最近

一期经审计总资产的10%；一期经审计的总资产的20%；

3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期5、未达到本章程第一百一十二条第（五）项

经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计规定的应由董事会审议批准标准的关联交易算低于公司最近一期经审计总资产的10%；事项。

4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵董事长在决定或执行上述授权事项后，应及

押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值时向董事会报告并将有关文件提交董事会备单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的案。超出上述权限的均应提请董事会或股东

10%，连续十二个月内累计计算低于公司最近会审议批准。

一期经审计的总资产的20%；（四）董事会授予的其他职权。

5、未达到本章程第一百三十四条第（五）项

规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。

董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事长不能履行职务或者第一百一十四条公司副董事长协助董事长

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由半的，由副董事长履行职务；副董事长不能履数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会书面通知全体董事。

秘书。

第一百三十九条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十条董事会召开临时会议的通知第一百一十七条董事会召开临时会议的通

方式为：以专人送达、传真、邮件、电子邮件知方式为：以专人送达、邮件或其他书面方

或其他书面方式。通知时限为：会议召开五式。通知时限为：会议召开五日以前通知全日以前通知全体董事和监事以及总裁、董事体董事。非直接送达的，还应当通过电话进会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知以专人送出的/或以邮件送出的，会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或送达日期由本章程第八章作出专门规定。

以邮件、电子邮件送出的，送达日期由本章

程第十章作出专门规定。

第一百四十一条董事会会议通知包括以下第一百一十八条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提（四）发出通知的日期。

议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第一百四十二条董事会会议应有过半数的第一百一十九条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、经全体董事的过半数通过。

本章程规定董事会形成决议应当取得更多董董事会决议的表决，实行一人一票。

事同意的，从其规定。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性

文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条董事会会议记录包括以下第一百二十四条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

（三）会议召集人和主持人；董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（四）董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十八条董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为五名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百四十九条公司设总经理（本公司称总第一百三十九条公司设经理（本公司称总裁）一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘裁）一名，由董事会决定聘任或解聘。

兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁九名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

公司设财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百二十一条关于第一百四十条本章程关于不得担任董事的

董事的忠实义务和第一百二十二条（四）～情形、离职管理制度的规定，同时适用于高

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（五）制定公司的具体规章；

财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定财务总监；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制聘任或者解聘以外的管理人员；

度，决定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。。

（九）列席董事会会议，非董事总裁在董事总裁列席董事会会议。

会上没有表决权；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十四条总裁应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十八条公司设副总裁，协助总裁分第一百四十七条公司设副总裁，由总裁提请

管公司经营中的不同业务。董事会聘任或者解聘，协助总裁分管公司经营中的不同业务。

第一百五十九条公司设董事会秘书。董事会第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公

秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以对董事会负责。董事会秘书应当是具有必备及公司股东资料管理，办理信息披露事务等的专业知识和经验的自然人，董事会秘书在事宜。

审议其受聘案前，应当取得深交所颁发的董董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规事会秘书资格证书。章及本章程的有关规定。

董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。

第一百六十条董事会秘书的主要职责是负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，保证公司有完整的组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的

报告和文件，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。

第一百六十一条董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行公司和全体股东的最大利益。公司高级管理政法规、部门规章或者本章程的规定，给公人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十五条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十六条监事可以在任期届满以前

提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十二条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉，或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十一）公司股东大会授予的其他职权。

第一百七十四条监事会的监督记录以及进

行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、

执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前十日和五日以专人送达、传真、邮

件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十六条监事会决议应当经半数以

上监事通过，每名监事有一票表决权，表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补签名。

第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

第一百七十八条监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存，保存期限不少于十年。

第一百八十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第八章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

第一百八十一条有下列情形之一的，不能担

任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管

理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、监事和高级

管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第一百八十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十三条除法律、行政法规或者公司

股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要

求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营

业范围;

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点

行事;

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者

履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为

第一百八十五条公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金

借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员

本身的利益有要求。

第一百八十六条公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、

总裁和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理

人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管

理人员在事实上单独控制的公司，或者与本

条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百八十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其

任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第一百八十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

第一百八十九条公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董

事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百九十条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关

合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百九十一条公司不得以任何方式为其

董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百九十二条公司不得直接或者间接向

本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其

他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得

向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理

人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、

贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百九十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十四条公司违反第一百九十二条

第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制

公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十六条公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义

务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级

管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取

的、或者可能赚取的利息。

第一百九十七条公司应当就报酬事项与公

司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十八条公司在与公司董事、监事订

立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约;

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一百九十九条公司依照法律、行政法规和第一百五十一条公司依照法律、行政法规和

国务院财政主管部门制定的中国会计准则的国家有关部门的规定，制定公司的财务会计规定，制定本公司的财务会计制度。公司应制度。

当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

公司的财务报告应当在召开股东大会年会的

20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司

的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第二百条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十二条公司在每一会计年度结束四个月内向中国证监会和深交所报送并披露之日起四个月内向向中国证监会派出机构和

年度报告，在每一会计年度前六个月结束之证券交易所报送并披露年度报告，在每一会日起二个月内向浙江省证监局和深交所报送计年度上半年结束之日起二个月内向向中国并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中年度财务会计报告应依法经会计师事务所审期报告。

计。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规及部门规章、公司股票或 GDR 上市地 行编制。

证券交易所的规定进行编制。

第二百〇一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第二百〇二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十四条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百〇三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公司资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本公积金包括下列款项：法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

（一）超过股票面额发行所得的溢价款;使用资本公积金。

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金的其他收入。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇四条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇五条公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合 GDR 上市地法律法规或者证券交易所有关规定的要求。

第二百〇六条公司的利润分配应重视对投第一百五十七条公司的利润分配应重视对

资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳的利润分配政策。公司的利润分配政策为：定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：

（一）分配原则（一）分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股公司利润分配可采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式。票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。用发放股票股利方式进行利润分配。

公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

（二）差异化的现金分红政策（二）差异化的现金分红政策

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的10%；公司在实施上述现金分配股利的同的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策时机、条件和最低比例、调整的条件及决策

程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会案进行审核并发表独立明确的意见，董事会审议。

通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复小股东关心的问题。中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未

司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原

进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

表意见后提交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分股东大会审议；股东大会审议制定或修改利配相关政策时，须经出席股东会会议的股东润分配相关政策时，须经出席股东大会会议（包括委托代理人出席股东会会议的股东）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三所持表决权的三分之二以上表决通过。

分之二以上表决通过。4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议公司董事会须在股东会召开后2个月内完成后，公司董事会须在股东大会召开后2个月股利的派发事项。

内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

占用的资金。（四）公司利润分配政策的调整

（四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。

（三）款的规定履行相应决策程序。（五）利润分配政策的披露

（五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红程的规定或者股东大会决议的要求；现金分标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分

责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配策进行调整或变更的，还要详细说明调整或政策进行调整或变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明等。

或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二百〇七条公司实行内部审计制度，配备第一百五十八条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇八条公司内部审计制度和审计人第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、负责人向董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇九条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期年，自公司本次年度股东大会结束时起至下一年，可以续聘。

次年度股东大会结束时止，可以续聘。

第二百一十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百一十一条经公司聘用的会计师事务

所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收

到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十三条会计师事务所的报酬或者第一百六十七条会计师事务所的审计费用确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会由股东会决定。

聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百一十四条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第八章通知和公告

第二百一十六条公司的通知以下列形式发第一百六十九条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送达；（一）以专人送达；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百一十八条公司召开股东大会的会议第一百七十一条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第二百一十九条公司召开董事会的会议通第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或其知，以专人送达、邮件或其他书面方式进行。

他书面方式进行。

第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件或其他书面方式进行。

第二百二十一条公司通知以专人送出的，由第一百七十三条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以书面传人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

真发送的，以公司传真输出的发送完成报告出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送上所载日期为送达日期；公司通知以邮件送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送次公告刊登日为送达日期。

达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送成功显示的时间为送达日期。

第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第二百二十三条公司指定《中国证券报》、第一百七十五条公司指定深圳证券交易所

《证券时报》、《证券日报》中的两家或三家网站及符合中国证监会规定条件的不少于一为刊登公司公告和其它需要披露信息的报家报刊为刊登公司公告和其它需要披露信息刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公的媒体。告和其它需要披露信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第二百二十五条公司合并或者分立，应当由第一百七十七条公司合并支付的价款不超

公司董事会提出方案，按公司章程规定的程过本公司净资产百分之十的，可以不经股东序通过后，依法办理有关审批手续。反对公会决议，但本章程另有规定的除外。

司合并、分立方案的股东，有权要求公司或公司依照前款规定合并不经股东会决议的，者同意公司合并、分立方案的股东，以公平应当经董事会决议。

价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第二百二十六条公司合并，应当由合并各方第一百七十八条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起的报纸上公告。

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四债权人自接到通知之日起三十日内，未接到十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知的自公告之日起四十五日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司应当自作出分立决议之日起十日内通知作出分立决议之日起十日内通知债权人，并债权人，并于三十日内在符合法律规定的报于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十二条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在符合法律十日内通知债权人，并于三十日内在符合法规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示日起三十日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知之日起三十日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十二条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司。

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告公司出现前款规定的解散事由，应当在十日破产。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十三条公司有本章程第二百三十第一百八十八条公司有本章程第一百八十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十四条公司因本章程第二百三十第一百八十九条公司因本章程第一百八十

二条第（一）项、第（二）项、第（五）项规七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为五日内成立清算组，开始清算。清算组由董公司清算义务人，应当在解散事由出现之日事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成起十五日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

公司因本章程第二百三十二条第（四）项规清算义务人未及时履行清算义务，给公司或定而解散的，由有关主管机关组织股东、有者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百三十二条第（六）项规

定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百三十五条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十七条清算组应当自成立之日起第一百九十一条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在符合法十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之日起三告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十日内，未接到通知的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条公司清算结束后，清算组应当第一百九十四条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告以及清算期内收支报表和财务当制作清算报告，报股东会或者人民法院确账册，经中国注册会计师验证后，报股东大认，并报送公司登记机关，申请注销公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记机关。记。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确

认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十一条清算组成员应当忠于职守，第一百九十五条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第十二章修改章程第十章修改章程

第二百四十三条公司根据法律、行政法规及第一百九十七条有下列情形之一的，公司将

本章程的规定，可以修改公司章程。有下列修改章程：

情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

事项不一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十四条股东大会决议通过的章程第一百九十八条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报原审批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关的主管机关批准；涉及《到境外上市公司章批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更程必备条款》内容的，经国务院授权的公司登记。

审批部门和国务院证券委员会批准后生效；

涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十五条董事会依照股东大会修改第一百九十九条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改章章程。程。

第十三章争议的解决

第二百四十七条股东与公司之间，股东与公

司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关

证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第十四章附则第十一章附则

第二百四十八条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指具备以下条件之一的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

人：有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

出半数以上的董事；十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行对股东会的决议产生重大影响的股东。

使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公然人、法人或者其他组织。

司发行在外30%以上（含30%）的股份；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

方式在事实上控制公司；接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

5、其持有的股份占公司股本总额50%以上的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联持有的股份所享有的表决权已足以对股东大关系。

会的决议产生重大影响的股东。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，保，包括公司对控股子公司的担保；本公司

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够及本公司控股子公司的对外担保总额，是指实际支配公司行为的人。包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控担保总额与公司控股子公司对外担保总额之

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或和。

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百五十一条本章程未尽事宜，依照国家

法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证

券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。

第二百五十二条本章程所称“以上”、“以第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”、“不超过”均含本数，“以“不超过”均含本数，“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本“多于”、“不足”不含本数。数。

第二百五十四条本章程附件包括股东大会第二百〇六条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

第二百五十五条本章程由公司董事会拟定，第二百〇七条本章程经公司股东会审议通

经公司股东大会审议通过后，自公司发行全过后生效并施行。

球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二○二五年五月二十日