杭州巨星科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

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董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善和健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构

建科学有效的激励与约束机制，激发董事、高级管理人员的工作积极性，持续提高公司经营业绩，不断提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董

事会秘书、财务总监。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平与公司规模和业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩以及公司激励机制挂钩。

第二章薪酬的管理机构

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第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。

薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）处理董事会授权的其他事宜。

第五条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董事会审议，报股东会批准后实施。

薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事、高级管理人员的绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

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第八条独立董事实行津贴制度，不参与任何与公司或个人绩效挂钩的激励安排（包括但不限于绩效薪酬、中长期激励等），以保持其决策的客观性与独立性。

第九条非独立董事采用年薪制。在公司担任高级管理人员的非独立董事，

按照第十条高级管理人员的薪酬标准领取薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第十条高级管理人员薪酬的构成与标准：

（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其个人业绩、经营业绩挂钩，与公司可持续发展相协调；

（二）高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成；

（三）基本薪酬主要根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不

进行考核，按月发放；

（四）绩效薪酬根据个人绩效、公司年度目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（五）中长期激励收入包括员工持股、股票期权、限制性股票等股权激励计划。薪酬与考核委员会负责设立绩效考核指标，作为激励对象行使权益的条件，报公司股东会审议批准后实施。具体激励对象及方案根据国家有关法律、法规和《公司章程》确定并履行程序。

第十一条公司独立董事及不在公司担任其他职务的非独立董事在履行职责

过程中所需的合理费用，均由公司负责承担。

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第四章薪酬的发放

第十二条公司独立董事津贴按月发放。公司非独立董事、高级管理人员薪

酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项如下：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项中应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴或绩效薪酬及奖励：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）其他严重违反相关法律、法规及公司有关制度的情形。

第五章薪酬的调整

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第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位与职责发生变动的相应调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以根据公司经营发展需

要为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员薪酬考核体系的补充。

第二十条上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反国家有关法律、法规和《公司章程》中规定的

董事、高级管理人员应履行的义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。根据相关行为后果，公司有权要求其赔偿损失或承担相应法律责任。

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第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

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二〇二六年四月

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