杭州巨星科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：杭州巨星科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：巨星科技

股票代码：002444.SZ

收购人名称：仇建平

住所/通讯地址：杭州市上城区九环路35号

一致行动人：王玲玲

住所/通讯地址：杭州市上城区九环路35号

一致行动人：巨星控股集团有限公司

住所/通讯地址：浙江省杭州市上城区九堡镇九环路63号4幢A

签署日期：2026年6月收购人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的

法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在杭州巨星科技股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杭州巨星科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义

务亦不违反收购人及其一致行动人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系杭州巨星科技股份有限公司控股股东巨星控股集团有限公司拟将

其持有的部分公司股份350万股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的0.29%）以大宗交易方式转让给公司实际控制人仇建平先生。

五、本次交易后，收购人仇建平先生及其一致行动人拥有权益的股份超过上市

公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次转让的转让方巨星控股系受让方仇建平先生实际控制的企业，根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人的基本情况............................................6

（一）收购人：仇建平............................................6

（二）一致行动人：王玲玲..........................................6

（三）一致行动人：巨星控股.........................................6

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况..........................7

（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系..................................7

（二）一致行动人的实际控制人的有关情况...................................7

三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务.............................8

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明...................8

五、一致行动人巨星控股从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明......................9

六、收购人及其一致行动人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................9

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................9

第二节收购决定及目的...........................................11

一、本次收购的目的及原因.........................................11

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份..........11

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序................................11

第三节收购方式..............................................12

一、本次权益变动的基本情况........................................12

二、《股份转让协议》的主要内容......................................12

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他

安排...................................................12

四、本次权益变动的股份变动时间及方式...................................13

五、本次权益变动尚需履行的程序......................................13

六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况......................13

2第四节收购资金来源...........................................14

第五节免于发出要约的情况.........................................15

一、免于发出要约的事项及法律依据.....................................15

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15

三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见.................................15

第六节后续计划..............................................16

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................16

二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................16

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...........................16

四、对上市公司章程的修改计划.......................................16

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................17

六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................17

第七节对上市公司的影响分析........................................18

一、对上市公司独立性的影响........................................18

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................18

三、对上市公司关联交易的影响.......................................19

第八节与上市公司之间的重大交易......................................20

第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况................................21

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况................................21

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上

市公司股票的情况.............................................21

第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................22

一、最近三年财务会计报表的审计情况....................................22

二、财务会计报表.............................................22

（一）资产负债表.............................................22

（二）利润表...............................................24

（三）现金流量表.............................................25

第十一节其他重大事项...........................................28

收购人声明................................................29

3一致行动人声明.............................................30

一致行动人声明..............................................31

财务顾问声明...............................................32

法律顾问声明...............................................33

第十二节备查文件.............................................34

一、备查文件...............................................34

二、备查文件置备地点...........................................34

4释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

公司/上市公司/巨星科技指杭州巨星科技股份有限公司

本报告书指《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》

受让方/收购人指仇建平

一致行动人指王玲玲、巨星控股集团有限公司

巨星控股/转让方指巨星控股集团有限公司

//仇建平拟通过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350本次收购本次交易本次权益变动指

万股股份（无限售条件流通股），占公司总股本的0.29%杭叉集团指杭叉集团股份有限公司杭叉控股指浙江杭叉控股股份有限公司中策橡胶指中策橡胶集团股份有限公司中策海潮指杭州中策海潮企业管理有限公司新柴股份指浙江新柴股份有限公司

朝阳好运指杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙）

朝阳稳行指杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—《格式准则第号》指—上市公司收购报告书》

中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

最近三年指2023年、2024年和2025年收购人财务顾问、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

收购人法律顾问、浙江京衡指浙江京衡律师事务所

元/万元指人民币元/人民币万元

5第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

（一）收购人：仇建平姓名仇建平性别男国籍中国

身份证号码33010219620128****住所及通讯地址杭州市上城区九环路35号是否取得其他国家或地区永久居留权无

（二）一致行动人：王玲玲姓名王玲玲性别女国籍中国

身份证号码33010419611217****住所及通讯地址杭州市上城区九环路35号是否取得其他国家或地区永久居留权无

（三）一致行动人：巨星控股企业名称巨星控股集团有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913301046680178300法定代表人仇建平注册资本10000万元成立时间2007年11月2日营业期限2007年11月2日至2037年11月1日

注册地址 浙江省杭州市上城区九堡镇九环路63号4幢A经营范围实业投资。其他无需报经审批的一切合法项目。

控股股东仇建平

通讯地址 浙江省杭州市上城区九堡镇九环路63号4幢A

截至本报告书签署日，巨星控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

6长期居住是否取得其他国家在上市公司

姓名性别职务国籍地或者地区的居留权任职情况仇建平男董事长中国中国无是王玲玲女副董事长中国中国无是李政男董事中国中国无是池晓蘅女董事中国中国无是徐筝女监事中国中国无是仇菲女董事兼总经理中国中国无是

二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，仇建平先生持有巨星控股85.60%股权，巨星控股的实际控制人为仇建平先生。本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

本次交易前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。巨星控股仍为上市公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人。

转让前后的股权控制关系方框图如下：

（二）一致行动人的实际控制人的有关情况

仇建平先生的基本情况详见本报告书之第一节收购人介绍/一、收购人的基本情况。

截至本报告书签署日，仇建平先生控制的核心企业和核心业务等情况，详见本报告书之第一节收购人介绍/四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业

7及主营业务的情况说明。

三、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务

仇建平先生：2021年1月至今，担任上市公司董事长。截至本报告书签署日，仇建平先生还担任巨星控股董事长、浙江杭叉控股股份有限公司董事长、总经理、

杭叉集团股份有限公司董事、浙江中泰巨星置业有限公司董事、杭州巨星工业技术

产业发展有限公司执行董事、杭州巨星精密机械有限公司董事长、SMART SILVER

LIMITED董事、香港金鹿有限公司董事、瑞安兆威有限公司董事、瑞安启豪有限公

司董事、瑞安君业有限公司董事、巨星工业有限公司执行董事、金稻投资有限公司

董事、新疆联合投资有限合伙企业执行事务合伙人、太丰有限公司董事、杭州昆霞

投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江股权服务集团有限公司董事、

杭州庐境文化创意有限公司执行董事、浙江祐邦小额贷款有限公司董事、杭州朝阳

好运企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、杭州朝阳日升企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人、杭州中策海潮企业管理有限公司董事长、浙江新柴股份有限公司

董事、中策橡胶集团股份有限公司董事。

王玲玲女士：2008年至今，担任公司董事、副总裁。截至本报告书签署日，王玲玲女士还担任杭州巨星精密机械有限公司董事、杭州富阳崇胜贸易有限公司执行

董事兼总经理、浙江中泰巨星置业有限公司监事、浙江杭叉控股股份有限公司董事、

杭州巨星工业技术产业发展有限公司监事、浙江云松人工智能科技有限公司监事。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，除巨星控股、巨星科技外，收购人仇建平先生所控制的其他核心企业的相关情况如下：

序号公司名称主营业务控制情况1杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限投资仇建平担任执行事务合伙人合伙）2杭州朝阳稳行企业管理合伙企业（有限投资仇建平担任执行事务合伙人合伙）3杭州朝阳日升企业管理合伙企业（有限投资仇建平担任执行事务合伙人合伙）

4新疆联和投资有限合伙企业投资仇建平担任执行事务合伙人85杭州昆霞企业管理合伙企业（有限合投资仇建平担任执行事务合伙人伙）

6 巨星工业有限公司（BVI） 投资 仇建平持股并控制的公司

企业总部

7管理；控杭州巨星联和国际控股有限公司仇建平持股并控制的公司

股公司服务等

注：因仇建平控制的企业数量较多，上表仅披露实际控制人直接控制的主体。

五、一致行动人巨星控股从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

巨星控股成立于2007年11月2日，主要从事实业投资业务。经审计，巨星控股最近3年的主要财务数据（单体报表）如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产366334.59357316.63345879.83

净资产154449.06147958.97126111.67

资产负债率57.84%58.59%63.54%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入249.22--

净利润6493.9421945.2812661.76

净资产收益率4.20%14.83%10.04%六、收购人及其一致行动人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元）。此外，收购人及其一致行动人承诺，若涉及非重大的民事诉讼或仲裁的，将会及时依法履行相应裁判文书，并保证不会影响本次收购行为。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，以及5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

9截至本报告书签署日，除巨星科技外，收购人仇建平先生控制的其他境内外

上市公司有3家，分别为杭叉集团（603298.SH）、中策橡胶（603049.SH）和新柴

股份（301032.SZ），具体情况如下：

序号股票代码公司名称上市地点控制情况仇建平通过巨星控股控制杭叉

1 603298.SH 控股，从而实际控制杭叉集团杭叉集团股份有限公司 上海 41.13%股份，成为杭叉集团的

实际控制人

（1）仇建平作为巨星控股、杭叉集团和巨星科技的实际控制人，通过中策海潮控制了中策橡胶36.97%的股份及相应表决

2 603049.SH 中策橡胶集团股份有限公司 上海 权，并担任发行人董事职务；

（2）仇建平作为朝阳好运、朝

阳稳行的执行事务合伙人，控制了中策橡胶合计5.87%的股份及相应表决权

（1）仇建平直接持有新柴股份

3 301032.SZ 20.74%的股份；（2）仇建平通浙江新柴股份有限公司 深圳

过巨星控股控制了新柴股份

21.15%的股份

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股

5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号公司名称业务范围控制/持股情况

在江干区域范围内依法办理各项小额贷款，与贷款标的物相关的财产保险、意外伤害保险（上述1浙江祐邦小额经营范围应在批准的有效期内方可经营）（国家巨星控股持股10%贷款有限公司法律法规禁止的除外）。服务：办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。

许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经

2温州民商银行巨星控股通过控制杭叉控相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

股份有限公司股间接持股9.90%目以审批结果为准）。

10第二节收购决定及目的

一、本次收购的目的及原因

本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东巨星控股（转让方）因自身资金需求，计划以大宗交易方式将部分股份转让给公司实际控制人仇建平先生。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份收购人仇建平先生承诺自本次交易取得的上市公司股份完成过户登记之日起

12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。

截至本报告书签署日，除本次转让外，收购人仇建平先生暂没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

收购人仇建平先生为自然人，其配偶及一致行动人王玲玲女士已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他人的批准和授权。

本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

巨星控股仍为公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人。

11第三节收购方式

一、本次权益变动的基本情况

2026年6月8日，巨星控股与仇建平签署了《股份转让协议》，约定仇建平通

过大宗交易方式受让巨星控股持有的公司350万股股权（无限售条件流通股），占公司总股本的0.29%。

本次转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次协议转让前后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

巨星控股仍为公司控股股东，仇建平先生仍为公司实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股情况变化如下：

本次权益变动前本次权益变动后占公司控股股东及其一持股数量控股股东及其持股数量占公司总总股本

致行动人（股）一致行动人（股）股本比例比例

仇建平464152583.89%仇建平499152584.18%

王玲玲129509601.08%王玲玲129509601.08%

巨星控股46373986438.82%巨星控股46023986438.53%

合计52310608243.79%合计52310608243.79%

二、《股份转让协议》的主要内容

1、出让方将持有的杭州巨星科技股份有限公司（002444.SZ）350万股股权（占总股本比例为0.29%）通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式转让给受让方。

2、本次股权转让的价格根据交易当天市场价格确定。转让价款在转让时支付完毕。

3、本次股权转让的转让期限自2026年7月1日至2026年9月30日，转让日由出

让方与受让方友好协商决定。

4、本协议自双方签定之日起生效。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况，以及本次权益变动相关的其他安排

12截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被限制转让的情况，

亦不存在相关的其他安排。

四、本次权益变动的股份变动时间及方式

本次权益变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份变动时间为标的股份过户登记完成之日。变动方式为大宗交易。

五、本次权益变动尚需履行的程序本次大宗交易尚需深圳证券交易所进行确认后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。

六、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人仇建平先生直接持有上市公司46415258股，其中34811443股为有限售条件股（董事限售股），一致行动人王玲玲女士直接持有上市公司12950960股，其中9713220股为有限售条件股（董事限售股）。除上述情况外，收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。本次收购涉及的巨星控股直接持有的上市公司股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。

13第四节收购资金来源

收购人仇建平本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

14第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及法律依据本次收购系公司控股股东巨星控股拟将其持有的部分公司股份350万股股份（无限售条件流通股，占公司总股本的0.29%）以大宗交易方式转让给公司实际控制人仇建平先生。本次转让后，收购人仇建平先生及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次转让的转让方巨星控股系受让方仇建平先生实际控制的企业，根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书第一节收购人介绍/二、收购人

及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况/（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系。

三、本次免于以要约方式增持股份的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表结论性意见，具体请参见披露的法律意见书。

15第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业

务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处

置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或

建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及

16其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。

若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

17第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下说明和承诺：

“1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与巨星科技形成实质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与巨星科技

构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予巨星科技或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

2、本企业/本人承诺不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位，损害巨星科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

18三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司审计委员会、独立董事能够依据

法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业/本人不会利用本企业/本人作为巨星科技实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业

/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

19第八节与上市公司之间的重大交易

本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

截至本报告书签署日前24个月内，上市公司董事仇菲任巨星控股董事兼总经理，并在巨星控股处领薪，除上述交易和其他已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的交易/安排之外，收购人及其一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的与上市公司业务相关的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

20第九节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次收购披露之日前6个月内，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

本次收购披露之日前6个月，除本次大宗交易外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖巨星科技股票的情况。

21第十节收购人及其一致行动人的财务资料

一、最近三年财务会计报表的审计情况

天健会计师事务所对巨星控股2023年度、2024年度以及2025年度的财务报表进

行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天健审（2024）7924号、天

健审（2025）12892号和天健审（2026）15060号）。二、财务会计报表

巨星控股最近三年经审计财务会计报表（单体）如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金5960.6620708.9312591.32

交易性金融资产---

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款---

应收款项融资---

预付款项--67.11

其他应收款24955.052856.0618.74

存货509.77548.26577.26

合同资产---

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产-49.58-

流动资产合计31425.4924162.8313254.43

非流动资产：

长期应收款---

长期股权投资307868.45306113.15303391.03

其他权益工具投资27040.6627040.6629234.38

其他非流动金融资产---

22项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

使用权资产---

无形资产---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计334909.11333153.81332625.40

资产总计366334.59357316.63345879.83

流动负债：

短期借款63792.7153949.4174070.50

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款1.467.45-

预收款项70.26--

合同负债---

应付职工薪酬3.84--

应交税费18.4624.413.39

其他应付款48196.5245620.0165759.59

一年内到期的非流动负债-1222.7410011.76

其他流动负债---

流动负债合计112083.25100824.03149845.25

非流动负债：

长期借款99802.28108533.6369922.91

租赁负债---

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益---

23项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计99802.28108533.6369922.91

负债合计211885.54209357.66219768.16

所有者权益：

实收资本（或股本）10000.0010000.0010000.00

资本公积5434.365438.225536.19

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积6133.706133.706133.70

未分配利润132881.00126387.06104441.78

所有者权益合计154449.06147958.97126111.67

负债和所有者权益总计366334.59357316.63345879.83

（二）利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入249.22--

其中：营业收入249.22--

二、营业总成本6731.028989.989976.95

其中：营业成本---

税金及附加11.9810.5513.58

销售费用---

管理费用1810.521586.641415.42

研发费用---

财务费用4908.517392.798547.95

其中：利息费用6811.396963.948236.81

其中：利息收入1073.45121.25303.61

加：其他收益-1301.040.39投资收益（损失以“-”号14138.5029787.4122690.65填列）

其中：对联营企业和合营2269.161673.09675.93企业的投资收益

24项目2025年度2024年度2023年度公允价值变动收益（损失---10.36以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-1163.10-148.2838.05号填列）资产减值损失（损失以“-”---号填列）资产处置收益（损失以“-”---号填列）三、营业利润（亏损以“-”6493.6021950.1912741.76号填列）

加：营业外收入0.35--

减：营业外支出-4.9280.00四、利润总额（亏损总额“-”6493.9421945.2812661.76以号填列）

减：所得税费用---五、净利润（净亏损以“-”6493.9421945.2812661.76号填列）

六、其他综合收益的税后---净额

七、综合收益总额6493.9421945.2812661.76

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收335.65--到的现金

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有2621.511452.32304.06关的现金

经营活动现金流入小计2957.171452.32304.06

购买商品、接受劳务支---付的现金

支付给职工以及为职工757.64546.80479.57支付的现金

支付的各项税费8.6232.6517.20

支付其他与经营活动有1792.35663.601127.45关的现金

经营活动现金流出小计2558.601243.051624.22

经营活动产生的现金流398.57209.27-1320.16量净额

25项目2025年度2024年度2023年度

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金-100.0027485.81

取得投资收益收到的现12103.5028253.0222524.79金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回的---现金净额

处置子公司及其他营业--442.27单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有4428.9821.737062.45关的现金

投资活动现金流入小计16532.4728374.7457515.31

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的---现金

投资支付的现金-1200.001.92

取得子公司及其他营业-100.00-单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有26814.143153.137000.00关的现金

投资活动现金流出小计26814.144453.137001.92

投资活动产生的现金流-10281.6623921.6250513.40量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金59700.00176753.50313950.00

收到其他与筹资活动有8530.001093.7214443.71关的现金

筹资活动现金流入小计68230.00177847.22328393.71

偿还债务支付的现金59873.70167053.50334050.00

分配股利、利润或偿付4669.054925.495432.82利息支付的现金

支付其他与筹资活动有8909.4322034.6225951.64关的现金

筹资活动现金流出小计73452.17194013.61365434.46

筹资活动产生的现金流-5222.17-16166.40-37040.75量净额

四、汇率变动对现金及---现金等价物的影响

五、现金及现金等价物-15105.277964.4912152.49净增加额

26项目2025年度2024年度2023年度

加：期初现金及现金等20555.8012591.31438.82价物余额

六、期末现金及现金等5450.5220555.8012591.31价物余额

27第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

28收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

29一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

王玲玲

签署日期：2026年6月日

30一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：巨星控股集团有限公司

法定代表人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

31财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购报告书所列条件实际履行收购义务，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

汪怡

财务顾问主办人：

杨俊浩董辰晨

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

32法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

施海寅王逸新

负责人：

姚钟炎浙江京衡律师事务所年月日

33第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的身份证复印件、营业执照复印件；

（二）本次收购的相关协议；

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符

合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（四）收购人关于本次收购资金来源的声明；

（五）收购人、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（六）收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺；

（七）收购人及其一致行动人于报告日前24个月内与上市公司重大交易情况的说明；

（八）财务顾问报告；

（九）浙江京衡律师事务所出具的法律意见书；

（十）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

34（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

35（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：

王玲玲

签署日期：2026年6月日

36（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书》之签章页）

一致行动人：巨星控股集团有限公司

法定代表人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

37附表

收购报告书基本情况上市公司名称杭州巨星科技股份有限公司上市公司所在地浙江杭州股票简称巨星科技股票代码002444杭州市上城区收购人名称仇建平收购人通讯地址九环路35号

增加□

有?

拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变化有无一致行动人变化?无□

收购人是否为上市公是□收购人是否为上市公是?

司第一大股东否?司实际控制人否□

是?合计4家是?合计4家

收购人是否对境内、收购人是否拥有境内、否□

否□

境外其他上市公司外两个以上上市公司回答“是”，请持股5%以上回答“是”，请注明公司家数的控制权注明公司家数

通过证券交易所的集中交易（大宗交易）?协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

多选）

继承□赠与□

其他□（请注明）

股票种类： 普通股A股

收购人披露前拥有权益持股数量：46415258股的股份数量及占上市公

司已发行股份比例持股比例：3.89%

注：上述系收购人仇建平先生在上市公司的直接持股情况

股票种类： 普通股A股

本次收购股份的数量变动数量：350万股

及变动比例变动比例：0.29%

在上市公司中拥有权益时间：标的股份过户登记完成之日的股份变动的时间及方

式方式：大宗交易

是?否□

回答“是”，请注明免除理由是否免于发出要约本次收购系同一实际控制人下的不同持股主体之间的转让，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

与上市公司之间是否存是□否?在持续关联交易

38与上市公司之间是否存

是□

在同业竞争或潜在同否?业竞争

收购人是否拟于未来12是□否?个月内继续增持

收购人前6个月是否是□否?在二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》是□否?

第六条规定的情形是否已提供《收购办法是?否□

》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来是?否□源

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

是?否□本次收购是否需取得批

准及批准进展情况收购人仇建平先生为自然人，其配偶及一致行动人王玲玲女士已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他人的批准和授权。

收购人是否声明放弃行是□否?使相关股份的表决权

39（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书（附表）》之签章

页）

收购人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

40（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书（附表）》之签章

页）

一致行动人：

王玲玲

签署日期：2026年6月日

41（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司收购报告书（附表）》之签章

页）

一致行动人：巨星控股集团有限公司

法定代表人：

仇建平

签署日期：2026年6月日

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