北京植德律师事务所

关于中南红文化集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0112号

二〇二五年九月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0112号

致：中南红文化集团股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的委托，指派律师出席并见证公司2025

年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“中南文化章程”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．经查验，本次股东大会由中南文化第六届董事会第十六次会议决定召集。

2025年8月20日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

2．本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2025年9月5日下午在公司会议室召开。

经查验，中南文化董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。

2二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

1．经查验，本次股东大会由中南文化第六届董事会第十六次会议决定召集

并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中南文化董事会。

2．根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托

代理人出席本次股东大会的股东共计268人，代表有表决权的股份数705956465股，占中南文化股份总数的29.7044%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中南文化董事、监事和高级管理人员及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1．经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知

中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

（1）审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（特别决议）经表决，同意股份704855855股，反对1050700股，弃权49910股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8441%，本项议案获得通过。

（2）逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》（特别决议）经表决，同意股份704842665股，反对1049600股，弃权64200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8422%，本项议案获得通过。

2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》（特别决议）经表决，同意股份704845565股，反对1050700股，弃权60200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8426%，本项议案获得通过。

32.03《关于修订<独立董事制度>的议案》经表决，同意股份704845565股，反对1051700股，弃权59200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8426%，本项议案获得通过。

2.04《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》经表决，同意股份704856565股，反对1051100股，弃权48800股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8442%，本项议案获得通过。

2.05《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》经表决，同意股份704723965股，反对1183300股，弃权49200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8254%，本项议案获得通过。

2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》经表决，同意股份704817665股，反对1114500股，弃权24300股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8387%，本项议案获得通过。

2.07《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》经表决，同意股份704844565股，反对1050700股，弃权61200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8425%，本项议案获得通过。

2.08《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》经表决，同意股份704856965股，反对1050300股，弃权49200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.8443%，本项议案获得通过。

2.09《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经表决，同意股份705540365股，反对355900股，弃权60200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9411%，本项议案获得通过。

2．本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次

股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南文化董事、监事、董事会秘书、

4会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中南文化董事及记录人签署。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

（以下无正文）5（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

范艺娜谭燕蓉

2025年9月5日

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