中南文化:中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票代码：002445股票简称：中南文化上市地点：深圳证券交易所

中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易事项交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产江阴电力投资有限公司募集配套资金不超过三十五名特定投资者

二〇二六年三月中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的

文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。

2中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................6

一、本次交易方案概况............................................6

二、本次交易的性质.............................................8

三、本次重组对上市公司的影响........................................8

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序................................9

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................11

七、待补充披露的信息提示.........................................11

重大风险提示...............................................13

一、本次交易相关风险...........................................13

二、标的公司有关的风险..........................................14

三、其他风险...............................................15

第一节本次交易概述............................................17

一、本次交易的背景和目的.........................................17

二、本次交易的具体方案..........................................19

三、本次交易的性质............................................21

四、本次重组对上市公司的影响.......................................21

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................22

六、本次交易的预估作价情况........................................23

七、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................23

3中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义

//《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案本预案《重组预案》指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买本预案摘要指资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》中南红文化集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方

本次交易/本次重组/本次资

指式购买江阴苏龙热电有限公司57.30%股权并募集配套资产重组金

中南文化/公司/本公司/上指中南红文化集团股份有限公司市公司龙源电力指龙源电力集团股份有限公司

上市公司实际控制人/江阴指江阴市人民政府国有资产监督管理办公室市国资办中南红文化集团股份有限公司与江阴电力投资有限公司签署的关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现

《购买资产协议》指金购买江阴苏龙热电有限公司股权事项的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

交易对方/电力投资指江阴电力投资有限公司

各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司

双方/交易双方指上市公司、交易对方

标的公司/苏龙热电/目标公指江阴苏龙热电有限公司司

标的资产/拟购买资产指江阴苏龙热电有限公司57.30%股权发行股份购买资产定价基指上市公司第六届董事会第二十一次会议相关决议公告之日准日

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《上市公司监管指引第9指资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告号》〔2025〕11号）

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

4中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

报告期指2024年、2025年二、专业名词或术语释义

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和

千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量千瓦时/KWh、兆瓦时/MWH 指量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWH=1000KWh千瓦（KW）、兆瓦电的功率单位，具体单位换算MW 指（）、吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000KW

发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容利用小时指量在满负荷运行条件下的运行小时数发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数

发电量指量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量燃煤发电指通过燃烧煤炭发电

标煤、标准煤指热值为7000千卡/千克的煤炭

超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统一标准。

超超临界燃煤发电技术指我国国家高技术研究发展计划（863计划）项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽压力 25MPa、温度

580℃以上的超超临界燃煤机组

采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发超超临界燃煤机组指电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗和污染物水平

注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相

加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

5中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其持有的苏龙热电的

57.30%股权，本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次

交易中针对交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会

议决议公告日，发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

（二）募集配套资金

6中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

（三）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

“1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。

2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，

如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送

红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

7中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计将构成关联交易

本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。

8中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次交易完成后，上市公司在电力能源领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方股东会审议通过；

3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

9中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、交易对方履行完毕内部批准程序；

4、标的公司履行完其内部相关程序；

5、本次交易获得有权国资监管机构或其授权单位的批准；

6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

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（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第六届董事会第二十一次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员

已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

七、待补充披露的信息提示本预案已经上市公司2026年3月5日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证

11中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、

资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

12中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计

报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可

13中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）本次交易整合风险

本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至热电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。

二、标的公司有关的风险

（一）标的公司业绩波动风险

标的公司主营业务为火力发电及供热，经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。营业收入方面，电价随着电力市场化改革深入推进，火电企业上网电价由“保量保价”向“量价博弈”转变，现货市场、辅助服务市场等机制使电价日内波动增加，若市场交易能力不足或价格预判失误，将直接影响收入水平；

电量方面，机组利用小时数受新能源发电占比提升、电力供需形势变化及调度优先级调整影响，存在下滑风险。另外，成本方面，煤炭作为核心燃料，其价格受宏观经济、国际能源市场、运输条件及政策调控等多重因素影响，若煤价大幅上涨而电价未能有效传导，将压缩标的公司盈利空间。

标的公司基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行了多元化投资布局，若被投企业因行业周期波动、经营不善或其他因素导致业绩下滑，标的公司投资收益将相应减少，进而对整体经营业绩产生不利影响。

（二）市场份额和角色转换的竞争风险

14中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

火电虽具备稳定可控、调峰能力强、不受自然条件限制等特点，在保障电力安全供应和电网稳定运行中仍发挥“压舱石”作用，但近年来光伏和风电度电成本大幅下降，竞争力得到提升。此外，政策导向方面，国家明确“双碳”目标后，火电从过去的“优先发电”转为“保供+调节”定位，正从电力系统主体电源向支撑性、调节性电源过渡。火电面临市场份额和角色转换的竞争风险。

（三）新建机组不能及时投产的风险

标的公司拟新建四期扩建项目，该项目是江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目，将建设2台66万千瓦超超临界二次再热清洁高效灵活燃煤发电机组。项目已于2025年6月26日获得江苏省发改委核准批复，投产后，标的公司的发电效能将得到进一步提升。但大型新建机组建设周期长、施工难度大，极端天气、地质灾害等不可抗力因素会影响土建施工进度，关键设备供应商的生产排期以及实施过程中出现的其他意外因素均可能对新建机组的按期投

产造成影响，标的公司存在新建机组无法及时投产的风险。

（四）环保及安全生产风险标的公司主营业务为火力发电及供热。鉴于国家及地方政府对环境保护的重视程度持续加深，未来可能出台更为严格的法律法规以提升相关行业环保标准，标的公司或将面临更高标准的环保合规要求。针对环保要求不断趋严的趋势，标的公司可能面临环保投入增加、环保处罚等潜在环保风险。另外，电力行业对安全生产和技术水平要求较高，自然灾害隐患及人为操作失误是主要风险因素，可能对发电设备、厂房设施造成损毁，并危及人员生命安全，从而对标的公司的正常生产经营造成负面影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

15中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

16中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家及地方政策支持为上市公司并购重组提供良好环境近年来，国家及地方陆续出台政策为上市公司并购重组提供了良好的市场环境。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述国家层面政策密集出台，为上市公司开展并购重组营造了良好的政策环境。地方层面，2025年2月，无锡市政府发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，支持上市公司聚焦新质生产力转型发展、支持企业产业整合协同发展、支持国有企业产业化发展。2025年5月，江阴市出台《江阴市推动上市公司市值管理暨并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，通过“政策扶持+服务保障+风险防控”全链条举措，推动上市公司内在价值与资本市场估值双向平衡。

2、契合国家及地方产业规划，深化综合性能源领域的重点布局

国家发改委、国家能源局围绕构建新型电力系统、完善全国统一电力市场

体系、推动新能源与电力装备高质量发展等方面出台一系列政策举措，支持电力企业通过专业化整合、资产优化、产业链协同提升核心竞争力，鼓励电力领域优质资产借助资本市场实现重组上市与提质增效，统筹能源安全保供与绿色低碳转型，为电力行业高质量发展提供稳定制度保障。国家层面持续强化电力行业发展保障，为能源电力领域转型升级、产业整合与并购重组提供坚实战略支撑。

17中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

苏龙热电作为江阴市主要电源点、热源点及省内“标杆电厂”，承担着区域能源保供的重要使命。本次交易是积极落实国家及地方关于电力产业高质量发展的具体实践，契合江阴市打造现代化产业集群的整体规划，有助于推动区域能源产业升级，助力区域能源安全保障与实体经济高质量发展，同时深化国资在综合性能源领域的重点布局。

3、国资持续助力上市公司提质增效、转型发展

中南文化是国内工业金属管件行业重要上市公司，深耕行业多年，为当地财政税收及社会就业等做出了较大的贡献。但是近年来，上市公司业务发展面临一定瓶颈，净利润等财务指标均出现一定幅度的波动，迫切谋求转型升级，希望以更好的业绩回报投资者。

作为属地国资，江阴市国资办自上市公司重整以来，始终坚持稳经营、促转型、创价值的导向，全面助力上市公司规范运作、提质增效。在江阴国资的持续赋能与科学管控下，公司经营秩序稳步恢复、治理结构持续完善、发展根基更加坚实，有效维护了上市公司整体稳定，切实保护了中小投资者合法权益。

在此基础上，江阴市国资办坚持市场化、法治化原则，积极撬动优质资源、统筹产业布局，本次推动公司收购优质标杆电厂，是江阴国资助力属地上市公司加快转型升级、实现高质量发展的关键举措，进一步提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

（二）本次交易的目的

1、落实上市公司长期战略，向综合性能源企业转型

根据长期发展战略，公司致力于突破传统机械制造业务边界，向综合性能源领域转型，提升公司在行业内的核心竞争力和市场地位。苏龙热电作为优质火电资产，获评江苏省电力行业标杆电厂、AAAAA 级能效企业，主要经营火电及热力业务，同时基于产业链协同及业务平衡考虑，苏龙热电在能源领域进行了多元化投资，重点布局大型新能源项目。本次收购苏龙热电，是公司落实长期发展战略的关键举措，充分利用现有资源优势，有助于公司突破业务瓶颈，拓展发展空间，提升公司在机械制造和电力能源两大领域的核心竞争力，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。

18中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2、充分挖掘公司产业链协同价值，赋能核心业务双向提升

中南文化核心业务包含机械制造，重点聚焦工业金属管件领域，下游重点客户涵盖电力企业，火电厂是工业金属管件的核心需求场景之一。此前公司电力领域管件业务主要依靠市场化拓展，存在客户获取成本高、合作粘性不足、市场占有率提升缓慢等问题，产业链协同价值未能充分发挥。

随着电力设备更新及新项目建设，电厂对于金属管件的配套需求增加。收购完成后，双方可实现深度协同、双向赋能：上市公司可依托苏龙热电行业影响力拓展区域火电客户，提升品牌知名度与市场占有率，壮大机械制造板块；

同时苏龙热电可反向提供技术反馈，助力公司优化产品设计、提升产品质量，推动管件业务提质增效。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其合计所持有的苏龙热电

57.30%股权。本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次

交易中交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会

19中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。

（三）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，

4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送

红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

20中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易预计将构成关联交易

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业

21中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。

本次交易完成后，上市公司在新能源及传统热电领域的电力业务布局都将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

五、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方股东会决议审议通过；

3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

22中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、交易对方履行完毕内部批准程序；

4、标的公司履行完其内部相关程序；

5、本次交易获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；

8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

六、本次交易的预估作价情况

本次标的资产为苏龙热电57.30%股权。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

关于不存在不得参得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本与任何上市公司重公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

大资产重组情形的被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上市公司承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于所提供信息真1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和

实性、准确性和完完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

23中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容

整性的承诺函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监

会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书

等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国关于无违法违规行证监会的行政处罚的情形。

为的声明与承诺函2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场

失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留关于符合向特定对意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本象发行股票条件的次发行涉及重大资产重组的除外。

承诺函3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

24中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容益的重大违法行为。

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保

密措施及保密制度，具体如下：

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《中南红文化集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽关于采取的保密措可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

施及保密制度的说2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引明

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。

3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人

登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在关于不存在不得参最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证与任何上市公司重券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责大资产重组情形的任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号-上市公承诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1.本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责上市公司任。

董事、高

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供

级管理人

的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该员等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

关于所提供信息真的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需实性、准确性和完的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈整性的承诺函述或者重大遗漏。

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料

25中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容

仍然符合真实、准确、完整的要求。

5.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司全体股东的合法权益。

2.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

5.本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司

薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定

关于本次重组摊薄的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，即期回报填补措施并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成

的承诺函（如有表决权）。

6.如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和

权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7.在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊

薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。

8.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人作为中南红文化集团股份有限公司董事或高级管理人员，如本人持有上市公司股份的，现就无减持计划作出如下承诺：

关于无减持计划的1.自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上承诺函市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行1.本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

为的声明与承诺函事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

26中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容

2.本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法院列为失信被执行人、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形等。

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出

机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗本次重大资产重

风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东组的原则性意见的利益。本企业原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。

1.自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本企业无减

持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、关于无减持计划

转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照的承诺函前述安排进行。

上市公司2.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

控股股东

1.本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完

及一致行成后18个月内不得转让（本企业实际控制人控制的不同主动人体之间转让持有的上市公司股份除外）。

2.在上述股份锁定期内，本企业在本次交易前持有的上市公

司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事关于股份锁定的

项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上承诺函

述锁定期届满之后，本企业所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本企业同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。

3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本企业承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》

的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

关于本次重组摊2.自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国薄即期回报及填

证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措补回报措施的承

施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能上市公司诺函

满足该等规定时，本企业承诺届时将按照上述监管部门的最控股股东新规定出具补充承诺。

3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得1.本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重参与任何上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

司重大资产重组与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次情形的说明交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

27中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容

36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派

出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；最

近三年内，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因关于无违法违规违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚行为的承诺函的情形。

2.最近三年内，本企业诚信情况良好，不存在被列入失信联

合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信

的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本企业将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次

关于提供信息真交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本实、准确和完整材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的承诺函

均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1.本次重组完成后，本企业和本企业的关联方将采取切实有

效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等

价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员

关于减少和规范会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行

关联交易的承诺相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交函易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达

成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司

28中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容其他股东的合法权益。

2.本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规

以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

3.本企业和本企业的关联方不以拆借、占用或由上市公司代

垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属

公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业和本企业的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司法

人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本

企业支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。

5.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会

的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证本企业及本企业控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

关于保证上市公2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会利用司独立性的承诺上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利函益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本企业高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指关于采取的保密引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相

措施及保密制度关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹的说明划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。

3、本企业严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情

人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本企业多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺

29中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

交易对方关于不存得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司在不得参与上市公控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

司重大资产重组情案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与形的承诺函重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、交易对方关于提供副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子信息真实、准确和

版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与完整的承诺函

原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对方4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书

等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国交易对方关于无违证监会的行政处罚的情形。

法违规行为的承诺2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信函

联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场

失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本次重组完成后，本公司和本公司的关联方将采取切

实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联关于减少和规范关交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公联交易的承诺函

平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上

30中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容

市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不

利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。

3.本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司

代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其

下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于

上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。

4.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，

本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。

5.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。

2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之

日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发交易对方关于股份行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价锁定期的承诺函的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因

上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责

31中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容任。

1.本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。

2.本公司合法拥有所持标的公司57.3%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

3.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托

管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方交易对方关于所持

权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法标的公司股权权属

机关查封、冻结。本公司保证前述状态持续至标的资产过的声明与承诺函户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4.本公司所持标的公司的股权不存在法律、法规或标的公

司的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在依据前述情形产生的任何法律障碍。

5.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

6.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在交易对方关于不存在不得参最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

董事、监与任何上市公司重证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事事、高级大资产重组情形的责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号-上管理人员说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定关于不存在不得

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及参与上市公司重标的公司本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕大资产重组情形

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内的承诺函不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情

32中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体承诺事项承诺内容形。

2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交关于所提供信息本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材真实性、准确性料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和完整性的承诺和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者函复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政

处罚事先告知书等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法关于无违法违规规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。

行为的承诺函2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券

市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易