证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063

中南红文化集团股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况：

为支持新能源公司业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，中南红文化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中南文化”)与关联法人江阴苏龙热电

有限公司（以下简称“苏龙热电”）、江阴热电有限公司(以下简称“江阴热电”)

拟对公司控股子公司江阴国联新能源有限公司(以下简称“国联新能源”)进行同

比例增资，其中公司拟以自有资金增资2040万元。本次增资完成后，国联新能源的注册资本将由1亿元人民币增加至1.4亿元人民币，公司对国联新能源的持股比例不变，仍为51%，公司仍为国联新能源的控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

（二）本次交易构成关联交易

公司间接控股股东为江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联”），江阴热电、苏龙热电同为新国联的控股子公司，且公司董事长薛健先生还分别担任江阴热电的董事长和苏龙热电的董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，江阴热电、苏龙热电均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

1、董事会审议情况公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事薛健回避表决。

2、独立董事专门会议

公司独立董事召开了2025年第三次独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项。证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关

联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投

资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。

二、关联方的基本情况

（一）江阴热电有限公司

1、基本信息

统一社会信用代码：913202811422166403

公司类型：有限责任公司

法定代表人：薛健

成立日期：1987年9月26日

注册资本：116050.915万元

注册地址：江阴市周庄镇电厂路28号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；

港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；装卸搬运；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港口服务；总质

量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经查询，江阴热电非失信被执行人。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额254621.81247747.98

负债总额88408.4081006.36

净资产166213.41166741.62证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063

项目2024年2025年1-9月营业收入129363.9986086.37

营业利润15526.3513903.83

净利润11576.3110396.09

经营活动产生的现金流量净额22417.182192.12

注：上表中2024年度相关财务指标已经审计；2025年1-9月相关财务指标未经审计。

4、与公司的关联关系：江阴热电是公司间接控股股东新国联的控股子公司，

且公司董事长薛健在江阴热电担任董事长，与公司存在关联关系。

5、股权结构

江阴热电的股东为江阴电力投资有限公司（持股比例50%）和无锡华光环保

能源集团股份有限公司（持股比例50%）。江阴电力投资有限公司的股东为新国

联（100%持股）。江阴热电董事会成员共计6名，其中新国联提名3名，在实际经营中新国联为江阴热电实控人。

（二）江阴苏龙热电有限公司

1、公司基本信息

统一社会信用代码：913202816079840698

公司类型：有限责任公司

法定代表人：严倪芳

成立日期：1993年12月28日

注册资本：118575.07万元

注册地址：江苏省江阴市定波路157号

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；特种设备设计；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；船舶港口服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭洗选；特

种设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经查询，苏龙热电非失信被执行人。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额635623.93695061.74

负债总额304980.23375801.86

净资产330643.70319259.88

项目2024年2025年1-9月营业收入311599.98191576.14

营业利润43490.2919448.37

净利润39991.8614807.05

经营活动产生的现金流量净额38148.9834616.36

注：上表中2024年度相关财务指标已经审计；2025年1-9月相关财务指标未经审计。

4、与公司的关联关系：苏龙热电是公司间接控股股东新国联的控股子公司，

且公司董事长薛健在苏龙热电担任董事，与公司存在关联关系。

5、股权结构

序号名称持股比例

1江阴电力投资有限公司57.3084%

2江苏电力发展股份有限公司25%

3三房巷集团有限公司16.6855%

4江苏新长江实业集团有限公司1.0061%

合计100%

苏龙热电的控股股东为江阴电力投资有限公司，江阴电力投资有限公司是新国联的全资子公司。因此，新国联为苏龙热电实控人。

三、增资暨关联交易标的基本情况

1、营业执照信息

公司名称：江阴国联新能源有限公司证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063

统一社会信用代码：91320281MA27NFGEX0

公司类型：有限责任公司

法定代表人：许卫国

成立日期：2022年9月5日

注册资本：10000万元

注册地址：江阴市蟠龙山路37号

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经查询，国联新能源非失信被执行人。

3、主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

资产总额16492.3023644.84

负债总额7514.7413057.03

净资产8977.5610587.81

项目2024年2025年1-9月营业收入1222.212215.32

营业利润424.331355.22

净利润425.991373.08

经营活动产生的现金流量净额1015.241688.08

注：上表中2024年度相关财务指标已经审计；2025年1-9月相关财务指标未经审计。

4、股权结构

增资前增资后股东名称

认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063（万元）（万元）

中南文化510051%714051%

苏龙热电250025%350025%

江阴热电240024%336024%

合计10000100%14000100%

5、出资方式

现金出资，资金来源为公司自筹资金。

四、关联交易定价政策和定价依据

本次公司与苏龙热电、江阴热电共同对国联新能源进行增资，三方均按照出资比例以现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容甲方（增资方）：中南红文化集团股份有限公司乙方（增资方）：江阴苏龙热电有限公司丙方（增资方）：江阴热电有限公司丁方（目标公司）：江阴国联新能源有限公司

（一）增资方案

1.增资总额与注册资本变更：本次增资完成后，丁方注册资本由人民币1

亿元增加至人民币1.4亿元，新增注册资本人民币4000万元。

2.增资方式：甲方、乙方、丙方均以现金方式按照各自在丁方的原持股比例

进行增资，不引入其他外部投资者。

3.各方增资额：

甲方按照原持股比例51%计算，应认缴新增注册资本人民币2040万元。

乙方按照原持股比例25%计算，应认缴新增注册资本人民币1000万元。

丙方按照原持股比例24%计算，应认缴新增注册资本人民币960万元。

4.出资期限：各方根据认缴注册资本的比例同比例实缴，有项目需要资金各

方根据认缴注册资本的比例同比例出资。

（二）工商变更登记证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063

1.合同签署后5个工作日内，丁方启动工商变更登记手续，甲方、乙方、丙

方应予以必要配合。

（三）违约责任

1.任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约，违约方应赔偿守约方

因此遭受的全部损失。

（四）协议的生效本协议自各方加盖公司公章之日起生效。

截止本公告披露日，本协议尚未正式签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。

六、本次增资暨关联交易的目的及对上市公司的影响

公司向控股子公司增资，有力保障了国联新能源的正常经营周转，促进了其整体长远发展。本事项决策程序按照相关法律法规和公司相关制度进行，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大不利影响。国联新能源获增资后，将努力提升经营能力，为公司及股东创造更多的投资回报。

七、可能存在的主要风险及应对措施

受市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，公司将按照经营规划推动国联新能源持续提升核心竞争力及经营效益，提请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至目前与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

自2025年年初至本公告日，公司（含子公司）与关联人江阴热电、苏龙热电（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生关联交易

总金额为人民币11.3440万元（不含本次交易）。上述交易均遵循市场公允原则定价，未发现损害公司利益的情形。

九、独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：与关联方共同增资国联新能源的事项，符合公司发展规划和长远利益，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的权益。因此，独立董事同意将《关于向控股证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2025-063子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次会议进行审议，关联董事需回避表决。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、2025年第三次独立董事专门会议决议；

3、增资协议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2025年12月20日