股票代码：002445股票简称：中南文化上市地点：深圳证券交易所
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产江阴电力投资有限公司募集配套资金不超过三十五名特定投资者
二〇二六年三月中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的
文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
交易对方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
2中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概况............................................8
二、本次交易的性质............................................10
三、本次重组对上市公司的影响.......................................10
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...............................11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.........................................13
七、待补充披露的信息提示.........................................13
重大风险提示...............................................15
一、本次交易相关风险...........................................15
二、标的公司有关的风险..........................................16
三、其他风险...............................................17
第一节本次交易概述............................................19
一、本次交易的背景和目的.........................................19
二、本次交易的具体方案..........................................21
三、本次交易的性质............................................23
四、本次重组对上市公司的影响.......................................23
五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................24
六、本次交易的预估作价情况........................................25
七、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................25
第二节上市公司基本情况..........................................37
一、上市公司基本信息...........................................37
二、上市公司前十大股东情况........................................37
三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................38
3中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况39
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................39
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................42
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....................42八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况..................................42
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责.................................................42
第三节交易对方基本情况..........................................44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况..............................44
二、募集配套资金交易对方.........................................44
三、交易对方其他事项说明.........................................45
第四节标的公司基本情况..........................................47
一、苏龙热电基本情况...........................................47
二、苏龙热电股权结构及产权控制关系....................................47
三、苏龙热电主营业务情况.........................................52
四、苏龙热电主要财务指标.........................................55
第五节标的资产的预估作价情况.......................................57
第六节发行股份情况............................................58
一、发行股份及支付现金购买资产......................................58
二、发行股份募集配套资金.........................................63
第七节风险因素..............................................66
一、本次交易相关风险...........................................66
二、标的公司有关的风险..........................................67
三、其他风险...............................................68
第八节其他重要事项............................................70
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形.................................................70
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况................................70
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................71
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................71
4中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................72
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划..................................................72七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明............................................72
第九节独立董事专门会议审核意见......................................74
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................77
一、上市公司及全体董事声明........................................77
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................78
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
//《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买预案本预案《重组预案》指资产并募集配套资金暨关联交易预案》
//中南红文化集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方本次交易本次重组本次资
指式购买江阴苏龙热电有限公司57.30%股权并募集配套资产重组金
中南文化/公司/本公司/上指中南红文化集团股份有限公司市公司龙源电力指龙源电力集团股份有限公司
上市公司实际控制人/江阴指江阴市人民政府国有资产监督管理办公室市国资办中南红文化集团股份有限公司与江阴电力投资有限公司签署的关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》指金购买江阴苏龙热电有限公司股权事项的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
交易对方/电力投资指江阴电力投资有限公司
各方/交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方指上市公司、交易对方
标的公司/苏龙热电/目标公指江阴苏龙热电有限公司司
标的资产/拟购买资产指江阴苏龙热电有限公司57.30%股权发行股份购买资产定价基指上市公司第六届董事会第二十一次会议相关决议公告之日准日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修订）》9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《上市公司监管指引第指资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告号》〔2025〕11号）
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则号》指号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期指2024年、2025年
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二、专业名词或术语释义
装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和
千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量千瓦时/KWh、兆瓦时/MWH 指 量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWH=1000KWh千瓦（KW）、兆瓦 电的功率单位，具体单位换算指（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000KW
发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容利用小时指量在满负荷运行条件下的运行小时数发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数
发电量指量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量燃煤发电指通过燃烧煤炭发电
标煤、标准煤指热值为7000千卡/千克的煤炭
超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统一标准。
超超临界燃煤发电技术指我国国家高技术研究发展计划（863计划）项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置为压强≥25兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸汽压力 25MPa、温度
580℃以上的超超临界燃煤机组
采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤发超超临界燃煤机组指电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升热效益，降低煤耗和污染物水平
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其持有的苏龙热电的
57.30%股权，本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次
交易中针对交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
（二）募集配套资金
8中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。
2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送
红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
9中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。
10中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司在电力能源领域的业务布局将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方股东会审议通过；
3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
11中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、交易对方履行完毕内部批准程序；
4、标的公司履行完其内部相关程序；
5、本次交易获得有权国资监管机构或其授权单位的批准；
6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
12中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易。本预案在提交公司第六届董事会第二十一次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员
已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
七、待补充披露的信息提示本预案已经上市公司2026年3月5日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证
13中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
14中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
15中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至热电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、标的公司有关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
标的公司主营业务为火力发电及供热，经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。营业收入方面，电价随着电力市场化改革深入推进，火电企业上网电价由“保量保价”向“量价博弈”转变，现货市场、辅助服务市场等机制使电价日内波动增加，若市场交易能力不足或价格预判失误，将直接影响收入水平；
电量方面，机组利用小时数受新能源发电占比提升、电力供需形势变化及调度优先级调整影响，存在下滑风险。另外，成本方面，煤炭作为核心燃料，其价格受宏观经济、国际能源市场、运输条件及政策调控等多重因素影响，若煤价大幅上涨而电价未能有效传导，将压缩标的公司盈利空间。
标的公司基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行了多元化投资布局，若被投企业因行业周期波动、经营不善或其他因素导致业绩下滑，标的公司投资收益将相应减少，进而对整体经营业绩产生不利影响。
（二）市场份额和角色转换的竞争风险
16中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
火电虽具备稳定可控、调峰能力强、不受自然条件限制等特点，在保障电力安全供应和电网稳定运行中仍发挥“压舱石”作用，但近年来光伏和风电度电成本大幅下降，竞争力得到提升。此外，政策导向方面，国家明确“双碳”目标后，火电从过去的“优先发电”转为“保供+调节”定位，正从电力系统主体电源向支撑性、调节性电源过渡。火电面临市场份额和角色转换的竞争风险。
（三）新建机组不能及时投产的风险
标的公司拟新建四期扩建项目，该项目是江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目，将建设2台66万千瓦超超临界二次再热清洁高效灵活燃煤发电机组。项目已于2025年6月26日获得江苏省发改委核准批复，投产后，标的公司的发电效能将得到进一步提升。但大型新建机组建设周期长、施工难度大，极端天气、地质灾害等不可抗力因素会影响土建施工进度，关键设备供应商的生产排期以及实施过程中出现的其他意外因素均可能对新建机组的按期投
产造成影响，标的公司存在新建机组无法及时投产的风险。
（四）环保及安全生产风险标的公司主营业务为火力发电及供热。鉴于国家及地方政府对环境保护的重视程度持续加深，未来可能出台更为严格的法律法规以提升相关行业环保标准，标的公司或将面临更高标准的环保合规要求。针对环保要求不断趋严的趋势，标的公司可能面临环保投入增加、环保处罚等潜在环保风险。另外，电力行业对安全生产和技术水平要求较高，自然灾害隐患及人为操作失误是主要风险因素，可能对发电设备、厂房设施造成损毁，并危及人员生命安全，从而对标的公司的正常生产经营造成负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家及地方政策支持为上市公司并购重组提供良好环境近年来，国家及地方陆续出台政策为上市公司并购重组提供了良好的市场环境。
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，运用并购重组方式提高发展质量。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。上述国家层面政策密集出台，为上市公司开展并购重组营造了良好的政策环境。地方层面，2025年2月，无锡市政府发布《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，支持上市公司聚焦新质生产力转型发展、支持企业产业整合协同发展、支持国有企业产业化发展。2025年5月，江阴市出台《江阴市推动上市公司市值管理暨并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》，通过“政策扶持+服务保障+风险防控”全链条举措，推动上市公司内在价值与资本市场估值双向平衡。
2、契合国家及地方产业规划，深化综合性能源领域的重点布局
国家发改委、国家能源局围绕构建新型电力系统、完善全国统一电力市场
体系、推动新能源与电力装备高质量发展等方面出台一系列政策举措，支持电力企业通过专业化整合、资产优化、产业链协同提升核心竞争力，鼓励电力领域优质资产借助资本市场实现重组上市与提质增效，统筹能源安全保供与绿色低碳转型，为电力行业高质量发展提供稳定制度保障。国家层面持续强化电力行业发展保障，为能源电力领域转型升级、产业整合与并购重组提供坚实战略支撑。
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苏龙热电作为江阴市主要电源点、热源点及省内“标杆电厂”，承担着区域能源保供的重要使命。本次交易是积极落实国家及地方关于电力产业高质量发展的具体实践，契合江阴市打造现代化产业集群的整体规划，有助于推动区域能源产业升级，助力区域能源安全保障与实体经济高质量发展，同时深化国资在综合性能源领域的重点布局。
3、国资持续助力上市公司提质增效、转型发展
中南文化是国内工业金属管件行业重要上市公司，深耕行业多年，为当地财政税收及社会就业等做出了较大的贡献。但是近年来，上市公司业务发展面临一定瓶颈，净利润等财务指标均出现一定幅度的波动，迫切谋求转型升级，希望以更好的业绩回报投资者。
作为属地国资，江阴市国资办自上市公司重整以来，始终坚持稳经营、促转型、创价值的导向，全面助力上市公司规范运作、提质增效。在江阴国资的持续赋能与科学管控下，公司经营秩序稳步恢复、治理结构持续完善、发展根基更加坚实，有效维护了上市公司整体稳定，切实保护了中小投资者合法权益。
在此基础上，江阴市国资办坚持市场化、法治化原则，积极撬动优质资源、统筹产业布局，本次推动公司收购优质标杆电厂，是江阴国资助力属地上市公司加快转型升级、实现高质量发展的关键举措，进一步提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、落实上市公司长期战略，向综合性能源企业转型
根据长期发展战略，公司致力于突破传统机械制造业务边界，向综合性能源领域转型，提升公司在行业内的核心竞争力和市场地位。苏龙热电作为优质火电资产，获评江苏省电力行业标杆电厂、AAAAA 级能效企业，主要经营火电及热力业务，同时基于产业链协同及业务平衡考虑，苏龙热电在能源领域进行了多元化投资，重点布局大型新能源项目。本次收购苏龙热电，是公司落实长期发展战略的关键举措，充分利用现有资源优势，有助于公司突破业务瓶颈，拓展发展空间，提升公司在机械制造和电力能源两大领域的核心竞争力，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。
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2、充分挖掘公司产业链协同价值，赋能核心业务双向提升
中南文化核心业务包含机械制造，重点聚焦工业金属管件领域，下游重点客户涵盖电力企业，火电厂是工业金属管件的核心需求场景之一。此前公司电力领域管件业务主要依靠市场化拓展，存在客户获取成本高、合作粘性不足、市场占有率提升缓慢等问题，产业链协同价值未能充分发挥。
随着电力设备更新及新项目建设，电厂对于金属管件的配套需求增加。收购完成后，双方可实现深度协同、双向赋能：上市公司可依托苏龙热电行业影响力拓展区域火电客户，提升品牌知名度与市场占有率，壮大机械制造板块；
同时苏龙热电可反向提供技术反馈，助力公司优化产品设计、提升产品质量，推动管件业务提质增效。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向电力投资发行股份及支付现金购买其合计所持有的苏龙热电
57.30%股权。本次交易完成后，苏龙热电将成为上市公司的控股子公司。本次
交易中交易对方的股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次会
议决议公告日，发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
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（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
“1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。
2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送
红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
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5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包含三大业务板块，包括机械制造板块、新能源板块及文化传媒板块。机械制造板块主要业务为金属管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售，其中工业金属管件业务的下游客户包括电厂等。新能源板块主要业务为光伏电站的开发、投资、建设及运营。文化传媒板块主要业
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务为电视剧、电影等项目的投资、策划、制作、发行等。
本次交易完成后，上市公司在新能源及传统热电领域的电力业务布局都将得到拓展。另外，上市公司将进一步发挥自身工业金属管件制造优势，加强在电力领域的销售拓展，提高公司品牌知名度和产品市场占有率，进一步壮大上市公司机械制造板块业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方股东会决议审议通过；
3、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
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1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、交易对方履行完毕内部批准程序；
4、标的公司履行完其内部相关程序；
5、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
6、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
7、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）；
8、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
六、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为苏龙热电57.30%股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
关于不存在不得参得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本与任何上市公司重公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
大资产重组情形的被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因上市公司承诺函与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于所提供信息真1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
实性、准确性和完完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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承诺主体承诺事项承诺内容
整性的承诺函漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国关于无违法违规行证监会的行政处罚的情形。
为的声明与承诺函2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场
失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留关于符合向特定对意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本象发行股票条件的次发行涉及重大资产重组的除外。
承诺函3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
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承诺主体承诺事项承诺内容益的重大违法行为。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保
密措施及保密制度，具体如下：
1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《中南红文化集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽关于采取的保密措可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
施及保密制度的说2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引明
第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人
登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在关于不存在不得参最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证与任何上市公司重券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责大资产重组情形的任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号-上市公承诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责上市公司任。
董事、高
2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供
级管理人
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该员等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
关于所提供信息真的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需实性、准确性和完的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈整性的承诺函述或者重大遗漏。
3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料
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承诺主体承诺事项承诺内容
仍然符合真实、准确、完整的要求。
5.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司全体股东的合法权益。
2.本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司
薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定
关于本次重组摊薄的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，即期回报填补措施并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成
的承诺函（如有表决权）。
6.如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7.在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊
薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。
8.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人作为中南红文化集团股份有限公司董事或高级管理人员，如本人持有上市公司股份的，现就无减持计划作出如下承诺：
关于无减持计划的1.自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上承诺函市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于无违法违规行1.本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
为的声明与承诺函事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
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承诺主体承诺事项承诺内容
2.本人最近三年不存在未按期偿还大额债务被人民法院列为失信被执行人、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容本次重大资产重组有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗本次重大资产重
风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东组的原则性意见的利益。本企业原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
1.自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本企业无减
持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、关于无减持计划
转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照的承诺函前述安排进行。
上市公司2.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
控股股东
1.本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完
及一致行成后18个月内不得转让（本企业实际控制人控制的不同主动人体之间转让持有的上市公司股份除外）。
2.在上述股份锁定期内，本企业在本次交易前持有的上市公
司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事关于股份锁定的
项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定；上承诺函
述锁定期届满之后，本企业所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则本企业同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1.本企业承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》
的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于本次重组摊2.自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国薄即期回报及填
证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措补回报措施的承
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能上市公司诺函
满足该等规定时，本企业承诺届时将按照上述监管部门的最控股股东新规定出具补充承诺。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得1.本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重参与任何上市公大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
司重大资产重组与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次情形的说明交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
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承诺主体承诺事项承诺内容
36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派
出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；最
近三年内，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因关于无违法违规违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚行为的承诺函的情形。
2.最近三年内，本企业诚信情况良好，不存在被列入失信联
合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信
的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次
关于提供信息真交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本实、准确和完整材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的承诺函
均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1.本次重组完成后，本企业和本企业的关联方将采取切实有
效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员
关于减少和规范会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行
关联交易的承诺相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交函易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达
成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司
30中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容其他股东的合法权益。
2.本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3.本企业和本企业的关联方不以拆借、占用或由上市公司代
垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属
公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业和本企业的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司法
人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本
企业支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会
的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证本企业及本企业控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
关于保证上市公2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会利用司独立性的承诺上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利函益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、本企业高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指关于采取的保密引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相
措施及保密制度关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹的说明划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作重大事项进程备忘录。
3、本企业严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情
人登记表和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
4、本企业多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5.如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
31中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
交易对方关于不存得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司在不得参与上市公控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
司重大资产重组情案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与形的承诺函重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、交易对方关于提供副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子信息真实、准确和
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与完整的承诺函
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国交易对方关于无违证监会的行政处罚的情形。
法违规行为的承诺2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信函
联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场
失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本次重组完成后，本公司和本公司的关联方将采取切
实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联关于减少和规范关交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公联交易的承诺函
平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上
32中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3.本公司和本公司的关联方不以拆借、占用或由上市公司
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。
2.上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3.自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之
日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发交易对方关于股份行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价锁定期的承诺函的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。
4.上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因
上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
5．如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
33中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容任。
1.本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。
2.本公司合法拥有所持标的公司57.3%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属
清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托
管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方交易对方关于所持
权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法标的公司股权权属
机关查封、冻结。本公司保证前述状态持续至标的资产过的声明与承诺函户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4.本公司所持标的公司的股权不存在法律、法规或标的公
司的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在依据前述情形产生的任何法律障碍。
5.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
6.本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公
司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在交易对方关于不存在不得参最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
董事、监与任何上市公司重证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事事、高级大资产重组情形的责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号-上管理人员说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定关于不存在不得
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及参与上市公司重标的公司本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕大资产重组情形
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内的承诺函不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
34中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容形。
2.如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交关于所提供信息本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材真实性、准确性料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和完整性的承诺和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者函复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政
处罚事先告知书等情形；最近三年内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法关于无违法违规规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
行为的承诺函2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券
市场失信的情形；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易关于不存在不得被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关参与上市公司重追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引标的公司董大资产重组情形
第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》事及高级管的承诺函
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的理人员情形。
2.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于所提供信息1.本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完
真实性、准确性整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对和完整性的承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
35中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容函责任。
2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要求。
5.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
36中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称中南红文化集团股份有限公司
公司英文名称 Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所证券代码002445证券简称中南文化成立日期2003年5月28日注册地址江阴市高新技术产业开发园中南路3号办公地址江阴市高新技术产业开发园中南路3号
注册资本237660.7531万元法定代表人薛健董事会秘书蒋荣状
统一社会信用代码 91320200749411127G
联系电话0510-86996882
传真0510-86996030
电子邮箱 glx@znhi.com.cn
公司网站 www.znhi.com.cn
广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；营业性演出；演出经纪；知识产权代理服务；出版物零售；企业形象策划；组织文
化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、
通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信经营范围
息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械
配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司前十大股东情况
截至2026年2月12日，中南文化总股本为2376607531股，前十大股东持股情况如下：
持股数量序号股东名称持股比例
（股）
1江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）68979838029.02%
2北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－鼎1605390726.75%
融嘉盈6号投资基金
37中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数量序号股东名称持股比例
（股）
3江阴市新国联电力发展有限公司270000101.14%
4香港中央结算有限公司244056061.03%
5芒果创意投资管理有限公司223684180.94%
6镇江新利拓车用能源有限公司203379460.86%
7芒果传媒有限公司192736130.81%
8范雯124130280.52%
9华熙昕宇投资有限公司118926000.50%
10周莹102265580.43%
合计99825523142.00%
三、控股股东及实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室
100.00%
江阴市未来产业投资发展集团有限公司
100.00%100.00%
江阴科技新城投资管理有限公司
100.00%
江阴滨江澄源投资集团有限江阴新国联创业投资有100.00%江阴市新国联集团有限公司公司限公司
10.00%0.12%89.88%100.00%
江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）江阴市新国联电力发展有限公司
29.02%1.14%
中南红文化集团股份有限公司截至本预案签署日，上市公司控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），持有上市公司29.02%的股权；上市公司实际控制人为江阴市人民政
38中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
府国有资产监督管理办公室。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），其基本信息如下：
公司名称江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
统一社会信用代码 91320281MA2008U976注册资本83400万元成立日期2019年8月28日执行事务合伙人江阴新国联创业投资有限公司
注册地址江阴市长江路777号（东方广场19号楼）406室
企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。江阴市人民政府国有资产监督管理办公室是江阴市人民政府下设职能部门，根据江阴市人民政府授权，履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况截至本预案签署日，上市公司控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
39中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主营业务发展情况
公司主营业务包括机械制造、文化传媒和新能源三大领域。公司机械制造板块主要产品为管件、法兰和压力容器，产品应用于石油、化工、海洋工程、电力等行业；文化传媒板块涉及电视剧、电影项目的投资、策划、制作、发行、营销及其衍生品开发业务和文化产业的股权投资；新能源板块主要为分布式光
伏电站的开发、投资、建设及运营。
公司是国内重要工业金属管件行业上市公司，也是目前国内规模较大的金属制品生产企业，公司生产的工业金属管件、法兰和压力容器应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，公司产品大量销售并应用于石油、化工、海工装备、船舶、电力等行业。公司的核心管理团队，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。
公司作为目前国内较大的工业金属管件制造商，拥有“大壁厚管件成型技术”、“不锈钢复合管道工厂化配管技术”、“不锈钢、镍基合金复合管道及管件成型技术”等多项专利技术。在海工装备领域的特种材料及高端产品上已成功构筑核心竞争壁垒。同时，公司资质齐全，拥有挪威 DNV 船级社、美国ABS船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED2014-68-EU）指令中管件、法兰制造许可证（PED 和 AD 证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）及 NORSOKM650QTR 证书、
ASME-U/U2 钢印授权证书、海关联盟 CU-TR 认证证书、俄罗斯 GOST、加拿
大 CRN管件法兰工厂认可证书。公司拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。
公司主营业务发展情况良好，2022年度、2023年度及2024年度营业收入分别为65610.57万元、72103.37万元及92115.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为2772.34万元、12871.27万元及5742.17万元。
40中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额296301.45286280.75264742.12268070.96
负债总额59871.7757623.6145106.4973282.07
所有者权益236429.68228657.14219635.63194788.90合计归属于母公
司所有者权226535.69220033.91215530.12192830.46益合计
注：截至2025年9月30日的财务数据未经审计。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入90993.9292115.8672103.3765610.57
利润总额9466.406555.8112920.862773.18
净利润9264.696309.1912920.632773.21
归属于母公司股东的净利润8222.575742.1712871.272772.34
注：2025年1-9月的财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-8475.0310365.233320.834718.31
投资活动产生的现金流量净额7371.77-12574.662500.42-25361.64
筹资活动产生的现金流量净额356.625781.17-18645.171870.65
汇率变动对现金及现金等价物18.5878.9674.835.73的影响
现金及现金等价物净增加额-728.063650.70-12749.09-18766.95
注：2025年1-9月的财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31
项目
日/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度
资产负债率20.21%20.13%17.04%27.34%
毛利率18.81%21.91%25.55%18.29%
41中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基本每股收益（元/股）0.030.020.050.01
稀释每股收益（元/股）0.030.020.050.01
注：2025年1-9月的财务数据未经审计。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，上市公司的控股股东为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙），实际控制人为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
42中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
43中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏龙热电的控股
股东电力投资，具体情况如下：
（一）基本信息企业名称江阴电力投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址江阴市香山路154-160号法定代表人薛健注册资本30000万元统一社会信用代码913202817343904660
成立时间2001-12-28
营业期限2001-12-28至无固定期限
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；电气设备销售；电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑材料销售；金属经营范围材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，电力投资的股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1江阴市新国联集团有限公司30000.00100.00%
合计30000.00100.00%
截至本预案签署日，电力投资的产权关系结构如下：
二、募集配套资金交易对方
44中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为电力投资，无其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系本次交易的交易对方电力投资与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公
司控制的企业，上市公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，上市公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与上市公司之间为关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方电力投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不
45中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
46中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为苏龙热电57.30%股权。
一、苏龙热电基本情况中文名称江阴苏龙热电有限公司
英文名称 Jiangyin Sulong Heat and Power Generating Co.Ltd.企业类型有限责任公司注册资本240000万元人民币法定代表人严倪芳成立日期1993年12月28日注册地江苏省江阴市定波路157号办公地点江阴市夏港镇苏龙路18号统一社会信用913202816079840698代码
许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；特种设备设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；船舶港口服务；装
经营范围卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭洗选；特种设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、苏龙热电股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1电力投资137520.0057.30%
2江苏电力发展股份有限公司60000.0025.00%
3三房巷集团有限公司40080.0016.70%
4江苏新长江实业集团有限公司2400.001.00%
合计240000.00100.00%
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下图所示：
47中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，电力投资持有标的公司股权比例为57.30%，为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室通过电力投资控制标的公司57.30%股权，为标的公司的实际控制人。
（四）苏龙热电主要控股和参股子公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司主要控股和参股子公司基本情况如下：
1、江苏苏龙能源有限公司
中文名称江苏苏龙能源有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本20000万元人民币法定代表人金亚洪
成立日期2009/3/13注册地江阴市滨江西路2号7幢603室
统一社会信用 91320281687154865X代码煤炭的批发；电力设备维修；电力技术咨询服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；售电业务；配电网的建设和经营；智能电网的开发和利用。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东构成苏龙热电持有100%股权
2、江阴苏龙再生资源有限公司
48中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称江阴苏龙再生资源有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元人民币法定代表人何国华
成立日期2013-03-26注册地江阴市临港新城滨江西路2号1幢508室统一社会信用913202810645743021代码
废旧金属的回收（经公安机关备案后方可经营）；粉煤灰、石膏、灰渣、建
经营范围材、金属材料、五金产品、机械设备、纺织品、针织品、电子产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成苏龙热电持有100%股权
3、江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司
中文名称江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本50000万元人民币法定代表人严倪芳
成立日期2021-04-23注册地江阴市滨江西路2号1号楼1426室
统一社会信用 91320281MA25TGJ83M代码
许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技经营范围术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；节能管理服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成苏龙热电持有100%股权
4、江阴滨江热电有限公司
中文名称江阴滨江热电有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本591.1万美元法定代表人严倪芳
成立日期1993-11-13注册地江阴市滨江开发区肖山路117号统一社会信用913202816079829526代码
49中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生产销售电和蒸汽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）
股东构成苏龙热电持有70%股权；钢山能源有限公司持有30%股权
5、江阴澄东热电有限公司
中文名称江阴澄东热电有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本4150万元人民币法定代表人严倪芳
成立日期2004-11-04注册地江阴经济开发区萧山路35号
统一社会信用 91320281765895707B代码生产电、蒸汽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
股东构成苏龙热电持有70%股权；钢山能源有限公司持有30%股权
6、江苏海上龙源新能源有限公司
中文名称江苏海上龙源新能源有限公司企业类型有限责任公司注册资本76800万人民币法定代表人杜杰
成立日期2010-03-05注册地如东县丰利镇新建西路10号
统一社会信用 91320623551206005J代码
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修经营范围理；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；船舶租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成龙源电力持有70%股权；苏龙热电持有30%股权
7、福建龙源海上风力发电有限公司
中文名称福建龙源海上风力发电有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本220480万人民币法定代表人唐永卫
50中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期2013-03-25注册地福建省莆田市秀屿区南日镇三墩村后山仔246号
统一社会信用 91350305068754570B代码
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或经营范围许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成龙源电力持有70%股权；苏龙热电持有30%股权
8、海安龙源海上风力发电有限公司
中文名称海安龙源海上风力发电有限公司企业类型有限责任公司注册资本84000万人民币法定代表人杜杰
成立日期2016-09-13
注册地海安县老坝港滨海新区（角斜镇）金港大道90号
统一社会信用 91320621MA1MUCF6XQ代码
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；风电场经营范围相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发电
设备租赁；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成龙源电力持有70%股权；苏龙热电持有30%股权
9、龙源国能海上风电(盐城)有限公司
中文名称龙源国能海上风电(盐城)有限公司企业类型有限责任公司注册资本135000万人民币法定代表人杜杰
成立日期2018-07-27注册地盐城市大丰区大丰港经济开发区江苏省新能源淡化海水工程研发中心305室
统一社会信用 91320982MA1WYG3143代码
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一经营范围般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发电
设备租赁；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁
51中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）龙源电力持有51%股权；盐城市国能投资有限公司持有30%股权；苏龙热股东构成
电持有19%股权
10、射阳龙源风力发电有限公司
中文名称射阳龙源风力发电有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本130000万人民币法定代表人杜杰
成立日期2017-12-09
注册地盐城市射阳县临港工业区金海大道东侧，纬二路北侧统一社会信用 91320900MA1TEPC732代码
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；风电场经营范围相关系统研发；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；光伏发电
设备租赁；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）龙源电力持有50%股权；盐城市国能投资有限公司持有30%股权；苏龙热股东构成
电持有10%股权；雄亚（维尔京）有限公司持有10%股权
11、国能常州第二发电有限公司
中文名称国能常州第二发电有限公司企业类型有限责任公司注册资本240000万人民币法定代表人左克祥
成立日期2022-12-01
注册地江苏省常州市新北区春江街道江花路1-1号
统一社会信用 91320411MAC44W4W93代码
许可项目：港口经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：煤炭及制品销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；港经营范围
口货物装卸搬运活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；热力生产和供应；节能管理服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）国家能源集团江苏电力有限公司持有69%股权；苏龙热电持有15%股权；
股东构成常州投资集团有限公司持有11%股权；江苏省国信集团有限公司持有5%股权
三、苏龙热电主营业务情况
52中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主营业务概况
苏龙热电主要经营发电业务，包括火力发电、光伏发电等，此外围绕发电主业也经营供热、煤炭贸易等业务。
（二）主要产品或服务
苏龙热电的主要产品为电力、热力及煤炭等，其中电力、热力为热电联产项目，以满足区域对电力、热力的需求。
截至本预案签署日，苏龙热电具备电、热联供能力，可为客户提供综合能源解决方案。热电联产是指在同一电厂中将供热和发电联合在一起的生产方式，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热。热电联产是火电厂同时生产电能和热能的高效能源利用方式。传统电厂发电后，大量余热被浪费；热电联产则提取汽轮机中做过功的蒸汽，用于工业供热或居民供暖，实现“一煤两用”。这种方式将能源利用率大幅提升，节省燃料，大幅减少污染物排放。城市集中供暖、工业园区蒸汽供应多采用此技术，是节能减排的重要手段。
苏龙热电设立以来，主营业务及主要产品均未发生重大变化。
苏龙热电工艺流程如下所示：
（三）盈利模式
53中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，苏龙热电的盈利主要来源于能源领域的投资产生的投资收益以及电力、热力及煤炭贸易业务。
能源投资方面，苏龙热电基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行多元化投资，重点布局大型新能源项目及部分质地较高的热电项目，在获取投资收益的同时，平衡能源业务布局。
电力、热力业务方面，苏龙热电与中煤、神华、伊泰等煤矿公司签订长期供煤协议，锁定基础煤源与价格，维持燃煤的稳定供应与价格优势。生产方面，根据热负荷需求优先保障供热，其余发电。生产过程实行计划检修与状态检修结合，确保机组安全经济运行。通过系统实现自动化控制，优化燃烧调整与参数匹配，提升能源转换效率。销售方面，苏龙热电直接向国家电网销电并结算；
热力销售与企业用户签订长期供热协议，价格由政府指导确定，收益预期稳定。
煤炭贸易业务，主要是保障标的公司发电用煤来源的同时，维持好同上游长协供应商的稳固合作，以充分发挥规模化集采优势降低煤炭采购成本，在保障自身生产用长协煤保量的基础上，同时采用市场化手段消化煤价波动对发电燃料成本的影响，获得相应利润。
（四）核心竞争力
苏龙热电的核心竞争力可以分为三大部分，具体如下：
1、经营管理优势
苏龙热电经营管理优势突出，具体体现为能效卓越、绿色运营与技术领先三大维度。苏龙热电#5、#6 机组获评国内同类型最高 AAAAA 级能效评级，#5机组为国内首台大流量级间抽汽供热机组，供热能力达350吨/小时，实现热电联产高效协同。环保指标达天然气机组标准，实现废水零排放与灰渣100%综合利用，曾获评江苏省电力行业标杆电厂、AAAAA 级能效企业及国家能源集团安全环保一级单位、中央企业先进集体，形成“上大压小、绿色替代”的可持续发展格局，具有较高的竞争力水平。
2、基于业务平衡的多元化布局
标的公司除了自身发电业务外，还经营能源投资、热力业务、煤炭贸易等
54中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务，业务种类丰富，提高了公司的抗风险能力。
煤炭贸易业务，是基于稳固上游长期战略合作关系、增加规模化优势、降低原材料成本和价格波动等经营需求而形成，该类业务不仅保证了标的公司的原材料供应的稳定性、持续性，还能够保证其燃煤成本保持相对竞争优势，提高标的公司电力、热力产品的竞争力和抗风险能力。
能源领域多元化布局，通过跨区域、跨能源类型的资产组合，有效分散单一市场波动风险，平滑整体收益曲线。不同业务板块间可形成互补效应，如煤电与新能源互补保障稳定性。同时，多元布局拓宽利润来源，增强抗周期能力，在单一类型业务市场低迷时保持稳健经营。此外，多元化促进技术、管理、品牌等核心能力跨领域迁移复用，构建难以复制的综合竞争壁垒，提升企业长期价值。
3、区位优势
苏龙热电位于江阴发达制造业的负荷中心，地区用电、用热集中，苏龙热电因此具有一定的区位优势，相对利用小时等具有充分的保障。供热方面，供热效率最大化，因热能无法远距离输送，靠近热负荷中心可大幅减少管网投资与热损耗，保障供热品质，降低用户端成本。电热协同优化，灵活调节，实现能源梯级利用，提升综合效率。
4、市场优势
标的公司成立于1993年，较早向区域提供热力产品，供热管网的建设布局完善，具有先发的市场优势。
截至本预案披露日，苏龙热电向区域超500家企事业单位供热。江阴地区制造业发达，供热需求较大，标的公司基于完善的供热管网，占据市场优势。
四、苏龙热电主要财务指标
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2025年度2024年度
营业收入309530.25377950.60
55中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润40706.2366448.81
利润总额36236.2769008.90
净利润34670.2662069.93项目2025年12月31日2024年12月31日
资产合计834321.87707268.35
负债合计428577.54336171.41
所有者权益合计405744.33371096.93
注：以上财务数据未经审计；2025年，苏龙热电净利润等指标较2024年出现下滑，主要系参股公司龙源国能海上风电（盐城）有限公司根据实际情况在2024年确认风电项目可再
生能源补贴收入10.26亿元（含以前年度），贡献投资收益约1.9亿元。
56中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
57中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）本次交易对价及支付方式上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电
57.30%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报
告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为电力投资。
（四）发行股份的定价方式和价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十一次
会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价，相关情况如下：
定价基准交易均价（元/股）交易均价×80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价2.782.23
定价基准日前60个交易日均价2.722.17
定价基准日前120个交易日均价2.702.16
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
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日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的发行价格为2.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：向电力投资发行股份数量=以发行
股份方式向电力投资支付的交易对价/本次发行的股份发行价格。向电力投资发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（六）上市安排本次发行后全部新增对价股份将于深交所主板上市交易。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
（八）锁定期电力投资在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。
上述锁定期内，电力投资通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，电力投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）过渡期损益安排标的公司在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由本次交易后的
股东按持股比例享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（十）业绩承诺及补偿安排
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商是否设置业绩补偿。
（十一）减值测试及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商确定是否设置减值补偿承诺。
（十二）标的资产的交割
1、除《购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割完成日
起发生转移，上市公司自交割完成日起即成为标的公司的股东，享有标的资产对应的完整的股东权利，履行相应股东义务。
特别地，电力投资自上市公司将本次向电力投资发行的新增股份经证券登记结算机构登记至电力投资名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购上市公司发行的股份的所有权及其所附带的权利，享有《购买资产协议》、上市公司章程和适用法律规定的股东权利并承担相应的股东义务。
2、《购买资产协议》生效条件全部成就后的20个工作日内或在上市公司
酌情合理确定的其他较晚期限内，电力投资应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司
名下所需的标的资产交易协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司将上市
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公司记载于标的公司股东名册；电力投资应及时向上市公司提供办理上市公司
股份发行和股东登记所需的全部文件；上市公司应根据有关法律、法规及行业
监管规则的规定及协议的约定发行股份，配合将本次发行的股份登记到电力投资名下，进而完成本次交易。
（十三）协议的生效、变更、终止及解除
1、《购买资产协议》自双方盖章之日起成立。除协议另有约定外，协议在
下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易经上市公司的董事会、股东会审议通过。
（2）本次交易经电力投资有权决策机构批准（如涉及）。
（3）标的公司履行完其内部相关程序。
（4）本次交易经有权国资监管机构批准。
（5）本次交易经深交所审核通过。
（6）本次交易经中国证监会同意注册。
（7）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如涉及）。
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、就标的资产的具体转让对价、上市公司向电力投资发行的具体股份数量
及其他协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据协议约定及善意履行的原则另行签署协议予以确认。
3、如果因协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使协议无法生效
并得以正常履行，协议应终止执行，协议任一方不得追究其他方的法律责任。
（十四）陈述与保证
1、上市公司作出以下陈述和保证
（1）上市公司系根据中国法律依法设立并有效存续的法人，有权签署协议。
（2）上市公司签订和履行协议将不会违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；上市公司的公司章程或其他同类的组织性文件。
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（3）上市公司向电力投资提供的与协议有关的所有文件、资料及信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向电力投资披露的、影响协议签署的法律障碍。
（4）上市公司保证对协议约定的应由上市公司给予配合及协助的事项，给
予积极和充分的配合与协助，以顺利完成本次交易。
2、电力投资作出以下陈述和保证
（1）电力投资系根据中国法律依法设立并有效存续的法人，有权签署协议。
（2）电力投资签订和履行协议将不会违反：中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；电力投资的公司章程或其他同类的组织性文件。
（3）协议签署后至本次交易完成或终止前，未经上市公司同意，电力投资
不会对外出售标的资产。电力投资对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权，向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。
（4）在本次交易完成或者终止前，电力投资不得就涉及本次交易、与协议
中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达到与上述相同或相似效果的
任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行接洽、联系、谈判，或与其进行其它任何性质的接触。
（5）电力投资将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易的相关的信息和文件，并确保该等信息和文件的真实、准确和完整性。
3、双方确认，因签署和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律
法规和规范性文件的规定各自承担；一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
（十五）违约责任
1、协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，如给守约方造成经济损失的，违约方应当赔偿对方由此所遭受的实际经济损失。
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2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司）未能
批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（十六）其他
1、协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡因协议引起的或与协议有关的争议，应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
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本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金
总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介
机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资
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金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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第七节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的审核或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
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与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易整合风险
本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将拓展至火电业务，同时在电厂领域的工业金属管件业务规模预计也将进一步上升，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，交易标的与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。
二、标的公司有关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
标的公司主营业务为火力发电及供热，经营业绩受多重因素影响呈现一定波动性。营业收入方面，电价随着电力市场化改革深入推进，火电企业上网电价由“保量保价”向“量价博弈”转变，现货市场、辅助服务市场等机制使电价日内波动增加，若市场交易能力不足或价格预判失误，将直接影响收入水平；
电量方面，机组利用小时数受新能源发电占比提升、电力供需形势变化及调度优先级调整影响，存在下滑风险。另外，成本方面，煤炭作为核心燃料，其价格受宏观经济、国际能源市场、运输条件及政策调控等多重因素影响，若煤价大幅上涨而电价未能有效传导，将压缩标的公司盈利空间。
标的公司基于产业链协同及业务平衡考虑，在能源领域进行了多元化投资布局，若被投企业因行业周期波动、经营不善或其他因素导致业绩下滑，标的公司投资收益将相应减少，进而对整体经营业绩产生不利影响。
（二）市场份额和角色转换的竞争风险
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火电虽具备稳定可控、调峰能力强、不受自然条件限制等特点，在保障电力安全供应和电网稳定运行中仍发挥“压舱石”作用，但近年来光伏和风电度电成本大幅下降，竞争力得到提升。此外，政策导向方面，国家明确“双碳”目标后，火电从过去的“优先发电”转为“保供+调节”定位，正从电力系统主体电源向支撑性、调节性电源过渡。火电面临市场份额和角色转换的竞争风险。
（三）新建机组不能及时投产的风险
标的公司拟新建四期扩建项目，该项目是江苏省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目，将建设2台66万千瓦超超临界二次再热清洁高效灵活燃煤发电机组。项目已于2025年6月26日获得江苏省发改委核准批复，投产后，标的公司的发电效能将得到进一步提升。但大型新建机组建设周期长、施工难度大，极端天气、地质灾害等不可抗力因素会影响土建施工进度，关键设备供应商的生产排期以及实施过程中出现的其他意外因素均可能对新建机组的按期投
产造成影响，标的公司存在新建机组无法及时投产的风险。
（四）环保及安全生产风险标的公司主营业务为火力发电及供热。鉴于国家及地方政府对环境保护的重视程度持续加深，未来可能出台更为严格的法律法规以提升相关行业环保标准，标的公司或将面临更高标准的环保合规要求。针对环保要求不断趋严的趋势，标的公司可能面临环保投入增加、环保处罚等潜在环保风险。另外，电力行业对安全生产和技术水平要求较高，自然灾害隐患及人为操作失误是主要风险因素，可能对发电设备、厂房设施造成损毁，并危及人员生命安全，从而对标的公司的正常生产经营造成负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况上市公司于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过
了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》。
上市公司控股子公司江阴国联新能源有限公司（以下简称“国联新能源”）
与关联方江阴苏龙恒泰新能源发展有限公司（以下简称“苏龙恒泰”）、非关
联方上海千里风光新能源发展有限公司（以下简称“千里风光”）签订股权转让协议，由于此次交易标的上海千里恒泰新能源有限公司（以下简称“千里恒泰”）暂未实缴注册资本，国联新能源以0元价款受让千里恒泰51%股权，对应认缴出资额为1530万元，其中，苏龙恒泰、千里风光分别转让17%、34%股权给国联新能源。本次股权转让完成后，千里恒泰成为国联新能源控股子公司。上述股权转让事项已于2026年2月2日办理完成工商登记。
苏龙恒泰是苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。
2025年4月，公司控股子公司江阴国联新能源有限公司收购魏富春持有的
江阴国恒新能源集团有限公司（主要从事分布式光伏业务）3%股权，交易金额为143.23万元。本次股权转让完成后，江阴国恒新能源集团有限公司成为江阴国联新能源有限公司全资子公司。
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江阴国恒新能源集团有限公司是上市公司控股子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司均有光伏发电业务，属于相同或者相近的业务范围，因此应该在计算本次交易时合并计算。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”。
截至本预案签署日，除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明公司股票自2026年2月13日起停牌，停牌前第21个交易日（2026年1月16日）收盘价格为2.65元/股，停牌前一交易日（2026年2月12日）收盘价格为2.78元/股，股票收盘价累计上涨4.91%。
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本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、深证综指
（399106.SZ）、万得工业机械行业指数（882427.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
公告前21个交易日公告前1个交易日项目（2026年1月16（2026年2月12涨跌幅日）日）
中南文化（002445.SZ）股票
/2.652.784.91%收盘价（元股）
深证综指（399106.SZ） 2686.56 2708.93 0.83%万得工业机械行业指数
882427.WI 6977.60 7060.13 1.18%（ ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.08%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅3.73%
本次重大资产重组停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨
4.91%，同期深证综指（399106.SZ）累计上涨 0.83%，万得工业机械行业指数（882427.WI）累计上涨 1.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股
股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体
董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详
见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
72中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、高级管理人员，交易对方及其董事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》第三十条规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
73中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
4、本次交易的交易对方电力投资与公司同属于江阴市新国联集团有限公司
控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与公司之间为关联方。因此，本次重组构成关联交易。
5、本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市
74中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情形。
6、公司与电力投资拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
7、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
9、本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
11、公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
就本次交易相关事项，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
12、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次重组停牌
前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
13、2026年2月，公司控股子公司国联新能源受让千里恒泰51%股权，其中，关联方苏龙恒泰、非关联方千里风光分别转让17%、34%股权给国联新能源。苏龙恒泰系苏龙热电的全资子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司属于同一控制下相关资产，因此应该在计算本次交易时合并计算。2025年4月，公司控股子公司江阴国联新能源有限公司收购魏富春持有的江阴国恒新能源集团有限公司（主要从事分布式光伏业务）3%股权，交易金额为143.23万元。本次股权转让完成后，江阴国恒新能源集团有限公司成为江阴国联新能源有限公司全资子公司。江阴国恒新能源集团有限公司是上市公司控
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股子公司，因该资产与本次重组拟购买的江阴苏龙热电有限公司均有光伏发电业务，属于相同或者相近的业务范围，因此应该在计算本次交易时合并计算。
除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
14、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为，公司本次重组符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，且关联董事应按规定予以回避表决。
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第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事签名：
薛健许晓蔚刘龙任洁蒋荣状金剑许庆华李华张文栋中南红文化集团股份有限公司
2026年3月9日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
吴斌蒋荣状杨宝作张弘伟中南红文化集团股份有限公司
2026年3月9日
78中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）中南红文化集团股份有限公司
2026年3月9日
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沪公网安备31011802005267号
