盛路通信:公司章程修正案（2025年7月）

广东盛路通信科技股份有限公司

章程修正案

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开

的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，根据最新《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号修订前修订后

第一条为规范广东盛路通信科第一条为规范广东盛路通信科技

技股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）司”）的公司组织和行为，维护公的公司组织和行为，维护公司、股东、司、股东和债权人的合法权益，根职工和债权人的合法权益，根据《中

1据《中华人民共和国公司法》(以华人民共和国公司法》(以下简称《公

下简称《公司法》)、《中华人民司法》)、《中华人民共和国证券法》共和国证券法》(以下简称《证券(以下简称《证券法》)和其他有关规法》)和其他有关规定，制订本章定，制定本章程。

程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其其他有关规定成立的股份有限公他有关规定成立的股份有限公司。

司。公司系由其前身广东盛路天线公司系由其前身广东盛路天有限公司整体变更，以发起设立方式线有限公司整体变更，以发起设立设立；公司于2007年6月11日在佛山

方式设立；公司于2007年6月11日市市场监督管理局注册登记，取得在广东省佛山市工商行政管理局《企业法人营业执照》，统一社会信注册登记，取得《企业法人营业执用代码：9144060070779772XN。照》（营业执照号：4406002000407）。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的

3表人。担任法定代表人的董事长辞董事为公司的法定代表人，公司董事任的，视为同时辞去法定代表人。长为代表公司执行公司事务的董事。

1序号修订前修订后

法定代表人辞任的，公司应当在法代表公司执行公司事务的董事辞任定代表人辞任之日起三十日内确的，视为同时辞去法定代表人。法定定新的法定代表人。代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对对公司承担责任，公司以其全部财产

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的具有法律约束力务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东、董事、监公司、股东、董事、高级管理人员具

事、高级管理人员具有法律约束力有法律约束力。依据本章程，股东可的文件。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员，股东可以起诉公监事、总经理和其他高级管理人司，公司可以起诉股东、董事和高级员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员。

2序号修订前修订后

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

7管理人员是指公司的副总经理、财员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书。务负责人、董事会秘书。

第十四条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经营

营范围：范围：

研究开发、生产、销售：通讯研究开发、生产、销售：通讯器器材，机电产品，电子电路产品配材，机电产品，电子电路产品配件。

件。通信工程和网络工程的系统集通信工程和网络工程的系统集成，网成，网络技术服务，软件的开发及络技术服务，软件的开发及技术服技术服务；通信工程的设计、施工，务；通信工程的设计、施工，通信设通信设备安装及维护；钢结构工备安装及维护；钢结构工程、电子与

程、电子与智能化工程、设备安装智能化工程、设备安装工程施工；卫

工程施工；卫星相关工程的承包、星相关工程的承包、开发；计算机信开发；计算机信息系统集成；通信息系统集成；通信设备性能检测、环

设备性能检测、环境试验检测；货境试验检测；货物及技术进出口。汽物及技术进出口（法律、行政法规车电子产品、车载电脑、无线数据终禁止的项目除外；法律、行政法规端、车载数据终端的研发、生产及销

限制的项目须取得许可后方可经售；局域网、物联网技术研发与推广、营）。汽车电子产品、车载电脑、应用、工程项目建设，相关设备、模无线数据终端、车载数据终端的研块、集成电路芯片、软件的研发与销

发、生产及销售；局域网、物联网售，以及与之相关的移动互联网建技术研发与推广、应用、工程项目设。（依法须经批准的项目、经相关建设，相关设备、模块、集成电路部门批准后方可开展经营活动。）芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公

9公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每

的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

3序号修订前修订后

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格应当相同；认购人所

单位或者个人所认购的股份，每股认购的股份，每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

10民币标明面值，每股面值人民币1民币标明面值。

元。

第十九条公司发起人为杨华、李第二十条公司发起人为杨华、李再

再荣、何永星、深圳市盛路投资管荣、何永星、深圳市盛路投资管理有理有限公司；认购的股份数分别为限公司；认购的股份数分别为

26391340股、22824955股、26391340股、22824955股、

22111709股、4824733股；出资22111709股、4824733股；出资方

方式均为以公司前身广东盛路天式均为以公司前身广东盛路天线有

线有限公司的净资产出资，出资时限公司的净资产出资，出资时间为间为2007年6月11日。2007年6月11日。公司设立时发行的股份总数为76152737股，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

915321724股，全部为普通股。为915321724股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公

司(包括公司的附属企业)不得为他司（包括公司的附属企业）不得以赠

人取得公司的股份提供赠与、借与、垫资、担保、借款等形式，为他款、担保以及其他财务资助，公司人取得本公司或者其母公司的股份实施员工持股计划的除外。提供财务资助，公司实施员工持股计

13划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得

4序号修订前修订后

超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经经股东会分别作出决议，可以采用股东会分别作出决议，可以采用下列下列方式增加资本：方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规及中国证监会规证监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。公司公开发行股份前已所上市交易之日起1年内不得转让。

发行的股份，自公司股票在证券交法律、行政法规或者中国证监会对公易所上市交易之日起1年内不得转司的股东、实际控制人转让其所持有让。法律、行政法规或者国务院证的本公司股份另有规定的，从其规券监督管理机构对公司的股东、实定。

16际控制人转让其所持有的本公司公司董事、高级管理人员应当向

股份另有规定的，从其规定。公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人其变动情况，在就任时确定的任职期员应当向公司申报所持有的本公间每年转让的股份不得超过其所持

司的股份及其变动情况，在就任时有本公司股份总数的25%；所持本公确定的任职期间每年转让的股份司股份自公司股票上市交易之日起1不得超过其所持有本公司股份总年内不得转让。上述人员离职后半年数的25%；所持本公司股份自公司内，不得转让其所持有的本公司股

5序号修订前修订后

股票上市交易之日起1年内不得转份。

让。上述人员离职后半年内，不得公司董事、高级管理人员在任期转让其所持有的本公司股份。届满前离职的，应当在其就任时确定公司董事、监事、高级管理人的任期内和任期届满后6个月内，继员在任期届满前离职的，应当在其续遵守前款所列的限制性规定。

就任时确定的任期内和任期届满……

后六个月内，继续遵守前款所列的限制性规定。

……

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或将其持有的本公司股票或者其他具者其他具有股权性质的证券在买有股权性质的证券在买入后6个月内

入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证所得收益。但是，证券公司因包销券公司因包销购入售后剩余股票而购入售后剩余股票而持有5%以上持有5%以上股份的，以及有中国证

17股份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或有股权性质的证券，包括其配偶、父者其他具有股权性质的证券，包括母、子女持有的及利用他人账户持有其配偶、父母、子女持有的及利用的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具券。

有股权性质的证券。…………

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结

18机构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份东名册是证明股东持有公司股份的

6序号修订前修订后的充分证据。股东按其所持有股份充分证据。股东按其所持有股份的类的种类享有权利，承担义务；持有别享有权利，承担义务；持有同一类同一种类股份的股东，享有同等权别股份的股东，享有同等权利，承担利，承担同种义务。同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东大加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出(三)对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让、赠与或质押其所持有规定转让、赠与或者质押其所持有的的股份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以财务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所(六)公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财有的股份份额参加公司剩余财产的产的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、(七)对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议的股东，要求公司决议持异议的股东，要求公司收购其收购其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制有

所述有关信息或者索取资料的，应关材料的，应当遵守《公司法》《证

7序号修订前修订后当向公司提供证明其持有公司股券法》等法律、行政法规的规定，应份的种类以及持股数量的书面文当向公司提供证明其持有公司股份件，公司经核实股东身份后按照股的类别以及持股数量的书面文件，公东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规或

或者本章程，或者决议内容违反本者本章程，或者决议内容违反本章程章程的，股东有权自决议作出之日的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，可以请求人民法院撤内，请求人民法院撤销。但是，股东销。但是，股东会、董事会的会议会、董事会的会议召集程序或者表决召集程序或者表决方式仅有轻微方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实瑕疵，对决议未产生实质影响的除质影响的除外。

外。董事会、股东等相关方对股东会

21决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

8序号修订前修订后

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职务

规或者本章程的规定，给公司造成时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，连续180日以上单独或合规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1%以上股份的股东有日以上单独或者合计持有公司1%以权书面请求监事会向人民法院提上股份的股东有权书面请求审计委起诉讼；监事会执行公司职务时违员会向人民法院提起诉讼；审计委员

反法律、行政法规或者本章程的规会成员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，股东可以政法规或者本章程的规定，给公司造

书面请求董事会向人民法院提起成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起30日内未提

提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼将会使公司利益受到难以弥补

以弥补的损害的，前款规定的股东的损害的，前款规定的股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人

9序号修订前修订后

义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监公司全资子公司的董事、监事、

事、高级管理人员执行职务违反法高级管理人员执行职务违反法律、行

律、行政法规或者本章程的规定，政法规或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，或者他人侵犯成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司全资子公司合法权益造成损公司合法权益造成损失的，连续180失的，连续180日以上单独或合并日以上单独或者合计持有公司1%以持有公司1%以上股份的股东，可以上股份的股东，可以依照《公司法》依照前三款规定书面请求全资子第一百八十九条前三款规定书面请

公司的监事会、董事会向人民法院求全资子公司的监事会、董事会向人提起诉讼或者以自己的名义直接民法院提起诉讼或者以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

者监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章(二)依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方式(三)除法律、法规规定的情形外，不缴纳股金；得抽回其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，(四)依法行使股东权利，不得滥用股

不得退股；东权利损害公司或者其他股东的利

(四)依法行使股东权利，不得滥用益；不得滥用公司法人独立地位和股股东权利损害公司或者其他股东东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；不得滥用公司法人独立地(五)法律、行政法规及本章程规定应位和股东有限责任损害公司债权当承担的其他义务。

人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，

10序号修订前修订后

应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个以上公司实

施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

25新增任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个以上

公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

26新增

证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司控股股东及实际第四十三条公司控股股东及实际

控制人对公司和公司社会公众股控制人应当遵循下列规定：

股东负有诚信义务，不得利用其关(一)依法行使股东权利，不滥用控制

27联关系损害公司利益。违反前述规权或者利用关联关系损害公司或者

定给公司造成损失的，应当承担赔其他股东的合法权益；

偿责任。(二)严格履行所作出的公开声明和各公司控股股东应严格依法行项承诺，不得擅自变更或者豁免；

11序号修订前修订后

使出资人的权利，不得利用利润分(三)严格按照有关规定履行信息披露配、资产重组、对外投资、资金占义务，积极主动配合公司做好信息披用、借款担保等方式损害公司和社露工作，及时告知公司已发生或者拟会公众股股东的合法权益，不得利发生的重大事件；

用其控制地位损害公司和社会公(四)不得以任何方式占用公司资金；

众股股东的利益。(五)不得强令、指使或者要求公司及……相关人员违法违规提供担保；

公司董事、监事和高级管理人(六)不得利用公司未公开重大信息谋

员负有维护公司资产安全的法定取利益，不得以任何方式泄露与公司义务。公司董事、高级管理人员协有关的未公开重大信息，不得从事内助、纵容控股股东、实际控制人及幕交易、短线交易、操纵市场等违法

其附属企业侵占公司资产的，公司违规行为；

董事会视情节轻重对直接负责人(七)不得通过非公允的关联交易、利

给予处分，对负有严重责任的董润分配、资产重组、对外投资等任何事，提请股东会予以罢免。方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

12序号修订前修订后

……

公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东、实际控制人及其附属企业侵占公

司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。

第三十九条持有公司5%以上有第四十四条控股股东、实际控制人

表决权股份的股东，将其持有的股质押其所持有或者实际支配的公司份进行质押的，应当于该事实发生股票的，应当维持公司控制权和生产当日，向公司作出书面报告。经营稳定。

28控股股东、实际控制人、持有公

司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

29新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

(一)选举和更换非由职工代表担任依法行使下列职权：

30的董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换董事，决定有关董事

事的报酬事项；的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

13序号修订前修订后

(四)审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)对公司增加或者减少注册资本出决议；

作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算

(七)对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；

(八)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(九)对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；……

……股东会可以授权董事会对发行股东会可以授权董事会对发公司债券作出决议。

行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会股东会不得将法定由股东会规定或证券交易所规则另有规定外，行使的职权授予董事会行使。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起2个月以内召开

召开临时股东会：临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》相关(一)董事人数不足《公司法》规定人

规定或本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二

(二)公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额三

……分之一时；

(五)监事会提议召开时；……

(六)法律、行政法规、部门规章或(五)审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

32第四十五条本公司召开股东会第五十条本公司召开股东会的地

14序号修订前修订后

的地点为公司住所地或其他明确点为公司住所地或者其他明确地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会形式召开，还可以同时采用电子通信议形式召开。公司可以采用安全、方式召开。公司可以采用安全、经济、经济、便捷的网络或其他方式为股便捷的网络或者其他方式为股东参东参加股东会提供便利。股东通过加股东会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东会的，视为出式参加股东会的，视为出席。

席。

第四十七条股东会会议由董事第五十二条董事会应当在规定的会召集。期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东会的提议，董事会应股东会。对独立董事要求召开临时股

当根据法律、行政法规和本章程的东会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提意或不同意召开临时股东会的书议后10日内提出同意或者不同意召面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到提案后10日内提出同到提议后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。

34面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日召开股东会的通知，通知中对原提议内发出召开股东会的通知，通知中的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的董事会不同意召开临时股东会，同意。或者在收到提议后10日内未作出反

15序号修订前修订后

董事会不同意召开临时股东馈的，视为董事会不能履行或者不履会，或者在收到提案后10日内未作行召集股东会会议职责，审计委员会出反馈的，视为董事会不能履行或可以自行召集和主持。

者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东请求召开司10%以上股份的股东向董事会请

临时股东会会议的，应当以书面形求召开临时股东会会议的，应当以书式提出。董事会、监事会应当在收面形式提出。董事会应当在收到请求到请求后10日内作出是否召开临后10日内作出是否同意召开临时股

时股东会会议的决定，并书面答复东会会议的决定，并书面答复股东。

股东。…………董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到请求后10日内未作出反会，或者在收到请求后10日内未作馈的，单独或者合计持有公司10%以出反馈的，单独或者合计持有公司上股份的股东有权向审计委员会提

3510%以上股份的股东有权向监事会议召开临时股东会，应当以书面形式

提议召开临时股东会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东会会的，应在收到请求5日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变股东会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出出股东会通知的，视为审计委员会不股东会通知的，视为监事会不召集召集和主持股东会，连续90日以上单和主持股东会，连续90日以上单独独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知

16序号修订前修订后会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在东持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出时，向证券交易所提交有关证明材股东会通知及股东会决议公告时，料。

向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或者

自行召集的股东会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董

会秘书将予配合。董事会应当提供事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东

38召集的股东会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由本公司承担。用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，有权向有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东会召开股份的股东，可以在股东会召开10日

10日前提出临时提案并书面提交前提出临时提案并书面提交召集人。

39召集人。临时提案应当有明确议题临时提案应当有明确议题和具体决

和具体决议事项。召集人应当在收议事项。召集人应当在收到提案后2到提案后2日内发出股东会补充通日内发出股东会补充通知，公告临时知，公告临时提案的内容。但临时提案的内容，并将该临时提案提交股提案违反法律、行政法规或者本章东会审议。但临时提案违反法律、行程的规定，或者不属于股东会职权政法规或者本章程的规定，或者不属范围的除外。于股东会职权范围的除外。

…………

40第五十七条股东会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

17序号修订前修订后

监事选举事项的，股东会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披露充分披露董事、监事候选人的详细董事候选人的详细资料，至少包括以资料，至少包括以下内容：下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等(一)教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；与

与持股5%以上股份的股东及其实持股5%以上股份的股东及其实际控

际控制人是否存在关联关系，与公制人是否存在关联关系，与公司其他司其他董事、监事和高级管理人员董事和高级管理人员是否存在关联是否存在关联关系；关系；

…………

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事外，监事外，每位董事、监事候选人应每位董事候选人应当以单项提案提当以单项提案提出。出。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他议的，应出示本人身份证或者其他能能够表明其身份的有效证件或证够表明其身份的有效证件或者证明；

明、股票账户卡；委托代理他人出代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

者法定代表人委托的代理人出席法定代表人出席会议的，应出示本人会议。法定代表人出席会议的，应身份证、能证明其具有法定代表人资出示本人身份证、能证明其具有法格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代代理人应出示本人身份证、法人股东

理人出席会议的，代理人应出示本单位的法定代表人依法出具的书面人身份证、法人股东单位的法定代授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

42第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人

18序号修订前修订后

人出席股东会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载明

载明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一(二)代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

……对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如

43果股东不作具体指示，股东代理人删除

是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权由委托人授权他人签署的，授权签署签署的授权书或者其他授权文件的授权书或者其他授权文件应当经应当经过公证。经公证的授权书或过公证。经公证的授权书或者其他授者其他授权文件，和投票代理委托权文件，和投票代理委托书均需备置

44书均需备置于公司住所或者召集于公司住所或者召集会议的通知中

会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登登记册由公司负责制作。会议登记册记册载明参加会议人员姓名(或单载明参加会议人员姓名(或者单位名

45位名称)、身份证号码、住所地址、称)、身份证号码、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名(或单位名称)等(或者单位名称)等事项。

事项。

19序号修订前修订后

第六十七条股东会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由过半数的董事共同推举务时，由过半数的董事共同推举的一的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能由审计委员会召集人主持。审计委员

47履行职务或不履行职务时，由过半会召集人不能履行职务或者不履行

数的监事共同推举的一名监事主职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集……人或者其推举代表主持。

……

第七十条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东

作向股东会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员在

49理人员在股东会上就股东的质询股东会上就股东的质询和建议作出

和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以记载以下内容：下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集(一)会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席(二)会议主持人以及出席或列席会

20序号修订前修订后

会议的董事、监事、总经理和其他议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席或席会议的董事、监事、董事会秘书、者列席会议的董事、董事会秘书、召

召集人或其代表、会议主持人和记集人或者其代表、会议主持人和记录录人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

…………

第七十六条股东会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东会的股东(包括股东代理席股东会的股东(包括委托代理人出

人)所持表决权过半数通过。席股东会会议的股东)所持表决权的

股东会作出特别决议，应当由过半数通过。

出席股东会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出人）所持表决权的2/3以上通过。席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

53(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和支

其报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以其他事项。

外的其他事项。

21序号修订前修订后

第七十八条下列事项由股东会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

(一)修改公司章程及其附件（包括(一)修改公司章程及其附件（包括股股东会议事规则、董事会议事规则东会议事规则、董事会议事规则）；

及监事会议事规则）；……

……(五)公司在一年内购买、出售重大资

(五)公司在连续十二个月内购买、产或者向他人提供担保的金额超过

出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

公司最近一期经审计总资产30%……

54的；前款第四项、第十项所述提案，

……除应当经出席股东会的股东所持表

前款第四项、第十项所述提决权的三分之二以上通过外，还应当案，除应当经出席股东会的股东所经出席会议的除公司董事、高级管理持表决权的2/3以上通过外，还应当人员和单独或者合计持有公司5%以经出席会议的除公司董事、监事、上股份的股东以外的其他股东所持高级管理人员和单独或者合计持表决权的三分之二以上通过。

有公司5%以上股份的股东以外的

其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括委托代理人人）以其所代表的有表决权的股份出席股东会会议的股东）以其所代表

55数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，票表决权。每一股份享有一票表决权。

…………

第八十一条公司应在保证股东

会合法、有效的前提下，通过各种

56方式和途径，优先提供网络形式的删除

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

57第八十二条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特

22序号修订前修订后

特殊情况外，非经股东会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议批议批准，公司将不与董事、总经理准，公司将不与董事、高级管理人员和其它高级管理人员以外的人订以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。董事提名董事、监事提名的方式和程序为：的方式和程序为：

(一)董事会换届改选或者现任董事(一)董事会换届改选或者现任董事会

会增补董事时，现任董事会、单独增补董事时，现任董事会、单独或者或者合计持有公司3%以上股份的合计持有公司1%以上股份的股东可

股东可以按照拟选任的人数，提名以按照拟选任的人数，提名下一届董下一届董事会的董事候选人或者事会的董事候选人或者增补董事的增补董事的候选人；候选人；

58(二)监事会换届改选或者现任监事(二)股东提名的董事候选人，由现任

会增补监事时，现任监事会、单独董事会进行资格审查，通过后提交股或者合计持有公司3%以上股份的东会选举。

股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第八十四条当公司单一股东及第八十七条股东会选举两名以上

其一致行动人拥有权益的股份比独立董事时，应当实行累积投票制。

例在30%及以上时，在选举两名以股东会选举两名以上非独立董

上的董事、监事时，采用累积投票事时，当单一股东及其一致行动人拥制。有权益的股份比例在30%及以上时，前款所称累积投票制是指股应当采用累积投票制。

23序号修订前修订后

东会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东份拥有与应选董事或者监事人数会选举董事时，每一股份拥有与应选相同的表决权，股东拥有的表决权董事人数相同的表决权，股东拥有的可以集中使用。表决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制股东会表决实行累积投票制应

应执行以下原则：执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多(一)董事候选人数可以多于股东会拟

于股东会拟选人数，但每位股东所选人数，但每位股东所投票的候选人投票的候选人数不能超过股东会数不能超过股东会拟选董事人数，所拟选董事或者监事人数，所分配票分配票数的总和不能超过股东拥有数的总和不能超过股东拥有的投的投票数，否则，该票作废；

票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开

(二)独立董事和非独立董事实行分投票。选举独立董事时每位股东有权开投票。选举独立董事时每位股东取得的选票数等于其所持有的股票有权取得的选票数等于其所持有数乘以拟选独立董事人数的乘积数，的股票数乘以拟选独立董事人数该票数只能投向公司的独立董事候

的乘积数，该票数只能投向公司的选人；选举非独立董事时，每位股东独立董事候选人；选举非独立董事有权取得的选票数等于其所持有的时，每位股东有权取得的选票数等股票数乘以拟选非独立董事人数的于其所持有的股票数乘以拟选非乘积数，该票数只能投向公司的非独独立董事人数的乘积数，该票数只立董事候选人；

能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事候选人根据得票多少的顺序

(三)董事或者监事候选人根据得票来确定最后的当选人，但每位当选人

多少的顺序来确定最后的当选人，的最低得票数必须超过出席股东会但每位当选人的最低得票数必须的股东(包括股东代理人)所持股份总

超过出席股东会的股东(包括股东数的半数。如当选董事不足股东会拟代理人)所持股份总数的半数。如当选董事人数，应就缺额对所有不够票选董事或者监事不足股东会拟选数的董事候选人进行再次投票，仍不董事或者监事人数，应就缺额对所够者，由公司下次股东会补选。如2有不够票数的董事或者监事候选位以上董事候选人的得票相同，但由

24序号修订前修订后

人进行再次投票，仍不够者，由公于拟选名额的限制只能有部分人士司下次股东会补选。如2位以上董可当选的，对该等得票相同的董事候事或者监事候选人的得票相同，但选人需单独进行再次投票选举。

由于拟选名额的限制只能有部分

人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十九条股东会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，应当推举2名股东代表参决前，应当推举2名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有票和监票。审议事项与股东有关联关关联关系的，相关股东及代理人不系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。由于参会股东票、监票。

人数、回避等原因导致参加计票和股东会对提案进行表决时，应当监票的股东代表不足2名的，不足由律师、股东代表共同负责计票、监

人数由公司监事填补。票，并当场公布表决结果，决议的表股东会对提案进行表决时，应决结果载入会议记录。

当由律师、股东代表与监事代表共……

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

……

第九十五条股东会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

61事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事在会议结束之

监事在会议结束之后立即就任。后立即就任。

第九十七条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下

有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董的董事：事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

25序号修订前修订后

用财产或者破坏社会主义市场经财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，执行期满未序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年，被宣利，执行期满未逾5年，被宣告缓告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未刑的，自缓刑考验期满之日起未逾逾2年；

2年；……

……(四)担任因违法被吊销营业执照、责

(四)担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业人，并负有个人责任的，自该公司、被吊销营业执照、责令关闭之日起未企业被吊销营业执照之日起未逾3逾3年；

年；(五)个人因所负数额较大债务到期

(五)个人因所负数额较大债务到未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿被人民法院列为失信被人；

执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入

(六)被中国证监会采取不得担任上措施，期限尚未届满；

市公司董事、监事、高级管理人员(七)被证券交易场所公开认定为不适

的市场禁入措施，期限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员

(七)被证券交易场所公开认定为不等，期限尚未满的；

适合担任上市公司董事、监事和高(八)法律、行政法规或者部门规章规

级管理人员，期限尚未届满;定的其他内容。

(八)法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事定的其他内容。的，该选举、委派或者聘任无效。董违反本条规定选举、委派董事事在任职期间出现本条情形的，公司的，该选举、委派或者聘任无效。将解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条公司董事会不设由第一百零一条公司董事会不设由

63职工代表担任的董事。职工代表担任的董事。

董事由股东会选举或更换，任董事由股东会选举或者更换，任

26序号修订前修订后期三年。董事任期届满，可连选连期3年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事在任期届满以前，股东会董事在任期届满以前，股东会不能无不能无故解除其职务。故解除其职务。

独立董事每届任期与其他董独立董事每届任期与其他董事

事任期相同，任期届满，可以连选任期相同，任期届满，可连选连任，连任，但其连续任职不得超过六但其连续任职不得超过6年。

年。董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，本届董事会任期届满时为止。董事任至本届董事会任期届满时为止。董期届满未及时改选，在改选出的董事事任期届满未及时改选，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍应当依照政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他但兼任高级管理人员职务的董事，总高级管理人员兼任，但兼任总经理计不得超过公司董事总数的二分之或者其他高级管理人员职务的董一。

事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下行政法规和本章程的规定，对公司负列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立(二)不得将公司资金以其个人名义或账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

股东会或董事会同意，将公司资金非法收入；

27序号修订前修订后

借贷给他人或者以公司财产为他(四)未向董事会或者股东会报告，并人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股

(五)董事、董事近亲属及其控制的东会决议通过，不得直接或者间接与企业，以及与董事有其他关联关系本公司订立合同或者进行交易；

的关联人，不得在未履行向股东会(五)董事、高级管理人员的近亲属，或董事会的报告义务，且未经股东董事、高级管理人员或者其近亲属直会或董事会决议通过的情形下，与接或者间接控制的企业，以及与董公司订立合同或者进行交易；事、高级管理人员有其他关联关系的

(六)未经董事会或股东会同意，不关联人，不得在未履行向董事会或者

得利用职务便利，为自己或他人谋股东会的报告义务，且未经董事会或取本应属于公司的商业机会，除法者股东会决议通过的情形下，与公司律、行政法规或者公司章程的规订立合同或者进行交易；

定，公司不能利用该商业机会的情(六)不得利用职务便利，为自己或者形外；他人谋取属于公司的商业机会，但向

(七)未经董事会或股东会同意，不董事会或者股东会报告并经股东会

得自营或者为他人经营与其任职决议通过，或者公司根据法律、行政公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

(八)不得接受与公司交易的佣金归商业机会的除外；

为己有；(七)未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为

(十)不得利用其关联关系损害公司他人经营与其任职公司同类的业务；

利益；(八)不得接受他人与公司交易的佣金

(十一)不得利用职权贿赂或者收受归为己有；

其他非法收入；(九)不得擅自披露公司秘密；

……(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

……

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、

65政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负

勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

28序号修订前修订后

……最大利益尽到管理者通常应有的合

(五)应当如实向监事会提供有关情理注意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监董事对公司负有下列勤勉义务：

事行使职权；……

……(五)应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零二条董事可以在任期第一百零五条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向满以前辞任。董事辞任应当向公司提董事会提交书面辞职报告。董事会交书面辞职报告。公司收到辞职报告将在2日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董内披露有关情况。

66事会低于法定最低人数时，在改选如因董事的辞任导致公司董事

出的董事就任前，原董事仍应当依会成员低于法定最低人数时，在改选照法律、行政法规、部门规章和本出的董事就任前，原董事仍应当依照章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或第一百零六条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有管理制度，明确对未履行完毕的公开移交手续，其对公司和股东承担的承诺以及其他未尽事宜追责追偿的忠实义务，在任期结束后并不当然保障措施。董事辞任生效或者任期届解除，其对公司商业秘密保密的义满，应向董事会办妥所有移交手续，

67务在其任职结束后仍然有效，直到其对公司和股东承担的忠实义务，在

该秘密成为公开信息。其他义务的任期结束后并不当然解除，在本章程持续期间不少于两年。规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职

29序号修订前修订后

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于

2年。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

68新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行

……公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百零九条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权：职权：

…………

(九)聘任或者解聘公司总经理、董(九)决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书；根据总经理的提名，聘董事会秘书以及其他高级管理人员，任或者解聘公司财务负责人等高并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

级管理人员，并决定其报酬事项和总经理的提名，决定聘任或者解聘公

奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理

……人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司董事会设立审计委员会、项；

战略委员会、提名委员会、薪酬与……

考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议

30序号修订前修订后决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会每年至第一百一十八条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集和召开两次会议，由董事长召集和主

71主持，于会议召开10日以前书面通持，于会议召开10日以前书面通知全知全体董事和监事。体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表第一百一十九条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监事上表决权的股东、三分之一以上董事

72会，可以提议召开董事会临时会或者审计委员会，可以提议召开董事议。董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提议内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事应当对董第一百二十八条董事应当对董事事会的决议承担责任。董事会的决会的决议承担责任。董事会的决议违议违反法律、行政法规或者本章反法律、行政法规或者本章程、股东

程、股东会决议，致使公司遭受严会决议，致使公司遭受严重损失的，重损失的，参与决议的董事对公司参与决议的董事对公司负赔偿责任。

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外

担保审批权限、审议程序的规定就

对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此

给公司造成损失的，在董事会会议

31序号修订前修订后

上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职

74新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5

75新增

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制

32序号修订前修订后

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

76新增格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责

33序号修订前修订后

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、

77新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

78新增(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

34序号修订前修订后

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺

79新增

的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立

80新增董事专门会议。本章程第一百三十三

条第一款第(一)项至第(三)项、第一

百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事

35序号修订前修订后

专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置

81新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

82新增

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

83新增

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

36序号修订前修订后

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

84新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设立战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

85新增

由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从

37序号修订前修订后其规定。

第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

86新增(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

87新增

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

38序号修订前修订后

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不得

七条关于不得担任董事的情形，同担任董事的情形、离职管理制度的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

88本章程第九十九条关于董事本章程关于董事的忠实义务和

的忠实义务和第一百条(四)－(六)勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细第一百四十九条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各自

自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监合同的权限，以及向董事会的报告制事会的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总经理可以在第一百五十条总经理可以在任期任期届满以前提出辞职。有关总经届满以前提出辞职。有关总经理辞职

理辞职的具体程序和办法由总经的具体程序和办法由总经理与公司理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十五条财务负责人作第一百五十一条财务负责人作为

为总经理的助手，根据总经理的指总经理的助手，根据总经理的指示负

91示负责分管工作，对总经理负责并责分管工作，对总经理负责并在职责

在职责范围内签发有关的业务文范围内签发有关的业务文件。

件。总经理不能履行职权时，财务负

39序号修订前修订后

总经理不能履行职权时，财务责人可受总经理委托代行总经理职负责人可受总经理委托代行总经权。

理职权。公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理负责协助总经理开展工作。

第一百三十七条公司高级管理第一百五十三条公司高级管理人

人员应当忠实履行职务，维护公司员应当忠实履行职务，维护公司和全和全体股东的最大利益。公司高级体股东的最大利益。公司高级管理人管理人员因未能忠实履行职务或员因未能忠实履行职务或者违背诚

违背诚信义务，给公司和社会公众信义务，给公司和社会公众股股东的股股东的利益造成损害的，应当依利益造成损害的，应当依法承担赔偿法承担赔偿责任。高级管理人员责任。

执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给

92规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大任。过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高高级管理人员执行公司职务时级管理人员擅自以公司财产为他违反法律、行政法规、部门规章或者

人提供担保的，公司应撤销其在公本章程的规定，给公司造成损失的，司的一切职务；因此给公司造成损应当承担赔偿责任。

失的，该高级管理人员应当承担赔……偿责任。

93第七章监事会删除

第一百五十五条公司分配当年第一百五十七条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%后利润时，应当提取利润的10%列入列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金。公司法定公积金累94积金累计额为公司注册资本的50%计额为公司注册资本的50%以上的，以上的，可以不再提取。可以不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分

40序号修订前修订后

弥补亏损和提取法定公积金之前配利润的，股东应当将违反规定分配向股东分配利润的，股东必须将违的利润退还公司；给公司造成损失反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参理人员应当承担赔偿责任。

与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生于弥补公司的亏损、扩大公司生产经产经营或者转为增加公司资本。营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先公积金弥补公司亏损，先使用任使用任意公积金和法定公积金；仍意公积金和法定公积金；仍不能弥补

不能弥补的，可以按照规定使用资的，可以按照规定使用资本公积金。

本公积金。法定公积金转为增加注册资本法定公积金转为资本时，所留时，所留存的该项公积金不得少于转存的该项公积金不得少于转增前增前公司注册资本的25%。

公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司的利润分第一百五十九条公司的利润分配

配政策应保持连续性和稳定性，充政策应保持连续性和稳定性，充分考分考虑对投资者的合理回报，以公虑对投资者的合理回报，以公司可持司可持续发展和维护公司长远利续发展和维护公司长远利益、全体股

益、全体股东利益为宗旨，并符合东利益为宗旨，并符合相关法律、法相关法律、法规的规定。规的规定。

…………

公司股东会对利润分配方案公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，或公司董事会根据年出决议后，或者公司董事会根据年度度股东会审议通过的下一年中期股东会审议通过的下一年中期分红

分红条件和上限制定具体方案后，条件和上限制定具体方案后，须在2须在两个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或者股份）的派发的派发事项。监事会对董事会执行事项。审计委员会应当关注董事会执现金分红政策和股东回报规划以行现金分红政策和股东回报规划以

41序号修订前修订后

及是否履行相应决策程序和信息及是否履行相应决策程序和信息披披露等情况进行监督。监事会发现露等情况。审计委员会发现董事会存董事会存在未严格执行现金分红在未严格执行现金分红政策和股东

政策和股东回报规划、未严格履行回报规划、未严格履行相应决策程序

相应决策程序或未能真实、准确、或未能真实、准确、完整进行相应信

完整进行相应信息披露的，应当发息披露的，应当督促其及时改正。

表明确意见，并督促其及时改正。

第一百五十九条公司实行内部第一百六十一条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对计制度，明确内部审计工作的领导体公司财务收支和经济活动进行内制、职责权限、人员配备、经费保障、

97部审计监督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事

98删除会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

99新增

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

100新增

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

101新增第一百六十四条公司内部控制评

42序号修订前修订后

价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

102新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与

103新增

对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计第一百六十八条公司聘用、解聘会

师事务所必须由股东会决定，董事计师事务所，由股东会决定。董事会

104

会不得在股东会决定前委任会计不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件、微信或其

105他即时通讯工具）或专人送达方式删除进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

106新增的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司需要减少第一百八十五条公司减少注册资

107

注册资本时，必须编制资产负债表本，将编制资产负债表及财产清单。

43序号修订前修订后及财产清单。公司自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在符合条件媒体上或者国并于30日内在符合条件媒体上公家企业信用信息公示系统公告。债权告。债权人自接到通知书之日起30人自接到通知书之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日到通知书的自公告之日起45日内，有起45日内，有权要求公司清偿债务权要求公司清偿债务或者提供相应或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二

108新增

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

109新增

其他相关规定减少注册资本的，股东

44序号修订前修订后

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认

110新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原第一百九十条公司因下列原因解

因解散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或或者其他解散事由出现；者其他解散事由出现；

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，(五)公司经营管理发生严重困难，继

继续存续会使股东利益受到重大续存续会使股东利益受到重大损失，损失，通过其他途径不能解决的，通过其他途径不能解决的，持有公司持有公司全部股东表决权百分之全部股东表决权10%以上表决权的

十以上的股东，可以请求人民法院股东，可以请求人民法院解散公司。

111解散公司。公司出现前款规定的解散事由，

公司因本章程第一百八十一应当在10日内将解散事由通过国家

条第（一）项情形的，可以通过修企业信用信息公示系统予以公示。

改公司章程而存续。依照前款规定公司有本章程第一百九十条第修改公司章程，须经出席股东会会(一)项、第(二)项情形的，且尚未向议的股东所持表决权的三分之二股东分配财产的，可以通过修改公司以上通过。章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

112第一百八十二条公司因前条第第一百九十一条公司因前条第(一)

45序号修订前修订后

(一)项、第(三)项、第(四)项规定而项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规解散的，应当清算。董事为公司清定而解散的，应当清算。董事为公司算义务人，应当在解散事由出现之清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起15日内组成清算组进行清算。

算。清算组由董事或者股东会确定清算组由董事组成，但是本章程的人员组成。逾期不成立清算组进另有规定或者股东会决议另选他人行清算的，债权人可以申请人民法的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义清算。务，给公司或者债权人造成损失的，清算义务人未及时履行清算应当承担赔偿责任。

义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十六条清算组在清理第一百九十五条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿债后，发现公司财产不足清偿债务的，务的，应当依法向人民法院申请宣应当依法向人民法院申请宣告破产

113告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算产后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报清算组应当制作清算报告，报股东会

114股东会或者人民法院确认，并报送或者人民法院确认，并报送公司登记

公司登记机关，申请注销公司登机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

115第一百八十八条清算组成员应第一百九十七条清算组成员履行

46序号修订前修订后

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大任；因故意或者重大过失给债权人造

过失给公司或者债权人造成损失成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司严格执行第二百条公司严格执行国家安全

国家安全保密法律法规，建立保密保密法律法规，建立保密工作制度、工作制度、保密责任制度和军品信保密责任制度和军品信息披露审查

息披露审查制度，落实涉密股东、制度，落实涉密股东、董事、高级管

116

董事、监事、高级管理人员及中介理人员及中介机构的保密责任，接受机构的保密责任，接受有关安全保有关安全保密部门的监督检查，确保密部门的监督检查，确保国家秘密国家秘密安全。

安全。

第二百零二条释义第二百一十一条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；股份有限公司股本总额超过50%的

持有股份的比例虽然不足50%，但股东；持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权50%，但其持有的股份所享有的表决已足以对股东会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

117(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行司行为的自然人、法人或者其他组为的人。织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与理人员与其直接或者间接控制的其直接或者间接控制的企业之间的

企业之间的关系，以及可能导致公关系，以及可能导致公司利益转移的

47序号修订前修订后

司利益转移的其他关系。但是，国其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。

…………

第二百零四条本章程以中文书第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章写，其他任何语种或者不同版本的章

118程与本章程有歧义时，以在广东省程与本章程有歧义时，以在佛山市市

佛山市工商行政管理局最近一次场监督管理局最近一次核准登记后核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百零七条本章程附件包括第二百一十六条本章程附件包括

119股东会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司2025年第一次临时股东会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月八日

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