国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于大连晨鑫网络科技股份有限公司

2021年度股东大会的法律意见书

致：大连晨鑫网络科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《大连晨鑫网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性

和完整性发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）

是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。

受新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“疫情”）的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，对本次股东大会进行见证，并按照律师行业

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已分别于2022年5月11日、2022年5月

12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于召开 2021年度股东大会的通知》、《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会通知的更正公告》，以公告方式通知各股东。公司发布的前述公告载明了会议的届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、股权登记日、会议审议事项、

会议登记方法等，说明了会议因受疫情影响以通讯会议的方式召开并采用网络投票的方式进行投票，告知在股权登记日持有公司股份的股东均有权出席，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决。

公司董事会于2022年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，再次提示本次股东大会以视频会议方式召开、股东以网络投票方式参会。公司董事会还于同日另行公告了会议议程、会议议案具体内容等相关会议资料。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

经本所律师视频见证，公司本次股东大会于2022年5月31日下午14:00以通讯方式召开视频会议，会议召开的时间、方式符合通知内容。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月31日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月31日9:15至15:00期间的任意时间。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人根据公司公告和会议安排，本次会议以视频方式召开，股东投票（包括参加视频会议的股东投票）均通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票股东资格由前述网络投票系统提供机构验证其身份。

根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对参加本次股东大会网络

投票的相关资料的统计，本次股东大会通过网络投票出席的股东及委托代理人共

802名，代表股份390048379股，占公司股份总数的27.3298%。

2、出席本次股东大会的其他人员

除股东及委托代理人外，参加本次股东大会人员为公司部分董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案进行了审议。

公司本次股东大会采取网络投票的表决方式，表决结果以网络投票统计结果为准。本次股东大会投票表决结束后，公司对本次股东大会议案统计网络投票的投票结果。根据公司统计，本次股东大会议案的表决情况如下：

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（一）《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意244661265股，占出席会议所有股东所持股份的62.7259%；

反对106583007股，占出席会议所有股东所持股份的27.3256%；弃权38804107股（其中，因未投票默认弃权2330750股），占出席会议所有股东所持股份的

9.9485%。

该议案的表决结果为：通过。

（二）《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意246199765股，占出席会议所有股东所持股份的63.1203%；

反对106453307股，占出席会议所有股东所持股份的27.2923%；弃权37395307股（其中，因未投票默认弃权2588750股），占出席会议所有股东所持股份的

9.5874%。

该议案的表决结果为：通过。

（三）《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意235025165股，占出席会议所有股东所持股份的60.2554%；

反对151471884股，占出席会议所有股东所持股份的38.8341%；弃权3551330股（其中，因未投票默认弃权258000股），占出席会议所有股东所持股份的

0.9105%。

该议案的表决结果为：通过。

（四）《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意245765365股，占出席会议所有股东所持股份的63.0089%；

反对106270507股，占出席会议所有股东所持股份的27.2455%；弃权38012507股（其中，因未投票默认弃权3212550股），占出席会议所有股东所持股份的

9.7456%。

该议案的表决结果为：通过。

（五）《2021年度利润分配预案》

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表决结果：同意248484415股，占出席会议所有股东所持股份的63.7061%；

反对102972157股，占出席会议所有股东所持股份的26.3998%；弃权38591807股（其中，因未投票默认弃权2897850股），占出席会议所有股东所持股份的

9.8941%。

其中，中小投资者（中小投资者指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东，下同）的表决情况如下：同意53483215股，占出席会议的中小股股东所持股份的27.4207%；反对102972157股，占出席会议的中小股股东所持股份的

52.7935%；弃权38591807股（其中，因未投票默认弃权2897850股），占出席

会议的中小股股东所持股份的19.7859%。

该议案的表决结果为：通过。

（六）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意31146250股，占出席会议所有股东所持股份的7.9852%；

反对356404879股，占出席会议所有股东所持股份的91.3745%；弃权2497250股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议所有股东所持股份的

0.6402%。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意31146250股，占出席会议的中小股股东所持股份的15.9686%；反对161403679股，占出席会议的中小股股东所持股份的82.7511%；弃权2497250股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议的中小股股东所持股份的1.2803%。

该议案的表决结果为：未通过。

（七）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意236249515股，占出席会议所有股东所持股份的60.5693%；

反对150081764股，占出席会议所有股东所持股份的38.4777%；弃权3717100股（其中，因未投票默认弃权1989800股），占出席会议所有股东所持股份的

0.9530%。

该议案为特别决议议案，未取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

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持有表决权股份总数的2/3以上通过。

该议案的表决结果为：未通过。

（八）《关于2022年度对外担保额度的议案》

表决结果：同意241912065股，占出席会议所有股东所持股份的62.0210%；

反对111294510股，占出席会议所有股东所持股份的28.5335%；弃权36841804股（其中，因未投票默认弃权3746850股），占出席会议所有股东所持股份的

9.4454%。

该议案的表决结果为：通过。

（九）《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

表决结果：同意253930686股，占出席会议所有股东所持股份的65.1024%；

反对97881089股，占出席会议所有股东所持股份的25.0946%；弃权38236604股（其中，因未投票默认弃权3087500股），占出席会议所有股东所持股份的

9.8030%。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意58929486股，占出席会议的中小股股东所持股份的30.2129%；反对97881089股，占出席会议的中小股股东所持股份的50.1833%；弃权38236604股（其中，因未投票默认弃权3087500股），占出席会议的中小股股东所持股份的19.6038%。

该议案的表决结果为：通过。

（十）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

关联股东对该议案回避表决，总回避表决股数为195001200股。

表决结果：同意139394667股，占出席会议有表决权股东所持股份的

71.4672%；反对45232212股，占出席会议有表决权股东所持股份的23.1904%；

弃权10420300股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议有表决权股东所持股份的5.3425%。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意139394667股，占出席会议的中小股股东所持股份的71.4672%；反对45232212股，占出席会议的中小股股东

6国浩律师（上海）事务所法律意见书所持股份的23.1904%；弃权10420300股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议的中小股股东所持股份的5.3425%。

该议案的表决结果为：通过。

（十一）《关于2022年度向控股股东借款暨构成关联交易的议案》

关联股东对该议案回避表决，总回避表决股数为195001200股。

表决结果：同意150790317股，占出席会议有表决权股东所持股份的

77.3097%；反对42279862股，占出席会议有表决权股东所持股份的21.6767%；

弃权1977000股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议有表决权股东所持股份的1.0136%。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意150790317股，占出席会议的中小股股东所持股份的77.3097%；反对42279862股，占出席会议的中小股股东所持股份的21.6767%；弃权1977000股（其中，因未投票默认弃权1222700股），占出席会议的中小股股东所持股份的1.0136%。

该议案的表决结果为：通过。

（十二）《关于2022年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意278027404股，占出席会议所有股东所持股份的71.2802%；

反对76945851股，占出席会议所有股东所持股份的19.7273%；弃权35075124股（其中，因未投票默认弃权3465650股），占出席会议所有股东所持股份的

8.9925%。

该议案的表决结果为：通过。

（十三）《董事会秘书制度》

表决结果：同意259084018股，占出席会议所有股东所持股份的66.4236%；

反对93220837股，占出席会议所有股东所持股份的23.8998%；弃权37743524股（其中，因未投票默认弃权2818350股），占出席会议所有股东所持股份的

9.6766%。

该议案的表决结果为：通过。

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（十四）《独立董事工作制度》

表决结果：同意259813518股，占出席会议所有股东所持股份的66.6106%；

反对90609537股，占出席会议所有股东所持股份的23.2303%；弃权39625324股（其中，因未投票默认弃权3499450股），占出席会议所有股东所持股份的

10.1591%。

该议案的表决结果为：通过。

（十五）《对外担保管理制度》

表决结果：同意262020468股，占出席会议所有股东所持股份的67.1764%；

反对90100837股，占出席会议所有股东所持股份的23.0999%；弃权37927074股（其中，因未投票默认弃权3499450股），占出席会议所有股东所持股份的

9.7237%。

该议案的表决结果为：通过。

（十六）《股东大会议事规则》

表决结果：同意262566718股，占出席会议所有股东所持股份的67.3164%；

反对87957937股，占出席会议所有股东所持股份的22.5505%；弃权39523724股（其中，因未投票默认弃权3499450股），占出席会议所有股东所持股份的

10.1330%。

该议案为特别决议议案，已取得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

该议案的表决结果为：通过。

（十七）《关联交易决策制度》

表决结果：同意162673018股，占出席会议所有股东所持股份的41.7059%；

反对89010934股，占出席会议所有股东所持股份的22.8205%；弃权138364427股（其中，因未投票默认弃权3150950股），占出席会议所有股东所持股份的

35.4737%。

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

该议案的表决结果为：未通过。

（十八）《信息披露事务管理办法》

表决结果：同意263473018股，占出席会议所有股东所持股份的67.5488%；

反对87674934股，占出席会议所有股东所持股份的22.4780%；弃权38900427股（其中，因未投票默认弃权3499450股），占出席会议所有股东所持股份的

9.9732%。

该议案的表决结果为：通过。

（十九）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意249971168股，占出席会议所有股东所持股份的64.0872%；

反对99885934股，占出席会议所有股东所持股份的25.6086%；弃权40191277股（其中，因未投票默认弃权3153350股），占出席会议所有股东所持股份的

10.3042%。

该议案的表决结果为：通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会议案审议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、

召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

9国浩律师（上海）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于大连晨鑫网络科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所见证律师：________________朱奕奕

负责人：_______________________________李强邵锴

二〇二二年五月三十一日