北京云嘉律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

法律意见书

北京云嘉律师事务所

Tel: 010-65501101北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦17层1701

1701-17F Zhongxiu Building Guanghua Road Chaoyang District Beijing北京云嘉律师事务所

关于中原内配集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

致：中原内配集团股份有限公司北京云嘉律师事务所接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”，证券代码：002448）的委托，为公司实施2026年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律法规和《中原内配集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年7月24日出具了《北京云嘉律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简

1称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必

备法律文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2正文

一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及授予事项，公司已履行如下批准和授权：

1、2026年7月24日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表同意的核查意见。

2、2026年7月27日至2026年8月4日，公司对本激励计划授予的拟激

励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月6日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年8月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2026年8月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划激励对象均符合有关法律法规和本次激励计划规定的激励对象条件，激励对象主体资格合法、有效；公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象获授权益的条件已经成就。同意公司本激励计划授予日为2026年8月26日，并同意以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象授予

1950万股限制性股票。

5、2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过

3了《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事薛亚辉、党增军、王中营、刘治军、熊晓华回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《2026年激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容根据公司第十一届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本激励计划实施过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2026年第一次临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由207人变更为206人，授予的限制性股票数量为1950.00万股，保持不变。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的主要内容

（一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。

根据《2026年激励计划（草案）》，公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于4调整2026年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2026年8月26日为本次激励计划的授予日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的206名激励对象共授予1950万股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《2026年激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件

根据公司2026年第一次临时股东会通过的《2026年激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件为同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2026]第ZB10588 号”《审计报告》和“信会师报字[2026]第ZB10589 号”《内部控制审计报告》、第十一届董事会第九次会议、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《2026年激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等

法律法规、规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励

对象授予限制性股票的条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）6（本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于中原内配集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京云嘉律师事务所（盖章）：

负责人：________________张博

经办律师：________________朱文会

经办律师：________________胡俊祎

2026年8月26日