中原内配集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文

件以及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

(一)公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

(二)责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会提名、薪酬与考核委员会

负责组织，在董事会或者提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬标准与发放

第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

(一)独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；

(二)公司职工代表大会选举产生的职工代表董事：按其工作岗位领取薪酬；

(三)除独立董事、职工代表董事以外的董事：未兼任公司高级管理人员或

者其他职务的董事，不在公司领取报酬，其行使董事职责所需的合理费用由公司承担；同时兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员或者其他岗位的薪酬方案执行；未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴。

(四)高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。

1、基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资

行情等因素确定，为年度的基本报酬；

2、绩效薪酬：以公司季度、年度目标绩效奖金为基础，与公司季度、年度

经营绩效相挂钩，季末或年终根据当期考核结果统算兑付。

3、中长期激励：中长期激励根据任期经营业绩考核结果进行兑现。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第九条公司独立董事的津贴按年度发放。非独立董事和高级管理人员薪酬

的支付采用月度和年度相结合的结算形式，基本年薪和部分预发绩效按月发放；

另一部分绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励待任期结束后，任期经营业绩考核完成、相关审计程序履行完毕后，按规定一次性或分期兑现。

第十条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权不予发放绩效薪酬或津贴：

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。第四章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)所在地区、同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集所在地区、同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

(二)公司盈利状况；

(三)组织结构调整；

(四)岗位调整或职责变化。

第五章止付追索

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造成重大经济损失

或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司出现以下情况，应当对董事、高管除基本薪酬之外的绩效薪

酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回薪酬的措

施:

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会制定并负责修订和解释。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

中原内配集团股份有限公司

二〇二六年四月二十三日