证券简称：中原内配证券代码：002448 中原内配集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案） 中原内配集团股份有限公司 二〇二六年七月中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律法规、规范性文件，以及《中原内配集团股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为中原内配集团股 份有限公司（以下简称“中原内配”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的 公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1950.00万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额58840.9646万股的3.31%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为207人，为公司公告本激励计划 时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.65元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 3/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为 其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本 激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》 4/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定 发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。 5/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 目录....................................................6 第一章释义.................................................7 第二章本激励计划的目的与原则....................................8 第三章本激励计划的管理机构......................................9 第四章激励对象的确定依据和范围.................................10 第五章限制性股票的来源、数量和分配.............................11 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.13 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................15 第八章限制性股票的授予与解除限售条件...........................16 第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................20 第十章限制性股票的会计处理.....................................22 第十一章限制性股票激励计划的实施程序...........................24 第十二章公司/激励对象各自的权利义务............................28 第十三章公司/激励对象发生异动的处理............................30 第十四章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制.................33 第十五章限制性股票回购注销原则.................................34 第十六章附则...............................................37 6/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 中原内配、本公司、公司、指中原内配集团股份有限公司上市公司 本激励计划、本计划指中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子激励对象指公司）董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指 用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《中原内配集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 8/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 9/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会提名，并核实确定。 二、激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象总人数为207人，约占公司员工总数（截至 2026年6月30日公司员工总人数为6994人）的2.96%，包括在公司任职的董 事、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。 以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司存在聘用或劳动关系。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 10/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1950.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额58840.9646万股的3.31%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未 超过公司股本总额的1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计获授的限制占本激励计划划公告时公序号姓名职务性股票数量授予限制性股司股本总额（万股）票总数的比例的比例 1薛亚辉董事长、总经理1507.69%0.25% 2党增军副董事长201.03%0.03% 3王中营董事804.10%0.14% 4刘治军董事、副总经理402.05%0.07% 5熊晓华职工董事402.05%0.07% 6邹悟会总工程师402.05%0.07% 7王金艳财务总监201.03%0.03% 11/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 8朱会珍董事会秘书201.03%0.03% 其他核心管理、技术人员（199人）1540.0078.97%2.62% 合计（207人）1950.00100.00%3.31% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 12/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 上市公司不得在下列期间内授予限制性股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、 24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 13/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 解除限售期解除限售时间安排解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 四、本激励计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 14/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为5.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.65元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.94元的50%，为每股5.47元； （二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。 15/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 16/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销； 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度业绩考核目标如下表所示： 考核年度营业收入（A）解除限售期对应考核年度 目标值 Am 触发值 An 2026年营业收入2026年营业收入 第一个解除限售期2026年不低于47.06亿不低于46.48亿元。元。 2026年和2027年2026年和2027年 两年累计营业收两年累计营业收 第二个解除限售期2027年 入不低于103.54入不低于101.56亿元。亿元。 17/37中原内配集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） 考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售比例（X） A≧Am X=100% 年度公司营业收入（A） An≦A

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