北京大成律师事务所

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中原内配集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书北京大成律师事务所

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：中原内配集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、召集人资格、

出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

1一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年11月19日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年11月20日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2025年12月8日14时30分，本次股东会于河南省孟州市产业集聚区淮河

大道69号公司二楼会议室召开，由公司董事长薛亚辉主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

时间为：2025年12月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月8日9:15至2025年

12月8日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原内配集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东会议事规则》及《中原内配集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），本次股东会出席对象为：

1.2025年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；

2因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

2.公司董事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共295人，代表股份合计

140726529股，占公司总股份的23.9164%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共11人，代表股份136790618股，占公司总股份的23.2475%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《股东全权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东284人，代表股份3935911股，占公司总股份的0.6689％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计289人，代表股份34952351股，占公司总股份的5.9401％。其中，通过现场投票的中小股东5人，代表股份31016440股，占上市公司总股份的5.2712％，通过网络投票的中小股东284人，

代表股份3935911股，占公司总股份的0.6689％。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，有权

3对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：

非累积投票议案：

1.00审议《对外投资管理制度》；

2.00审议《证券投资管理制度》；

3.00审议《对外担保管理办法》；

4.00审议《关联交易决策制度》；

5.00审议《对外提供财务资助管理制度》；

6.00审议《利润分配管理制度》；

7.00审议《会计师事务所选聘制度》；

8.00审议《累积投票制实施细则》；

9.00审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

4经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

非累积投票提案

1.审议通过《对外投资管理制度》

总表决情况：

同意139575629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1822％；

反对1114000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7916％；弃权

36900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0262％。

中小股东总表决情况：

同意33801451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.7072％；反对1114000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.1872％；弃权36900股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1056％。

2.审议通过《证券投资管理制度》

总表决情况：

同意139485129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1179％；

反对1205300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8565％；弃权

36100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0257％。

中小股东总表决情况：

同意33710951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.4483%；反对1205300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.4484%；弃权36100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1033%。

3.审议通过《对外担保管理办法》

5总表决情况：

同意139455129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0965%；

反对1214000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8627%；弃权

57400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0408%。

中小股东总表决情况：

同意33680951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3625%；反对1214000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.4733%；弃权57400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1642%。

4.审议通过《关联交易决策制度》

总表决情况：

同意139586529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1899%；

反对1102900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7837%；弃权

37100股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0264%。

中小股东总表决情况：

同意33812351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.7384%；反对1102900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.1554%；弃权37100股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1061%。

5.审议通过《对外提供财务资助管理制度》

总表决情况：

同意139451829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0942%；

反对1208100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8585%；弃权

66600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

6总数的0.0473%。

中小股东总表决情况：

同意33677651股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3530%；反对1208100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.4564%；弃权66600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1905%。

6.审议通过《利润分配管理制度》

总表决情况：

同意139444429股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0889%；

反对1247000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8861%；弃权

35100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0249%。

中小股东总表决情况：

同意33670251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

96.3319%；反对1247000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的3.5677%；弃权35100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1004%。

7.审议通过《会计师事务所选聘制度》

总表决情况：

同意140007329股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4889%；

反对586400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4167%；弃权132800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0944%。

中小股东总表决情况：

同意140007329股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4889%；

7反对586400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4167%；弃权132800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0944%。

8.审议通过《累积投票制实施细则》

总表决情况：

同意140005029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4873%；

反对586700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4169%；弃权134800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0958%。

中小股东总表决情况：

同意34230851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.9358%；反对586700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.6786%；弃权134800股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.3857%。

9.审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：

同意140001529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4848%；

反对685400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4870%；弃权39600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0281%。

中小股东总表决情况：

同意34227351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.9257%；反对685400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.9610%；弃权39600股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.1133%。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项

8一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、

召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）9（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中原内配集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之经办律师：_________________朱培元

授权代表：_________________经办律师：_________________李寿双常潇

2025年12月08日