中原内配集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为建立健全中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定和要求，董事会设立薪酬与考核委员会，为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《股东会决议》设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本《细则》所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员和除应由董事会聘任以外的管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作；

主任委员由独立董事担任。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

1任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责和权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。

高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准后实施。

第四章工作程序和内容

第十一条公司应负责薪酬与考核委员会各项工作的前期准备，搜集、汇总、准

备并提供公司包括（但不限于）下列有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责的履行情况；

（三）董事和高级管理人员岗位业绩考评指标的完成情况；

（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效成果；

（五）提供有关薪酬分配方案和方式的测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

2（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会所作的述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，报董事会批准。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议

召开前3日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议作出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过后方可报送董事会。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条薪酬与考核委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，与其有关联关系的当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和

《公司章程》及本《细则》的有关规定和要求。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。《会议记录》由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的《议案》及表决结果，应以书面形式

3报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，并不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本《细则》自公司《董事会决议》通过之日起正式实施。

第二十四条本《细则》未尽事宜，按国家现行适用的法律、行政法规、部门规

章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。

第二十五条本《细则》如与国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或《公司章程》相抵触时，应以国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定和要求为准。

第二十六条本《细则》应按国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范

性文件或经合法程序修订的《公司章程》的有关规定和要求及时修订后报董事会审议通过。

第二十七条本《细则》之解释权归属于公司董事会。

中原内配集团股份有限公司

二〇二五年十一月十九日

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