国星光电:上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

第一部分关于《审核问询函》回复的更新....................................4

一、《审核问询函》问题1..........................................4

二、《审核问询函》问题2.........................................12

第二部分发行人相关事项的更新.......................................21

一、本次发行的批准和授权.........................................21

二、发行人本次发行的实质条件.......................................21

三、关联交易及同业竞争..........................................21

四、发行人章程的制定与修改........................................22

五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................22

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................23

七、发行人募集资金的运用.........................................23

八、发行人募集说明书法律风险的评价....................................24

九、其他需要说明的事项..........................................24

十、结论意见...............................................25

3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：佛山市国星光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）等文件（以下合称“原法律意见书”）。2025年10月20日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040号）（以下简称“《审核问询函》”），现根据深圳证券交易所进一步审核意见，以及《补充法律意见书（一）》出具后发行人内部监督机构调整、本次发行拟募集资金总额调整情况，出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见

书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范

性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）任。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致；原法律意见书与本补充法律意见书

不一致的，以本补充法律意见书为准。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

第一部分关于《审核问询函》的回复的更新

一、《审核问询函》问题1

1、报告期内，发行人营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、

347286.03万元和168124.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为12133.98

万元、8563.53万元、5153.01万元和2457.23万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为18.44%、20.06%、17.79%和18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为54715.49万元、52859.37万元、75288.80万元和85019.53万元，占营业收入的比例分别为15.28%、14.93%、21.68%和

25.28%，占收入比例逐年上升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

93116.80万元、94781.64万元、91627.50万元和99028.77万元，公司存货跌价

准备金额分别为9199.68万元、9515.33万元、10188.65万元和7985.81万元，存货周转率分别为3.40、3.32、3.30和3.10。发行人对关联方广东省广晟财务有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为

3000.00万元。

请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务

3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）说明集成电路封装测试业务报告期毛利率大幅波动的原因和合理性。（5）说明外延及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业

务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业

可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。

（7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体

毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回

款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、

协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。

3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）、（3）-（5）相关风险。

请保荐人核查并发表意见，请会计师对（1）（2）、（4）-（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人投资性房地产的具体情况

截至2025年9月30日，发行人持有的投资性房地产系发行人子公司风华芯电对外出租的厂房及员工宿舍楼，具体情况如下：

序权利房屋面积不动产权证号地址用途房产使用情况号人（㎡）粤房地权证穗广州开发区将二期厂房首层和二层靠北

1风华字第南翔二路厂房38959.42面出租给广东芯陶微电子有

芯电0550010245号10号限公司用于生产经营将部分宿舍出租给广东芯陶

微电子有限公司、广州金升

粤（2018）广阳科技有限公司、广州睿森员工

2风华州市不动产权广州开发区生物科技有限公司、广州穗

芯电第06205538宿舍10587.88荣达路2号达电气有限公司、广州市凯楼

号和乐餐饮管理有限公司、广东环科特种建筑工程有限公司用于员工住宿

风华芯电于上述地块上自建厂房及员工宿舍楼，由于厂区及宿舍楼面积较大，为提升资产使用效率，风华芯电将上述房屋部分区域出租予上述承租方，由自用固定资产转为投资性房地产。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及

商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参

3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产具体情况如下：

序设计用建筑面积产权人产权证号坐落用途号途（㎡）

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

1国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.20

导体0039856号3号楼1001宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

2国星半南不动产权第罗村北湖一路18员工号力迅领筑住宅91.20

导体003984031201宿舍号号楼房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

3国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.33

导体0039866号3号楼1301宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

4国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.20

导体0039875号3号楼1401宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

5国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.33

导体0039901宿舍号3号楼1501房

如上表所示，国星半导体持有的住宅房屋为坐落于国星半导体注册地址附近的5套住宅，目前用于员工宿舍。除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体情况如下：

序号公司名称经营范围

3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号公司名称经营范围

制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光

1电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项国星光电

目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本

企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）生产、研发、销售：LED外延片和芯片、LED 器件、LED 光源和灯

具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进2国星半导体出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研发、制造、销售：电子产品；电子工程承接，货物进出口，技术3进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营国星电子活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；灯具销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件

4制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设高州国星

备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光通信设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

以自有资金从事投资活动；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或

5禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进新立电子

料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：化

工产品（不含危险化学品）；展览服务。

生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产

6产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪风华芯电表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。

广东省广晟许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相

7财务有限公关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文司件或许可证件为准）

3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号公司名称经营范围广东广晟百

千万高质量一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动8发展产业投（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活资母基金合动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营伙企业（有活动）限合伙）投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得北京光荣联以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

盟半导体照易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

9明产业投资提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收中心（有限益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经合伙）批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组建产业专项技术联盟推动共性技术攻关与成果转化；开展半导体

产业发展战略研究；开展标杆、标准研究及检测认证服务；开展知佛山市南海识产权态势分析和服务；开展半导体专业技术人才服务和培训；交

10区联合广东流和展示半导体产业发展的创新成果；开展半导体产业投融资服

新光源产业务；协助、促进、推动半导体科研机构、企业及相关政府部门等的

创新中心交流、发展;接受政府、企事业单位、社会团体及其他社会组织委托的购买服务项目。（法律法规规章明确规定需经有关部门批准方可开展的活动，须依法经过批准。）经核查，发行人子公司风华芯电经营范围包含“自有物业出租”，主要涉及业务为前述自建厂房、员工宿舍对外出租事项，系生产资源的合理配置而进行的闲置厂房、宿舍出租，不涉及房地产开发相关业务。

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》

第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经本所律师通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口查询及发行人的说明，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发、经营资质。

3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资质。

（三）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效

性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形

1、本次募集资金具体用途

本次发行预计募集资金总额不超过97012.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金使用金额

超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产

137309.2136189.21

品生产建设项目

2光电传感及智能健康器件产业化建设项目19011.3719011.37

3 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目 11818.62 11818.62

4智能车载器件及应用建设项目5353.285353.28

5国星光电研发实验室项目15759.9114639.91

6补充流动资金10000.0010000.00

合计99252.3997012.39

注：本次发行之预案董事会召开前6个月内，发行人存在新投入和拟投入的财务性投资共计1120.00万元，系发行人受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1120.00万元基金份额对应的认缴权及实缴资金，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“国星光电研发实验室项目”的拟募集资金总额中扣除。

本次募投项目均与发行人主营业务密切相关，不涉及房地产开发、经营。

2、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等

3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行了明确的规定。

在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用。在募集资金的使用方面，发行人严格按照《募集资金管理办法》中规定的审批手续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。同时，发行人董事会持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证结论，监督募集资金的存放与使用。

3、本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形经核查，发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；

（2）查阅了发行人提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道，查询发行人及其控

股、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务；

（4）通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口，查询发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发、经营资质；

（5）通过查阅《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》等，确定募集资金具体使用情况；

3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（6）通过查阅发行人《募集资金管理办法》，核查发行人募集资金运用相关内控制度及实施情况；

（7）获取并查阅发行人出具的《关于不存在房地产业务的情况说明》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人的投资性房地产主要系子公司风华芯电将部分不动产租赁给其他公司用于生产经营或员工宿舍；

（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司国星半导体持有5套住

宅用于员工宿舍，除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范

围不包括房地产开发、经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发、经营资质。

（4）发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执

行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。

二、《审核问询函》问题2

本次发行股票拟募集资金总额不超过98132.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产

建设项目（以下简称项目一）、光电传感及智能健康器件产业化建设项目（以下简称项目二）、智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目（以下简称项目三）、智能车载器件及应用建设项目（以下简称项目四）、国星光电研发实验

室项目（以下简称项目五）和补充流动资金。其中项目一拟增加 Mini/MicroLED、TOP LED 及显示模组产品的产量，项目测算的达产年毛利率 20.46%；

项目二拟通过购买生产设备、配套设备等，增加光耦、穿戴 LED 等产品的产

3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）量，项目测算的达产年毛利率 14.30%；项目三拟增加 Mini 背光模组及器件和轻薄显示模组的产量，项目测算的达产年毛利率15.98%；项目四拟增加智能车载器件及应用相关产品的产量，项目测算的达产年毛利率18.67%；项目五建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，导致每年固定资产折旧、无形资产摊销增长。本次募投项目截至目前均未取得环评批复。

请发行人：（1）结合报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形

成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；

如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、产品市场容量及竞争

格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。（3）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映全球宏观经济波动等风险。（4）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。（5）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排现有在建工程的建设进度、预计转固时间、

公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等量化分析本

次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）本次募投项目涉

3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时间安排，说明相关审批尚未完成对募投项目推进的影响。（7）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。

请发行人补充披露（2）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）-（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募投项目涉及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时间安排，说明相关审批尚未完成对募投项目推进的影响截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”无需办理环评外，发行人本次其余募投项目均已取得环评相关文件，具体情况如下：

序实施环评备案/

项目名称项目备案代码项目环评备案/批复号主体批复日期《佛山市生态环境局关于佛山市国星电子制造有限超高清显示

Mini/Micro LED 公司超高清显示Mini/Micro1 国星 2504-440604-07-02-135135 LED及显示模组产品生产 2025.09.26及显示模组产品电子建设项目环境影响报告表生产建设项目的批复》（佛禅环审[2025]23号）光电传感及智能2国星2504-440604-07-《佛山市生态环境局关于健康器件产业化光电02-499947佛山市国星光电股份有限建设项目

公司智能车载器件、智慧智慧家居显示及

3 Mini 国星 2504-440604-07- 家居显示及光电传感建设 2025.09.29背光模组建

光电02-129028项目环境影响报告表的批设项目复》（佛禅环审[2025]24

4智能车载器件及国星2504-440604-07-

应用建设项目光电02-513450

号）《建设项目环境影响登记5国星光电研发实国星2505-440604-04-表》（备案号：2025.09.29验室项目光电05-648385202544060400000097）

3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）经核查，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。

（二）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

1、本次发行前后实际控制人持股比例情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人广晟控股集团未直接持有发行人股份，通过控股子公司佛山照明及佛山照明全资子公司佛山西格玛合计控制发行人132819895股股份，占发行人总股本的21.48%。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为618477169股，本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185543150股（含本数），按照《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》

《募集说明书》，本次发行认购对象包括发行人控股股东佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，佛山照明对本次发行承诺认购金额为11600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价的 80%（定价

基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量）（即“发行底价”）。若发行人股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、

3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购本次发行的股票，认购金额为11600.00万元。

按照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，“要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形”，即发行人在启动发行前20个交易日内的任一日收盘价不得低于首次公开发行上市时的发行价8.98元/股（复权后）。因此，发行人本次发行的理论最低价格，即佛山照明参与认购的理论最低发行价格为7.18元/股

（8.98元/股×80%），按照该发行价格进行测算，则佛山照明本次发行认购股票数量上限为16146993股。

按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行前后佛山照明及佛山西格玛的持股比例变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

佛山照明530668458.58%692138389.19%

佛山西格玛7975305012.90%7975305010.58%

合计13281989521.48%14896688819.77%

按照上述方式进行测算，本次发行后，实际控制人广晟控股集团通过佛山照明及佛山西格玛合计控制发行人148966888股股份，占发行人总股本的

19.77%，发行人控股股东仍为佛山照明，实际控制人仍为广晟控股集团，本次

向特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。

2、本次发行已履行相关程序

2025年7月10日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定

3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定将上述议案提请发行人2025年第一次临时股东会审议。发行人于2025年7月11日公告了《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行

有关的议案，并于2025年7月11日向发行人全体股东发出了召开2025年第一次临时股东会的通知。

2025年7月15日，发行人实际控制人广晟控股集团出具《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的函复》，原则同意发行人本次向特定对象发行 A股股票方案。

2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述

与本次发行相关的议案，并于2025年7月30日对上述审议事项进行了公告。

2025年12月4日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行拟募集资金总额进行调整，并于2025年12月5日对上述审议事项进行公告。

根据发行人2025年第一次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项在董事会授权范围内，无需提交发行人股东会审议。

综上，发行人已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

3、相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

（1）本次发行相关信息披露情况

3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

经测算，本次发行后，佛山照明直接及间接持有发行人股份比例合计未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，无需编制并披露《要约收购报告书》等文件，也无需提请发行人股东会审议佛山照明免于发出要约，本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》的规定。

（2）本次发行锁定期安排及相关承诺《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，就认购对象限售期明确约定“佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则佛山照明基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。佛山照明同意按照相关法律和中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。”2025年7月10日，认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股

3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）份有限公司向特定对象发行 A股股票的相关承诺》，承诺:“本公司同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管

规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，本次发行相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次发行募投项目取得的环评备案或批复；

（2）查阅本次发行《募集说明书》，确认募投项目所需的环评文件均已取得；

（3）查阅《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》以及发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》等，确定本次发行具体方案；

（4）结合本次发行方案，以及中国证监会、深圳证券交易所关于优化再融

资的相关意见，对本次发行前后实际控制人控制发行人的股份进行测算；

3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（5）查阅《上市公司收购管理办法》等相关规定，分析本次发行是否触发

要约收购义务，是否需履行要约收购相关信息披露义务；

（6）查阅发行人第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议、

2025年第一次临时股东会会议、第六届董事会第十二次会议资料及相关公告；

（7）获取实际控制人广晟控股集团就本次发行出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的函复》；

（8）获取认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的相关承诺》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。

（2）本次发行已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行

了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。

3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

第二部分发行人相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

2025年12月4日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行拟募集资金总额进行调整，本次发行拟募集资金总额由“不超过98132.39万元（含本数）”调减为“不超过97012.39万元（含本数）”。根据发行人2025年第一次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项在董事会授权范围内，无需提交发行人股东会审议。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述调整外，发行人本次发行的批准与授权未发生其他变化，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的实质条件

发行人于2025年12月4日召开第六届董事会第十二次会议，对本次发行拟募集资金总额进行调整。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见

第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

三、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方发行人的关联方详见《补充法律意见书（一）》第二部分之“八、关联交

3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

自《补充法律意见书（一）》出具至本补充法律意见书出具之日，经发行人2025年第二次临时股东会决议，选举李泽华为董事，并对内部监督机构调整，不再设监事会及监事，取消监事会前在任监事为王伟东、彭奋涛、梁丽芳。

（二）关联交易发行人的关联交易详见《补充法律意见书（一）》第二部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”，所述事实及相关核查意见无变更或调整。

四、发行人章程的制定与修改2025年12月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》。

本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修订均履行了法律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

发行人于2025年11月14日、2025年12月2日召开第六届董事会第十一次会议以及2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》，决议对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》。

发行人股东会、董事会以及取消前的监事会运作正常，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

自《补充法律意见书（一）》出具至本补充法律意见书出具之日，经发行人2025年第二次临时股东会决议，选举李泽华为董事，并对内部监督机构调整，不再设监事会及监事，取消监事会前在任监事为王伟东、彭奋涛、梁丽芳。除上述调整外，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

发行人董事、取消监事会前的监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、取消监事会前的监事和高级管理人员的相关变动履行了

必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人

独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

七、发行人募集资金的运用

2025年12月4日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行拟募集资金总额进行调整，本次发行拟募集资金总额由“不超过98132.39万元（含本数）”调减为“不超过97012.39万元（含本数）”，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金使用金额

超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产

137309.2136189.21

品生产建设项目

2光电传感及智能健康器件产业化建设项目19011.3719011.37

3 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目 11818.62 11818.62

3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

序号项目名称项目投资金额募集资金使用金额

4智能车载器件及应用建设项目5353.285353.28

5国星光电研发实验室项目15759.9114639.91

6补充流动资金10000.0010000.00

合计99252.3997012.39

根据发行人2025年第一次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项在董事会授权范围内，无需提交发行人股东会审议。

八、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见

书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

九、其他需要说明的事项

根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表并经本所律师核查，截至

2025年9月30日，发行人财务性投资金额合计为1640.25万元，占期末归属

于母公司净资产的比例为0.43%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次发行预案董事会召开前六个月内，发行人存在新投入和拟投入的财务性投资共计1120.00万元，系发行人受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1120.00万元基金份额对应的认缴权及实缴资金，截至2025年9月30日，已投入金额为732.00万元。上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“国星光电研发实验室项目”的拟募集资金

总额中扣除，符合《法律适用意见第18号》的规定。

3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》

中所引用《律师工作报告》、原法律意见书及本补充法律意见书的内容适当；

发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（以下无正文）

3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨依见

负责人:经办律师：

沈国权唐雪峰年月日