国星光电:国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）

国泰海通证券股份有限公司

关于

佛山市国星光电股份有限公司

主板向特定对象发行股票

之发行保荐书

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十二月佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接

受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”、“发行人”）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

3-1-1佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行的保荐人..........................................3

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3

三、发行人基本情况.............................................4

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................13

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14

第二节保荐人的承诺事项..........................................17

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................17

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................17

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................18

一、本次发行的决策程序合法........................................18

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................19

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................26

四、发行人存在的主要风险.........................................27

五、对发行人发展前景的简要评价......................................32

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................33

3-1-2佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

国泰海通证券指定徐振宇、王宁作为国星光电本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。

先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有

限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债

项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板大禹节水集团股份

有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公

开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王宁先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板

佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。王宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

项目协办人：郑子健先生，国泰海通证券投资银行部助理，金融学硕士，中国注册会计师。曾参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。郑子健先生在保荐业务执业

3-1-3佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员姓名

张震、高嘉诚、许伟杰、孙志勉、张贵阳、周铸拉娃。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息中文名称佛山市国星光电股份有限公司股票上市地深圳证券交易所股票简称国星光电股票代码002449成立日期1981年8月31日上市日期2010年7月16日法定代表人雷自合董事会秘书李文强注册资本618477169元公司注册地址广东省佛山市禅城区华宝南路18号公司住所广东省佛山市禅城区华宝南路18号统一社会信用代码914406001935264036

公司联系电话0757-82100271

公司网址 https://www.nationstar.com/

制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显公司经营范围示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；

经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、

科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人股本结构

截至2025年9月30日，公司股本总额为618477169股，股本结构如下：

单位：股股份类别数量占比

一、有限售条件股份--

二、无限售条件股份618477169100.00%

3-1-4佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

股份类别数量占比

三、总股本618477169100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

单位：股序号股东持股数量持股比例限售股数量股东性质

1佛山市西格玛创业投资有7975305012.90%-国有法人

限公司

2佛山电器照明股份有限公530668458.58%-国有法人

司

3王远淞141909002.29%-境内自然人

4迟永亮68427001.11%-境内自然人

5钟易珍59572500.96%-境内自然人

6香港中央结算有限公司56078500.91%-境外法人

7郭冰39130000.63%-境内自然人

8李英26120000.42%-境内自然人

9闫兴21588000.35%-境内自然人

10蔡永佳20510000.33%-境内自然人

合计17615339528.48%--

（四）发行人主营业务情况

国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及

其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产品分为 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产

品及第三代化合物半导体封测产品等。

公司主要产品及其应用领域如下：

产品分类主要产品示例产品系列应用场景

蓝绿显屏芯片户内、户外、小间距显示屏

数码指示芯片家电、3C产品数码显示

LED外延芯 LED芯片

片车用大功率倒装芯片车灯、闪光灯

智能穿戴、固化、大功率照垂直结构芯片明

3-1-5佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

产品分类主要产品示例产品系列应用场景

Mini/Micro芯片 AR/VR、超高清显示

Mini 显示系列、RS

广电、安防、影院、租赁、

显示屏用器件系列、FM系列、NH

固装、商显、工程系列

通用照明系列酒店、家居、商业

白光器件高端及健康照明系列家居、户外、教育场所

建筑、交通设施、广场亮化、景观亮化系列景区装饰

汽车照明及信号灯、车用背

车用器件车用照明、显示器件

光、汽车氛围灯、按键灯等

LED 封装

CHIP 显示模块、网络通讯、智能指示系列家居

智能家居、仪器仪表、电源

光电耦合系列适配器、新能源充电桩、光光电子器件伏逆变器等

智能健康感测器件：智能穿

戴、红外补光、遥控、传感智能健康系列等医疗及美容

紫外器件：家电消杀、空气

净化、净水、光固化

家用电器、医疗设备、智能智能显控模组

家居、消费电子等产品

电视机、显示器、商业显示

LED LED 背光灯条及模组、屏、车载显示屏、消费电子应用模组

Mini LED背光的液晶屏等显示终端的背光领域

移动电源、水杯、扫地机器轻薄显示模组

人、电动牙刷等产品

3-1-6佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

产品分类主要产品示例产品系列应用场景

Mini/Micro LED 高端演艺、政府工程、安防显示

显示面板应用、会议演示、商业显示面板等领域

车外交互模组、车内背光模车用模组车用模组组

SOP系列、SOT/SOD 消费电子、汽车电子、工业集成电路封测

系列、DFN/QFN 系自动化系统、物联网、信息器件

列、TO系列通讯、智能家居等领域。

SiC-SBD 系列、半导体封测

SiC-MOS NSiC 光伏逆变、工业电源、充电系列、

功率模块 NS34m 桩、轨道交通及智能电网、、

三代半封测器 UPS不间断电源等工业领域NS62m、NSEAS件与模组

NSGaN 系列、E-mode

系列、Cascode LED 驱动电源、适配器、插系列、

LED 座充电面板等消费类领域驱动电源

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、筹资情况

（1）2010年首次公开发行股票经中国证监会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751号）核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5454.65万元后，实际募集资金净额为人民币148545.35万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】

字第19880号验资报告，验证出资到位。2010年7月16日，公司首次公开发行

的 A股股票在深圳证券交易所上市交易。

（2）2014年非公开发行股票经中国证监会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向广东省广晟资产经营有限公司（现更名为“广东省广晟控股集团有限公司”）和广发恒定15号国星

3-1-7佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

光电定向增发集合资产管理计划非公开发行人民币普通股 A 股 45751669 股。

本次非公开发行股票每股发行价格为人民币8.98元，募集资金总额为人民币

41085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为40173.71万元。以上募集

资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。2015年7月

3日，公司本次非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市。

除上述情况外，公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。

2、现金分红情况

（1）2022年度公司利润分配情况

公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年末总股本618477169股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税），共计派发现金红利3710.86万元。该利润分配方案已实施完毕。

（2）2023年度公司利润分配情况

公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年末总股本618477169股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税），共计派发现金红利3710.86万元。该利润分配方案已实施完毕。

（3）2024年度公司利润分配情况

公司2024年度利润分配方案为：以2024年末总股本618477169股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.5元（含税），现金分红总额3092.39万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

3、净资产变化表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

所有者权益383202.76382416.16380344.00375354.41归属于母公司所有者

383182.19382394.94380349.32375349.76

权益

少数股东权益20.5721.22-5.334.65

3-1-8佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1、股权控制关系

截至2025年9月30日，公司股权控制关系如下：

截至2025年9月30日，发行人股东佛山照明直接持有发行人53066845股股份，持股比例为8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股份数量为79753050股，持股比例为12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山西格玛合计持有发行人132819895股股份，持股比例为21.48%。

综上，佛山照明为发行人的控股股东。

2、控股股东基本情况

佛山照明基本情况如下：

3-1-9佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

中文名称佛山电器照明股份有限公司成立日期1992年10月20日

注册资本154877.82万元（注）住所佛山市禅城区汾江北路64号

一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；

机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装

饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其主营业务制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、

液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；

城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；

合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东出资额（万元）持股比例（%）

香港华晟控股有限19733.9012.85公司

佑昌灯光器材有限14693.499.57公司

广东省电子信息产14362.389.35业集团有限公司

广东省广晟控股集12982.688.45团有限公司

中央汇金资产管理3316.182.16有限责任公司

股权结构国证国际证券(香

2598.151.69

港)有限公司

广晟投资发展有限2548.231.66公司

张少武1700.001.11

庄坚毅1190.350.78香港中央结算有限

787.870.51

公司

其他股东79664.5951.87

合计153577.82100.00

注：2025 年 1月，佛山照明回购的 1300 万股 A股股份完成注销，注销完成后，佛山

3-1-10佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

照明总股本变更为153577.82万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。

3、实际控制人基本情况

发行人实际控制人为广晟集团，其基本情况如下：

中文名称广东省广晟控股集团有限公司成立日期1999年12月23日注册资本1000000万元

住所广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术主营业务咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例（%）

广东省人民政府900000.0090.00股权结构

广东省财政厅100000.0010.00

合计1000000.00100.00

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、报告期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产合计378552.67384125.96396729.14379300.53

非流动资产合计235066.71240801.97255912.17278686.65

资产总计613619.38624927.93652641.31657987.18

流动负债合计201955.53209691.52234058.43207971.29

非流动负债合计28461.0932820.2538238.8974661.49

负债合计230416.62242511.76272297.31282632.78

所有者权益合计383202.76382416.16380344.00375354.41

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

3-1-11佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入249976.53347286.03354163.72357988.57

营业利润2712.503641.487983.9512316.26

利润总额2735.974919.808212.3613031.33

净利润3111.135437.558553.5512127.37

归属于母公司股东的净利润3111.785153.018563.5312133.98

少数股东损益-0.65284.55-9.98-6.61

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额8489.7724010.8338964.0939144.92

投资活动产生的现金流量净额-9490.39-8429.27-30135.49-42079.55

筹资活动产生的现金流量净额-18986.22-16967.30-16453.9843071.00汇率变动对现金及现金等价物

182.26994.60274.26976.18

的影响

现金及现金等价物净增加额-19804.59-391.14-7351.1341112.54

期末现金及现金等价物余额93677.18113481.76113872.91121224.04

2、报告期主要财务指标表

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（母公司）33.23%35.65%38.78%40.10%

资产负债率（合并）37.55%38.81%41.72%42.95%

流动比率（倍）1.871.831.701.82

速动比率（倍）1.371.391.291.38

应收账款周转率（次）4.325.606.826.40

存货周转率（次）3.033.303.323.40每股经营活动产生的现金流

/0.140.390.630.63量净额（元股）

每股净现金流量（元/股）-0.32-0.01-0.120.66

研发费用占营业收入的比重5.52%5.50%5.12%4.79%

注：财务指标计算公式为：

1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

4、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款价值+期末应收账款价值）/2］；

3-1-12佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

5、存货周转率＝营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

9、2025年1-9月存货周转率、应收账款周转率相关数据已年化处理

四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2025年10月31日，国泰海通证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有国星光电股票174183股，占总股本的0.0282%；国泰君安国际控股有限公司持有国星光电股票26600股，占总股本的0.0043%；以上合计持有国星光电股票200783股，占总股本的0.0325%。

截至2025年10月31日，国泰海通证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有佛山照明股票110662股，占总股本的0.0072%；国泰君安国际控股有限公司持有佛山照明股票9200股，占总股本的0.0006%；以上合计持有佛山照明股票119862股，占总股本的0.0078%。

除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级

管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

3-1-13佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内

部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）立项审核

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。

根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。

立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。

根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也

3-1-14佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。

立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

（二）内部审核程序和内核意见

1、内核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终

端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

3-1-15佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落

实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程

以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

2、内核意见

国泰海通证券内核委员会于2025年9月12日召开内核会议对国星光电向特

定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为国星光电向特定对象发行股票项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、

《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将国星光电本次向特定对象发行 A 股股票申请文件上报中国证监会、深圳证券交易所审核。

3-1-16佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人的承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰海通证券作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-17佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

国泰海通证券接受国星光电的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对

象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

（一）发行人董事会审议通过发行人于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

发行人于2025年12月4日召开第六届董事会第十二次会议。会议逐项审议通过了《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向

3-1-18佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案，根据2025年第一次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。

（二）发行人股东大会审议通过

2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，

每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱

和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

3-1-19佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会

决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报

告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于

3-1-20佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。

发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线

索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定

（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股

3-1-21佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。

（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。

（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行

全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。

（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会

决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过97012.39万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过185543150股（含本数）。

公司前次募集资金为2015年6月非公开发行股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。

本次证券发行募集资金总额不超过97012.39万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini

3-1-22佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，募集资金拟投入项目的总投资额为99252.39万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为万元，其中非资本性支出共计25494.82万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为26.28%，未超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者，除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件

的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中

国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购

报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行

3-1-23佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书调整。

因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的

规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格及除佛山照明外的其他发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意

注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司

3-1-24佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。

本次发行完成后，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结

束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或

者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为广晟控股集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条之规定。

3-1-25佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过185543150股（含本数），

不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。

2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为2015年6月，本次发行董事会

决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。

3.经核查并经确认，截至2025年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等

财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。

综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。

三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、主承销商国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

3-1-26佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（三）核查结果综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

发行人在本次发行上市中聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务

所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济环境波动风险

公司主要从事 LED器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于显示、照明、消费电子、家电、汽车等领域，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。由于国际地缘政治动荡，宏观经济具有不可预测和不确定性风险，可能对公司业务开展产生一定影响。如公司不能灵活调整应对宏观经济的变化，可能会给公司经营带来不确定性风险。

2、行业及市场竞争加剧的风险

随着 LED行业工艺技术的不断迭代，市场竞争也日益加剧，部分产品的盈利空间面临收窄的挑战。若公司不能紧跟行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品、新技术，通过差异化产品抢占中高端市场份额，则可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险。

3、国际贸易环境波动风险

报告期内，公司境外收入分别为79643.40万元、73070.13万元、78488.56万元和52166.56万元，占营业收入的比例约为20%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等因素影响，未来国际贸易环境变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。

3-1-27佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（二）业务与经营风险

1、原材料价格波动风险

公司核心原材料主要为芯片、支架、贵金属等，芯片供应周期波动较大，贵金属采购价格易受现货市场价格、周期性供求变化影响，如果未来原材料价格上涨，公司无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率等手段稳定产品成本，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。

2、质量控制风险

公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

3、人才流失风险

公司在长期的研发创新和管理创新实践中打造了一支精通专业技术及创新

成果转化的研发队伍，培养了具有丰富行业经验的管理团队。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。

如果公司不能及时实施有效的中长期激励机制以稳定现有核心技术人员、技术骨

干和关键管理人员，则可能造成人才流失，导致公司综合竞争力下降。

4、境外业务风险

国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给公司境外业务发展带来了一定的不确定性，部分国家通过加征关税等方式，对公司产品的境外销售造成了一定阻碍。

报告期内，国星光电境外业务收入占营业收入的比例分别为22.25%、20.63%、

22.60%和20.87%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面

存在一定差异，公司境外业务面临着复杂多变的环境。虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但如果国际政治、经济形势发生进一步波动或公司境外客户所在地的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，如中美关税进一步增加等，公司的境外业务可能受到不利影响，进而导致公司境外业务收入和利润下降的风险。

3-1-28佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（三）财务风险

1、应收账款收回风险

截至2025年9月末，公司的应收账款账面价值为81393.84万元，占流动资产的比例为21.50%，占总资产的比例为13.26%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。

2、存货跌价风险

截至2025年9月末，公司存货的账面价值为102525.77万元，占流动资产的比例为27.08%，占总资产的比例为16.71%，存货规模较大。由于公司所处的LED行业技术更新迭代较快，如果行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司的存货可能出现价格急剧下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险。

3、汇率波动风险

报告期内，公司境外收入占比超过20%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。

4、业绩下滑的风险

报告期内，公司的营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、

347286.03万元和249976.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为12133.98

万元、8563.53万元、5153.01万元和3111.78万元。报告期内，公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，营业收入的下降主要系部分 LED封装产品的市场需求下降、竞争加剧导致收入减少，以及贸易及应用类产品、集成电路封装测试业务收入波动等因素导致；归属于母公司股东的净利润下降主

要系报告期内营业收入下降和毛利率波动导致毛利额下降，以及期间费用总额增加等因素导致。如果未来出现行业环境变化或者行业竞争进一步加剧、市场需求进一步下降等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑或亏损的风险。

3-1-29佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

5、集成电路封测业务毛利率波动较大的风险

报告期内，发行人集成电路封装测试业务的毛利率分别为21.32%、3.39%、-0.25%和7.91%，波动较大，主要系下游应用领域需求周期性变化及行业内集成电路封测厂商竞争加剧等因素影响所致。若未来行业竞争进一步加剧，下游市场需求复苏不及预期，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格，集成电路封测业务仍将面临毛利率波动较大甚至下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

6、外延及芯片产品报告期毛利率为负的风险

报告期各期，发行人外延及芯片业务的毛利率分别为-31.15%、-39.96%、-28.15%、-15.00%，处于持续亏损状态，一方面主要系发行人所处的 LED 芯片行业竞争激烈，多数企业处于同质化产品低价竞争状态；另一方面发行人该业务整体规模相对较小，营业收入尚不足以覆盖较高的固定成本，导致产品成本高于销售价格。未来，如果公司无法提升销售规模或进一步提高盈利能力较强产品的收入占比、有效应对市场竞争，公司的外延及芯片业务可能面临毛利率持续为负的风险。

7、新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险

公司本次募投项目测算期内，现有在建工程及本次募投项目新增的折旧摊销金额占净利润的比例约为19.95%-51.83%，占比较高，如果公司未来经营业绩、本次募投项目产生的经营效益不及预期，无法有效覆盖新增折旧摊销金额，将存在公司本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

3-1-30佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

2、产能扩张后不能及时消化的风险

募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，出现产能过剩的情形，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。

3、研发失败的风险

本次募集资金投资项目包括国星光电研发实验室项目，建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，可能导致公司研发进度不及预期；亦或者是市场环境变化较快，导致公司虽完成了研发目标但研发成果商业化效果不佳，无法转化出预期的经营收益，因此存在一定的研发失败的风险，对公司未来发展产生一定不利影响。

4、即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

5、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受到产业政策变化、市场需求变化、竞争加剧等因素的不利影响，导致产品销售价格下跌或生产成本上升，此外，如果募集资金不能及时到位、生产设备安装及调试延误、产品市场开发不及预期等，均有可能导致募集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。

3-1-31佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

（五）其他风险

1、发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。同时，本次发行方案为向包括佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行

方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

2、股市波动的风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

五、对发行人发展前景的简要评价

国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及

品及第三代化合物半导体封测产品等。

在高清显示领域，公司与洲明科技、艾比森、利亚德、海康威视、大华股份等显示龙头企业建立了紧密的战略合作关系；在智能家居领域，公司客户覆盖格力、美的、TCL 等知名企业；在智能消费领域，公司与知名头部品牌厂商联手合作，实现健康感测器件国产化替代并批量供货；在汽车电子应用领域，公司客户领域覆盖众多热销新能源汽车供应链。

公司以主力产品为核心，持续实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化行业专家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大

3-1-32佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖 2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力不断增强。

本次发行的募集资金拟用于“超高清显示Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论

本保荐人认为：作为国星光电本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为国星光电具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规

规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐国星光电本次向特定对象发行 A股股票。

（以下无正文）

3-1-33佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人（签名）：

郑子健

保荐代表人（签名）：

徐振宇王宁

保荐业务部门负责人（签名）：

郁伟君

内核负责人（签名）：

杨晓涛

保荐业务负责人（签名）：

郁伟君总裁（签名）：

李俊杰

保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：

朱健

保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日

3-1-34佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书

附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《佛山市国星光电股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人徐振宇身份证号440***********3013）、王宁（身份证号412***********0038）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。

（以下无正文）

3-1-35佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

________________________________徐振宇王宁

保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：