佛山市国星光电股份有限公司

董事会议事规则

2025年修订

目录

第一章总则.................................................2

第二章董事会的组成及职权..........................................2

第三章董事会会议的通知与召集......................................4

第四章董事会提案..............................................6

第五章董事会会议的召开...........................................6

第六章董事会议事和表决程序........................................8

第七章董事会会议记录...........................................10

第八章附则................................................11

第1页共11页第一章总则

第一条为进一步规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会

对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内履行职责。

第三条董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、发展战略与科技创

新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第四条董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责董事会日常事务。董

事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第二章董事会的组成及职权

第五条董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长，独立董事3名。董事会设职工代表担任的董事1名，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

第2页共11页（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审

议决策：

（一）除上市公司日常经营活动之外发生的：购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或者受让

研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

等事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

第3页共11页3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司3亿元以上的债务融资、3000万元以上的资产处置损失。

（三）投资或购置3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产、无形资产。

（四）公司发生的对外担保、提供财务资助，除按《公司章程》等规定须提

交股东会审议的情形外，其他均应由董事会审议。

（五）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;或与关联法人

发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5％的交易。

（六）根据法律法规、《公司章程》及公司其他内控制度规定需提交董事会审议的事项。

第八条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东会审议。

第三章董事会会议的通知与召集

第4页共11页第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议。

召开董事会定期会议，应于会议召开10日前通知董事及列席人员。

临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议召开时；

（二）1/3以上董事提议召开时；

（三）审计委员会提议召开时；

（四）董事长认定有必要召开时；

（五）独立董事专门会议提议召开时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专人、传真、电子邮件等方式书面通知董事及列席人员。

在特殊情况或有紧急事由情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出

第5页共11页书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通知全体董事及列席人员。

第十五条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四章董事会提案

第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，根据需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第十七条公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。

议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前2日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。

第十八条会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营管理活动和董事会职责范围；

（二）明确的议题和具体事项；

（三）以书面形式提交；

（四）符合公司和股东利益。

第五章董事会会议的召开

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第6页共11页第二十条总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面委托其他董事代为出席。

董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十二条委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第7页共11页非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第六章董事会议事和表决程序

第二十六条董事会会议召开后，由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》《关联交易管理制度》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第二十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第8页共11页董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会办公室相关

工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会办公室应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

第三十二条董事会会议表决实行一人一票。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决，该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见修改后的议案再以记名方式投票表决。

第三十四条与会董事表决完成后董事会办公室工作人员应当及时收集董事

的表决票，由董事会秘书统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第9页共11页提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资

助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章董事会会议记录

第三十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第四十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第10页共11页第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第八章附则

第四十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本规则。

第四十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定执行；本规则与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十七条本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。经股东

会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。