佛山市国星光电股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司

的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分支机构及下属子公司的负责人；

（三）持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控制人；

（四）法律法规、规章、规范性文件规定的其他信息披露义务人。

各部门、分支机构及子公司主要负责人负责信息的收集、整理和传递，及时通报董事会秘书进行公告。

第三条本制度所称重大事件是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和按监管部门要求及本制度规定应当及时披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的事项或信息。

第四条本制度适用于公司本部、分支机构及纳入公司合并报表范围的子公司，包括全资、控股和有实际控制力的子公司。本制度中所涉及分支机构及子公司“信息”视同为公司本部发生的行为。

第五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，董事会办公室及证券事务代表协助董事会秘书办理公司信息披露事宜。公司作为信息披露义务人所披露的信息均以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本制度等有关规定，不得对外发布公司未披露重大信息。

第六条依照有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的相关强制性

规范在本制度中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本制度中依据

1该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执行。

第二章信息披露的基本原则

第七条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条公司信息披露应当遵守公平信息披露原则，公司披露的信息应当同时

向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。

第九条公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于公司信息披露

的指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员需遵循保密原则，在信

息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十一条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值

判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得选择性信息披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第三章信息披露的内容及标准

第一节信息披露的文件种类第十二条公司应当对外披露的信息，统称为“纳入管理信息”，主要包括《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券

交易所规定的公司应当披露的事项。公司信息披露的文件种类主要包括：

（一）公司的定期报告，包括年度报告、中期报告等；

（二）公司的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购或出

售资产公告、关联交易公告、补充公告和其他重大事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书。

上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、披露哪些内容、披露渠道及方式等）须事先征求公司董事会秘书的意见。如公司相关部门和人员不

2能确定其所涉及的事项是否属于纳入管理信息，应及时与公司董事会秘书联系。

第二节定期报告

第十三条公司应当披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披露。

季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披

露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动达到以下情形的应

当在会计年度结束之日起一个月内进行预告，公司财务部须及时告知董事会办公

3室，以便董事会办公室根据规定进行业绩预告：

（一）预计公司年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的：

1、净利润为负值；

2、净利润实现扭亏为盈；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5、期末净资产为负值；

6、深交所规定的其他情形。

（二）预计公司半年度经营业绩将出现前述第（一）项第1至3种情形之一的，应当及时告知。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十九条定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会、深交所的相关规定执行。

第三节临时报告

第二十条发生可能对公司股票或其衍生品种交易价格产生较大影响且投资

者尚未得知，或影响投资者作出价值判断和投资决策的信息，相关人员应当及时告知董事会秘书，以便按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

(一）重大事项

重大事项包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

43、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

523、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、中国证监会规定的其他事项。

（二）关联交易事项：公司及公司子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项。

（三）《公司章程》规定的重大交易事项，包括但不限于购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

第二十一条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，也应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条相关告知义务人履行告知义务的时点以及公司应当在最先发生

的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或公司各部门及子公司负责人知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

6（四）收到相关文件、函件、公告或传票时。

第二十四条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，相关告知义务人应

当及时告知董事会办公室，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券或其衍生品种交易价格发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券或其衍生品种交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第四章信息披露管理职责

第二十八条董事会秘书为信息披露工作的直接负责人以及公司与深圳证券交易所的指定联络人。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第二十九条董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任证券事务代表。在董

事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

7证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第三十条董事会办公室是公司信息披露事务的常设机构，协助董事会秘书具

体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待投资者来访等日常工作。

第三十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十二条董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书

信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十三条公司各部门、子公司、分支机构的负责人对其所属部门和公司信息披露事务管理承担责任。

上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分支机构的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五章信息披露管理程序

第一节定期报告披露管理程序

第三十四条董事会办公室负责组织定期报告披露相关工作。

（一）董事会办公室协同审计部、财务部结合工作安排确定定期报告披露时间；

（二）董事会办公室在深交所网上业务平台预约定期报告披露时间；

（三）定期报告披露时间预约成功后制定编制计划，各相关部门按定期报告编制计划协助提供相关文件；

8（四）定期报告草案完成后经董事会秘书、财务总监审查后提交公司高级管

理人员确认并签署确认意见；

（五）提请董事会对定期报告进行审议；

（六）董事会办公室发起公司《信息披露申请 OA 流程》；

（七）董事会秘书或证券事务代表在审批程序完成后发布公告。

第二节临时报告披露管理程序

第三十五条公司职能部门信息联络人或子公司（含分支机构）指定信息联络人在知悉本法第二十条所述重大事件可能发生或已经发生的当日及时发起公司

《重大信息报告 OA 流程》向董事会办公室进行预报和报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

（一）董事会办公室接收到重大信息后进行审查并根据重大事件性质反馈办理意见；

（二）对涉及信息披露义务的事项，由董事会办公室及时编制临时报告，按

深交所、证监会等相关主管部门规定进行披露。涉及达到《公司章程》重大交易事项审议权限标准的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议。涉及投资事项，还需遵守公司《投资管理制度》相关规定；

（三）董事会办公室发起公司《信息披露申请 OA 流程》；

（四）董事会秘书或证券事务代表在审批程序完成后发布公告。

第三十六条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六章保密措施及其他

第三十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第三十九条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司等相关人员接受

新闻媒体、投资机构、业内同行以及政府相关部门来访时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息，涉及公司已经公开披露的信息，应统一以披露信息公告所载内容为准。在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，将采访内容要点及其他文件

9提前提交董事会秘书审核。

第四十条公司各部门需对外提供公司未在指定媒体公开披露重要经营信息、数据等文件前，需先行履行公司《对外数据报送 OA 流程》，经董事会秘书审核确认不涉及纳入管理信息后方可对外提供。

第四十一条公司董事、高级管理人员和可能接触内幕信息的关键岗位人员在

买卖本公司股票前应向公司董事会秘书或董事会办公室报备，在收到书面回复后，方可按回复所列明条件买卖本公司股票。

有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求参见公司《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关的信息安全保密规定。

第四十二条董事会办公室负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理。

第四十三条董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事

会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于十年。

第七章责任追究

第四十四条本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职导致信息披露违规，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的，公司将视情节给予该责任人责令改正、通报批评、警告、降级、降职、辞退等处罚，并可以向其提出赔偿要求，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

第四十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十七条年报信息披露工作中有关人员有下列情形之一的应当追究责任

人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等

国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作）》

以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

10（三）违反《公司章程》及公司其他内部控制相关制度，使年报信息披露发

生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十八条信息披露责任人有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第四十九条信息披露责任人有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第五十条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第五十一条公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第八章附则

第五十二条本制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》及有关

上市公司的信息披露的法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所的规定执行。

第五十三条本制度的解释权归公司董事会办公室。

第五十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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