佛山市国星光电股份有限公司

总裁办公会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司治理，明确总裁办公会议的议事范围、规则、程序

及其他相关内容，保证总裁依法依规行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营风险，提升各项重大经营决策的科学化、民主化、法治化水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《总裁工作细则》以及有关法律法规的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条总裁办公会议讨论决定议事范围内的事项，坚持“对董事会负责、民主集中、依法依规决策”的原则。讨论关系企业改革发展稳定的“三重一大”事项，坚持“先党内、后提交”的原则，经公司党委会前置研究后，提交总裁办公会议进行讨论研究，再提交董事会决策。

第三条总裁办公会议根据公司经营需要不定期召开。总裁有权根据公司业务的需要，随时召集临时总裁办公会议。副总裁可提议召开总裁办公会议。

第二章决策职责

第四条总裁办公会议主要研究贯彻落实党中央、国务院的决策部署，以及上

级有关工作要求；研究执行公司党委有关决定、董事会议定事项；研究公司生产

经营、管理、发展的重大事项，各部门、各下属单位提交会议审议的事项等总裁职权范围内的有关事项。涉及“三重一大”事项，按照《公司章程》《公司“三重一大”事项决策管理制度》等有关文件，对在经理层职责和权限范围内的，行使决策权。

第五条根据《公司章程》规定的经理层职权范围，总裁办公会议事范围包括：

（一）实施公司年度计划和投资方案；

（二）拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度方案；

（三）制定公司重要规章；

（四）决定公司除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员的任免；

（五）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

1（六）决定或执行股东会或董事会的决议，对外签订重大经济技术合同、协议；

（七）董事会授权总裁或总裁办公会议根据《公司章程》相关规定研究决定

未达到董事会审议标准的交易与关联交易事项，若总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应按相关规定提交董事会或股东会审议通过；

（八）需要研究解决的其他事宜。

董事会授权总裁办公会可以结合《公司法》、中国证监会及深交所、《公司章程》等相关规定和公司经营管理的实际情况、具体业务的实际情况，将以上事项通过制度或会议决定等形式授权具体人员或部门行使。

第三章决策程序

第六条公司设置运营管理中心，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。运

营管理中心负责收集总裁办公会议题、通知会议、承办会务及整理会议纪要等工作。

第七条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持又确有必要召开时，由其委托一名副总裁主持会议。

第八条总裁办公会议出席人员：总裁、副总裁、董事会秘书、总法律顾问、安全总监、总裁助理、财务负责人；与议题密切相关的领导、部门负责人，以及总裁认为需要参加会议的其他人员可列席。公司董事要求时，可以参加总裁办公会议。

第九条公司副总裁等高级管理人员、各下属单位分（子）公司、各部门或人

员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向运营管理中心申报，重要事项由议题提出部门提前请示总裁后予以安排。

第十条总裁办公会议原则上不临时增加议题。确需临时增加议题，应征得总裁的同意。

第十一条提交讨论的议题，议题主办部门在会前应主动与有关部门协调，基

本取得一致意见，并报分管领导审批同意。对需要解决的问题意见分歧较大的议题，原则暂缓讨论，由该项议题提出部门的分管领导负责协调，待条件成熟后再提交讨论。

第十二条涉及非本公司熟悉领域专业知识的议题，可由相关部门根据情况邀

请组织内外部专家、学者、机构进行论证，以保证决策科学可行。

2第十三条会议议题材料应做到内容简洁、主旨清晰、逻辑严密、论证充分、表述准确、文字精练，根据议题类型附带必要的背景说明、征集意见情况、专家论证情况、可研报告、法律意见书等支持性文件。

第十四条总裁办公会议程及出席范围经总裁审定后，运营管理中心应于会议

召开一天前以书面、电话、电子邮件等方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限制。

第十五条总裁办公会议应当有半数以上的应出席人员出席方可举行。

第十六条涉及重要商业秘密的会议，与会人员应严格遵守公司有关保密规定，未经授权，任何人不得透露会议内容。若有和与会人员切身利益密切关联的事项，当事人应当回避。

第十七条涉及董事会职权范围审议事项的，应当在形成具体方案或者做出决定后，按流程提请董事会审议。

第十八条会议实行总裁负责制原则，对会议讨论的议题，总裁在充分听取各

方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。

第十九条对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总裁有权决定下次再议。在

必须作出决议又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。

第二十条非由总裁主持会议时，主持人根据总裁授权做出决定，对会议审议

的重大事项或会上存在重大分歧的事项，应在认真听取各方意见后，将会议情况详细向总裁汇报，由总裁做出决定。

第二十一条会议讨论

(一)会议讨论决定事项实行一事一议。

(二)主持人或相关领导就议题作简要说明。由提交议题的部门负责人或企业

负责人汇报有关情况，并负责回答提出的问题，然后安排足够的时间对议题进行讨论。

(三)与会者应积极发表意见，对需作出决定的事项，应明确意见。讨论重大问题时，总裁应先听取其他经营班子的意见，再表明自己的态度和意见。

(四)因故不能出席总裁办公会议的成员，需向主持人请假，可以事先对议题发表意见和建议。

第四章决策执行

3第二十二条总裁办公会议的决议事项以会议纪要的形式作出，由运营管理中

心草拟会议纪要，经运营管理中心总经理核稿、总裁审批后印发。会议纪要由总裁决定发放范围。

第二十三条会议纪要和会议议案材料由运营管理中心保管，并移交公司办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。

第二十四条总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意

见进行落实、催办；

第二十五条总裁定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。

第二十六条经营班子的个人意见被总裁办公会议否决后，允许保留，但在总

裁办公会议审议通过的决策事项作出改变之前，必须认真执行总裁办公会议集体研究作出的决议或决定。

第二十七条遇到重大突发事件和紧急情况，总裁不能正常履职或未能及时召

开总裁办公会议，可由指定分管该事项的副总裁临机处置，事后应及时向总裁报告，并按权限和程序予以追认。

第五章监督管理与责任追究

第二十八条总裁办公会不按规定决策重大事项的，所有员工有权向公司党委、纪委或董事会反映。

第二十九条因违反本规则而导致重大事项决策失误并产生严重后果的，将依法依规追究相关领导人员的责任。

第三十条与会人员违反组织纪律和保密制度的按有关规定处理。

第三十一条会议成员对会议作出的决议允许有保留意见或反对意见，但会后不能发表与集体决定相悖的个人意见。

第三十二条会议讨论的事项，除按规定履行职能及授权传达外，其他与会人员不得擅自外传会议内容及讨论情况。

第六章附则

第三十三条本议事规则由运营管理中心负责制定、解释和修订，报董事会审议通过后实施。

4