国星光电:上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

第一部分关于《审核问询函》的回复......................................4

一、《审核问询函》问题1..........................................4

二、《审核问询函》问题2.........................................12

第二部分发行人补充核查期间相关事项的更新.................................21

一、本次发行的批准和授权.........................................21

二、发行人本次发行的主体资格.......................................21

三、发行人本次发行的实质条件.......................................21

四、发行人的独立性............................................25

五、控股股东及实际控制人.........................................25

六、发行人的股本及其演变.........................................29

七、发行人的业务.............................................29

八、关联交易及同业竞争..........................................30

九、发行人的主要财产...........................................37

十、发行人的重大债权债务.........................................40

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................41

十二、发行人章程的制定与修改.......................................41

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................41

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................42

十五、发行人的税务............................................42

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................43

十七、发行人募集资金的运用........................................44

十八、发行人的业务发展目标........................................44

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................44

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................45

二十一、其他需要说明的事项........................................45

二十二、结论意见.............................................45

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补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

致：佛山市国星光电股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国星光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025年10月20日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于佛山市国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2025]120040号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对其中要求律师答复的问题进行核查。此外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人就本次发行更新了报告期（新报告期为2022年、2023年、2024年及

2025年1-9月，报告期末指2025年9月30日），本所律师对发行人在2025年

6月30日至2025年9月30日之间（以下简称“补充核查期间”）与本次发行

相关情况进行了进一步查验。

基于上述，本所律师按相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范

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补充法律意见书（一）

性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。

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补充法律意见书（一）

第一部分关于《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》问题1

1、报告期内，发行人营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、

347286.03万元和168124.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为12133.98

万元、8563.53万元、5153.01万元和2457.23万元。报告期内，发行人营业收入及归属于母公司股东的净利润呈下降趋势。贸易及应用类产品业务主要由子公司广东省新立电子信息进出口有限公司经营，出口业务主要以汽车配件、体育用品、箱包、五金制品等出口为主，内贸业务主要经营销售铜带业务，贸易及应用类产品报告期毛利率分别为0.75%、0.69%、0.49%、0.14%，占主营业务收入的比例分别为18.44%、20.06%、17.79%和18.43%。分产品看，外延及芯片产品、集成电路封装测试类毛利率分别为-28.15%、-0.25%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为54715.49万元、52859.37万元、75288.80万元和85019.53万元，占营业收入的比例分别为15.28%、14.93%、21.68%和

25.28%，占收入比例逐年上升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

93116.80万元、94781.64万元、91627.50万元和99028.77万元，公司存货跌价

准备金额分别为9199.68万元、9515.33万元、10188.65万元和7985.81万元，存货周转率分别为3.40、3.32、3.30和3.10。发行人对关联方广东省广晟财务有限公司为集团财务公司（以下简称广晟财务公司）的投资账面价值为

3000.00万元。

请发行人：（1）分产品类型，以表格形式分类别列示近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况，并结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况、主要客户经营状况等，详细说明业绩下滑的主要原因，与同行业公司是否存在较大差异。请说明发行人业绩是否存在持续下滑风险，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响以及拟采取的应对措施。（2）说明开展贸易业务的背景、原因及业务模式，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务

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补充法律意见书（一）

的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（3）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）说明集成电路封装测试业务报告期毛利率大幅波动的原因和合理性。（5）说明外延及芯片产品报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施；并说明该类产品是否存在境外原材料依赖或采购受限情形。（6）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、主营业

务、合作期限、销售内容、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业

可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的金额、比例及充分性。

（7）说明对发出商品计提存货跌价准备的原因及合理性，并结合发行人整体

毛利率持续下降、在手订单金额及产品定价、各业务存货对应项目的执行及回

款情况、期后结转情况、可变现净值及减值测算的具体过程等，说明存货跌价准备计提的充分性，对比可比公司存货跌价准备计提情况，说明是否存在较大差异，说明存货跌价准备转回或转销的原因及依据。（8）说明投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形。（9）结合发行人主营业务与广晟财务公司之间合作，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合投资目的、主营业务、

协同效应等，说明广晟财务公司的具体情况，是否已经展开投资项目，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。结合与财务公司关联交易情况，并说明发行人资金使用是否受限，是否存在资金划转自动归集情况，存贷款利率是否公允。

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补充法律意见书（一）

（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关

董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（1）、（3）-（5）相关风险。

请保荐人核查并发表意见，请会计师对（1）（2）、（4）-（10）核查并发表明确意见，请发行人律师对（8）核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人投资性房地产的具体情况

截至2025年9月30日，发行人持有的投资性房地产系发行人子公司风华芯电对外出租的厂房及员工宿舍楼，具体情况如下：

序权利房屋面积不动产权证号地址用途房产使用情况号人（㎡）粤房地权证穗广州开发区将二期厂房首层和二层靠北

1风华字第南翔二路厂房38959.42面出租给广东芯陶微电子有

芯电0550010245号10号限公司用于生产经营将部分宿舍出租给广东芯陶

微电子有限公司、广州金升

粤（2018）广阳科技有限公司、广州睿森员工

2风华州市不动产权广州开发区生物科技有限公司、广州穗

芯电第06205538宿舍10587.88荣达路2号达电气有限公司、广州市凯楼

号和乐餐饮管理有限公司、广东环科特种建筑工程有限公司用于员工住宿

风华芯电于上述地块上自建厂房及员工宿舍楼，由于厂区及宿舍楼面积较大，为提升资产使用效率，风华芯电将上述房屋部分区域出租予上述承租方，由自用固定资产转为投资性房地产。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及

商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参

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补充法律意见书（一）

股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产具体情况如下：

序设计用建筑面积产权人产权证号坐落用途号途（㎡）

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

1国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.20

导体0039856号3号楼1001宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

2国星半南不动产权第罗村北湖一路18员工号力迅领筑住宅91.20

导体003984031201宿舍号号楼房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

3国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.33

导体0039866号3号楼1301宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

4国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.20

导体0039875号3号楼1401宿舍房

粤（2017）佛广东省佛山市南海区狮山镇

5国星半员工南不动产权第罗村北湖一路18号力迅领筑住宅91.33

导体0039901宿舍号3号楼1501房

如上表所示，国星半导体持有的住宅房屋为坐落于国星半导体注册地址附近的5套住宅，目前用于员工宿舍。除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体情况如下：

序号公司名称经营范围

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补充法律意见书（一）序号公司名称经营范围

制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光

1电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项国星光电

目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本

企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）生产、研发、销售：LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯

具产品；半导体光电产品技术研究、咨询服务、加工服务；货物进2国星半导体出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）研发、制造、销售：电子产品；电子工程承接，货物进出口，技术3进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营国星电子活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；灯具销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件

4制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设高州国星

备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光通信设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子产品销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

以自有资金从事投资活动；机械设备研发；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或

5禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进新立电子

料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：化

工产品（不含危险化学品）；展览服务。

生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产

6产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪风华芯电表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。

广东省广晟许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相

7财务有限公关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文司件或许可证件为准）

3-8上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）序号公司名称经营范围广东广晟百

千万高质量一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动8发展产业投（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活资母基金合动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营伙企业（有活动）限合伙）投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得北京光荣联以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

盟半导体照易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

9明产业投资提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收中心（有限益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经合伙）批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组建产业专项技术联盟推动共性技术攻关与成果转化；开展半导体

产业发展战略研究；开展标杆、标准研究及检测认证服务；开展知佛山市南海识产权态势分析和服务；开展半导体专业技术人才服务和培训；交

10区联合广东流和展示半导体产业发展的创新成果；开展半导体产业投融资服

新光源产业务；协助、促进、推动半导体科研机构、企业及相关政府部门等的

创新中心交流、发展;接受政府、企事业单位、社会团体及其他社会组织委托的购买服务项目。（法律法规规章明确规定需经有关部门批准方可开展的活动，须依法经过批准。）经核查，发行人子公司风华芯电经营范围包含“自有物业出租”，主要涉及业务为前述自建厂房、员工宿舍对外出租事项，系生产资源的合理配置而进行的闲置厂房、宿舍出租，不涉及房地产开发相关业务。

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经本所律师通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口查询及发行人的说明，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发、经营资质。

3-9上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资质。

（三）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效

性和执行情况等，说明本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形

1、本次募集资金具体用途根据《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《募集说明书》，本次发行预计募集资金总额不超过98132.39万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元序号项目名称项目投资金额募集资金使用金额

1 超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产 37309.21 36189.21

品生产建设项目

2光电传感及智能健康器件产业化建设项目19011.3719011.37

3 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目 11818.62 11818.62

4智能车载器件及应用建设项目5353.285353.28

5国星光电研发实验室项目15759.9115759.91

6补充流动资金10000.0010000.00

合计99252.3998132.39

注：本次发行之预案董事会召开前6个月内，发行人存在新投入和拟投入的财务性投资共计1120.00万元，系发行人受让的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1120.00万元基金份额对应的认缴权，上述新投入和拟投入的财务性投资已在本次募投项目“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”的拟募集资金总额中扣除。

由上表可知，本次募投项目均与发行人主营业务密切相关，不涉及房地产开发、经营。

2、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》

3-10上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等相关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行了明确的规定。

在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金管理办法》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用。在募集资金的使用方面，发行人严格按照《募集资金管理办法》中规定的审批手续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。同时，发行人董事会持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金实际存放、使用情况出具鉴证结论，监督募集资金的存放与使用。

3、本次募集资金是否存在变相用于房地产业务的情形经核查，发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；

（2）查阅了发行人提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道，查询发行人及其控

股、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务；

（4）通过“国务院部门服务窗口”之“住房和城乡建设部”之“企业资质查询”窗口，查询发行人及其控股、参股公司是否取得房地产开发、经营资质；

3-11上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）（5）通过查阅《佛山市国星光电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》等，确定募集资金具体使用情况；

（6）通过查阅发行人《募集资金管理办法》，核查发行人募集资金运用相关内控制度及实施情况；

（7）获取并查阅发行人出具的《关于不存在房地产业务的情况说明》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人的投资性房地产主要系子公司风华芯电将部分不动产租赁给其他公司用于生产经营或员工宿舍；

（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司国星半导体持有5套住

宅用于员工宿舍，除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；

（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范

围不包括房地产开发、经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发、经营资质。

（4）发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人已建立并执

行健全有效的募集资金运用相关内控制度，不存在将募集资金变相用于房地产业务的情形。

二、《审核问询函》问题2

本次发行股票拟募集资金总额不超过98132.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向超高清显示 Mini/Micro LED及显示模组产品生产建

设项目（以下简称项目一）、光电传感及智能健康器件产业化建设项目（以下简称项目二）、智慧家居显示及Mini背光模组建设项目（以下简称项目三）、

智能车载器件及应用建设项目（以下简称项目四）、国星光电研发实验室项目

3-12上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）（以下简称项目五）和补充流动资金。其中项目一拟增加 Mini/Micro LED、TOP LED及显示模组产品的产量，项目测算的达产年毛利率 20.46%；项目二拟通过购买生产设备、配套设备等，增加光耦、穿戴 LED等产品的产量，项目测算的达产年毛利率 14.30%；项目三拟增加 Mini背光模组及器件和轻薄显

示模组的产量，项目测算的达产年毛利率15.98%；项目四拟增加智能车载器件及应用相关产品的产量，项目测算的达产年毛利率18.67%；项目五建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，导致每年固定资产折旧、无形资产摊销增长。本次募投项目截至目前均未取得环评批复。

请发行人：（1）结合报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形

成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目产品与公司主营业务的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；

如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、本次募投项目产能、产品市场容量及竞争

格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，说明本次募投项目的必要性和合理性，是否存在过度建设；发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况。（3）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映全球宏观经济波动等风险。（4）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新项目的可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，说明研发项目是否存在重复建设的情形，实施的必要性和合理性。（5）结合本次募投项目

3-13上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

固定资产、无形资产等投资进度安排现有在建工程的建设进度、预计转固时间、

公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等量化分析本

次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（6）本次募投项目涉及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时间安排，说明相关审批尚未完成对募投项目推进的影响。（7）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定。

请发行人补充披露（2）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）-（7）核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次募投项目涉及环评尚在办理中，请根据目前进展情况和后续时间安排，说明相关审批尚未完成对募投项目推进的影响截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”无需办理环评外，其余募投项目均已取得相关环评审批文件，具体情况如下：

序实施环评备案/

项目名称项目备案代码项目环评备案/批复号主体批复日期《佛山市生态环境局关于佛山市国星电子制造有限超高清显示

Mini/Micro LED 公司超高清显示Mini/Micro1 国星 2504-440604-07-02-135135 LED及显示模组产品生产 2025.09.26及显示模组产品电子建设项目环境影响报告表生产建设项目的批复》（佛禅环审[2025]23号）光电传感及智能2国星2504-440604-07-《佛山市生态环境局关于健康器件产业化光电02-499947佛山市国星光电股份有限建设项目

公司智能车载器件、智慧智慧家居显示及

3 Mini 国星 2504-440604-07- 家居显示及光电传感建设 2025.09.29背光模组建

光电02-129028项目环境影响报告表的批设项目复》（佛禅环审[2025]24

4智能车载器件及国星2504-440604-07-号）

应用建设项目光电02-5134505国星光电研发实国星2505-440604-04-《建设项目环境影响登记2025.09.29

3-14上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）验室项目光电05-648385表》（备案号：202544060400000097）经核查，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。

（二）补充说明本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，是否履行相关程序，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

1、本次发行前后实际控制人持股比例情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人广晟控股集团未直接持有发行人股份，通过控股子公司佛山照明及佛山照明全资子公司佛山西格玛合计控制发行人132819895股股份，占发行人总股本的21.48%。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为618477169股，本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185543150股（含本数），按照《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》

《募集说明书》，本次发行认购对象包括发行人控股股东佛山照明在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，佛山照明对本次发行承诺认购金额为11600.00万元，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价的 80%（定价

基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若发行人股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对除权、除息前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，

3-15上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

由发行人股东会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。自定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。佛山照明不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则佛山照明按本次发行的发行底价继续认购本次发行的股票，认购金额为11600.00万元。

按照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，“要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形”，即发行人在启动发行前20个交易日内的任一日收盘价不得低于首次公开发行上市时的发行价8.98元/股（复权后）。因此，发行人本次发行的理论最低价格，即佛山照明参与认购的理论最低发行价格为7.18元/股

（8.98元/股×80%），按照该发行价格进行测算，则佛山照明本次发行认购股票数量上限为16146993股。

按照本次发行股份数量上限和佛山照明拟认购的金额测算，本次发行前后佛山照明及佛山西格玛的持股比例变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

佛山照明530668458.58%692138389.17%

佛山西格玛7975305012.90%7975305010.56%

合计13281989521.48%14896688819.73%

按照上述方式进行测算，本次发行后，实际控制人广晟控股集团通过佛山照明及佛山西格玛合计控制发行人148966888股股份，占发行人总股本的

19.73%，发行人控股股东仍为佛山照明，实际控制仍为广晟控股集团，本次向

特定对象发行股票不会导致发行人的控制权发生变化。

2、本次发行已履行相关程序

3-16上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）2025年7月10日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，决定将上述议案提请发行人2025年第一次临时股东会审议。发行人于2025年7月11日公告了《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于2025年7月11日向发行人全体股东发出了召开2025年第一次临时股东会的通知。

2025年7月15日，发行人实际控制人广晟控股集团出具《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的函复》，原则同意发行人本次向特定对象发行 A股股票方案。

2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，审议批准上述

与本次发行相关的议案，并于2025年7月30日对上述审议事项进行了公告。

综上，发行人已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务。

3、相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等规定

（1）本次发行相关信息披露情况《上市公司收购管理办法》第二十四条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

3-17上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）经测算，本次发行后，佛山照明直接及间接持有发行人股份比例合计未超过30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，无需编制并披露《要约收购报告书》等文件，也无需提请发行人股东会审议佛山照明免于发出要约，本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》的规定。

（2）本次发行锁定期安排及相关承诺《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七

条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《募集说明书》，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

根据发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》，就认购对象限售期明确约定“佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则佛山照明基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。佛山照明同意按照相关法律和中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。”2025年7月10日，认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的相关承诺》，承诺:“本公司同意本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，或者委托他人管理本次所认购的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在

3-18上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管

规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，本次发行相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次发行募投项目取得的环评备案或批复；

（2）查阅本次发行《募集说明书》，确认募投项目所需的环评文件均已取得；

（3）查阅《佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》《募集说明书》以及发行人与佛山照明签署的《佛山市国星光电股份有限公司股份认购协议》等，确定本次发行具体方案；

（4）结合本次发行方案，以及中国证监会、深圳证券交易所关于优化再融

资的相关意见，对本次发行前后实际控制人控制发行人的股份进行测算；

（5）查阅《上市公司收购管理办法》等相关规定，分析本次发行是否触发

要约收购义务，是否需履行要约收购相关信息披露义务；

（6）查阅发行人第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议、

2025年第一次临时股东会会议资料及相关公告；

（7）获取实际控制人广晟控股集团就本次发行出具的《关于佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票事项的函复》；

3-19上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）（8）获取认购对象佛山照明出具《关于认购佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票的相关承诺》。

2、核查意见经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目除“补充流动资金项目”不涉及环评审批外，其他募投项目均已完成或取得相关环评备案或批复，符合国家当前的环保政策，不会对募投项目实施构成实质性障碍。

（2）本次发行已按相关规定取得国有资产监督管理职责的主体同意，履行

了发行人董事会、股东会审议程序和信息披露义务，相关信息披露、锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收购管理办法》等规定。

3-20上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

第二部分发行人补充核查期间相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金

3-21上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2025年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获

发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文

件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据发行人会计师出具的 XYZH/2025GZAA1B0007号《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证

明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定。

（4）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人现

3-22上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定。

（5）根据发行人控股股东取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》以

及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大

违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。

（6）根据发行人取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》及书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

合《注册管理办法》第十二条的规定：

本次发行募集资金将用于“超高清显示 Mini/MicroLED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日

3-23上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、根据发行人2025年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、根据《募集说明书》以及发行人提供的财务报表，截至报告期末，发行

人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资

产的30%，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总额为618477169股；根

据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过185543150股，未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号），截至2016年12月31日，发行人前次募集资金已经全部使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》

3-24上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性未发生重大不利变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2025年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

/持股比例持股数量限售股份数序号股东姓名名称股东性质

（%）（股）（股）

1佛山市西格玛创业国有法人12.90%797530500

投资有限公司

2佛山电器照明股份国有法人8.58%530668450

有限公司

3王远淞境内自然人2.29%141909000

4迟永亮境内自然人1.11%68427000

5钟易珍境内自然人0.96%59572500

6香港中央结算有限境外法人0.91%56078500

公司

7郭冰境内自然人0.63%39130000

8李英境内自然人0.42%26120000

9闫兴境内自然人0.35%21588000

10蔡永佳境内自然人0.33%20510000

合计—28.48%1761533950

注：上述前十大股东中，佛山照明持有佛山西格玛100%股权，郭冰和闫兴为夫妻关系。

3-25上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东及其一致行动人

截至2025年9月30日，发行人股东佛山照明直接持有发行人53066845股股份，持股比例为8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股份数量为79753050股，持股比例为12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山西格玛合计持有发行人132819895股股份，持股比例为21.48%，佛山照明为发行人的控股股东。佛山照明的基本情况如下：

名称佛山电器照明股份有限公司

统一社会信用代码 91440000190352575W

类型股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人余中民

注册资本154877.8230万元成立日期1992年10月20日营业期限1992年10月20日至长期

一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电

线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；机械电气设

备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩

灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；卫生经营范围

洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；

智能家庭消费设备制造；日用百货销售；城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）住所佛山市禅城区汾江北路64号登记机关佛山市市场监督管理局股权结构（前十大股东名称持股比例股东）香港华晟控股有限公司12.85%

3-26上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

佑昌灯光器材有限公司9.57%

广东省电子信息产业集团有限公司9.35%

广东省广晟控股集团有限公司8.45%

中央汇金资产管理有限责任公司2.16%

国证国际证券（香港）有限公司1.69%

广晟投资发展有限公司1.66%

张少武1.11%

庄坚毅0.78%

香港中央结算有限公司0.51%

注：2025年 1月，佛山照明回购的 1300万股 A股股份完成注销，注销完成后，佛山照明总股本变更为153577.8230万股，变更后的注册资本尚在办理工商变更登记。

佛山西格玛的基本情况如下：

名称佛山市西格玛创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440600661491804M

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人钟吟注册资本5000万元成立日期2007年4月26日营业期限2007年4月26日至长期项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨经营范围询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所佛山市禅城区华宝南路18号内办公楼2楼207室登记机关佛山市市场监督管理局股东名称持股比例股权结构

佛山电器照明股份有限公司100.00%

2、发行人的实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人为广晟控股集团。发行人与广晟控股集团之间的产权及控制关系如下图所示：

3-27上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

广晟控股集团的基本情况如下：

名称广东省广晟控股集团有限公司

统一社会信用代码 91440000719283849E

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人吕永钟注册资本1000000万元成立日期1999年12月23日营业期限1999年12月23日至长期

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询经营范围服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

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补充法律意见书（一）登记机关广东省市场监督管理局股东名称持股比例

股权结构广东省人民政府90.00%

广东省财政厅10.00%

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为佛山照明，佛山西格玛为控股股东佛山照明的一致行动人，发行人实际控制人为广晟控股集团，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发行人设立后的历次股本变动均已依法履行了必要的法律手续，并办理了相关工商变更登记，合法、有效，补充核查期间，发行人股本情况未发生变化。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人及其控股子公司持有经营所需的主要业务资质、许可的更新情况如下：

序证书名称证书编号持证主体发证机关有效期限号

1 91440600570160743B001Q 国星半导佛山市生态环 2025.07.30-排污许可证

体境局2030.07.29城镇污水排

2[2025]281广州开发区行2025.10.27-入排水管网穗开审批排水号风华芯电

政审批局2030.10.26许可证

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外地区设立新的子公司、分公司、办事处、代表处。

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补充法律意见书（一）

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、发行人会计师出具的《审计报告》并经

本所律师核查，报告期内，发行人主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产品分为 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产品

及第三代化合物半导体封测产品等。补充核查期间，发行人主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的财务报表并经本所

律师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，补充核查期间未发生重大变化。本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书；不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的生产经营正常，补充核查期间不存在重大行政处罚的情形；发行人将要履行、正在履行以及履行完

毕但可能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及员工队伍稳定，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。

自《法律意见书》出具至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东佛山照明董事长万山申请辞去董事长职务、董事李泽华申请辞去董事职务，经发行人控股股东2025年第一次临时股东会、第十届董事会第十一次会议决议，选举余中民为董事长、黄悦为董事；发行人实际控制人广晟控股集团直接控制的

3-30上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）除发行人控股股东以外的主要一级子公司减少广东华建企业集团有限公司一家。

（二）关联交易

根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人《2025年三季度报告》及

财务报表等，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、关联采购及销售

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

关联交易内2025年1-9关联方2024年度2023年度2022年度容月

佛山照明及其控股子公采购产品、2329.153159.772213.352089.84司服务费广东风华高新科技股份

有限公司及其控股子公采购原材料14.9160.3624.4977.38司东江环保股份有限公司

接受服务费6.0038.1271.91157.67及其控股子公司广东中人集团建设有限

工程施工费6422.021449.834455.2128600.29公司

采购产品、广东省广晟置业集团有

物业管理、13.2811.2420.866.86限公司及其控股子公司服务费广东一新长城建筑集团

工程装修费———29.31有限公司深圳市粤鹏建设有限公

工程监理费26.63130.11—188.54司深圳市南和移动通信科采购原材

—23.790.52—

技股份有限公司料、设备

广州晟丰饮食管理服务采购产品、

—413.23——有限公司服务款

广晟控股集团及其他子采购产品、749.08—2.55—公司服务款

广东省电子技术研究所采购设备———82.30

合计9561.075286.446788.9031232.19

报告期内，发行人上述采购商品、接受劳务的关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，价格公允合理。

（2）销售商品、提供劳务

报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

3-31上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

单位：万元

2025年1-9

关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度月

佛山照明及其控股子销售产品并提4777.454059.883093.523213.14公司供测试服务广东风华高新科技股

份有限公司及其控股销售产品672.431081.981269.541462.98子公司广晟控股集团及其子销售产品并提

—6.5160.02—公司供安装服务广州市万舜投资管理出售商品和提

———53.82有限公司供劳务广州市晟都投资发展出售商品和提

———28.19有限公司供劳务

合计5449.885148.374423.084758.14

报告期内，发行人上述销售商品、提供劳务的关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，价格公允合理。

2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

报告期内，发行人存在向关联方委托管理/出包的情形，具体情况如下：

单位：万元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包起始日委托/出包终止日

国星光电广东中人集团建设有限公司2020.12.302022.12.31

2020年12月30日，公司与广东中人集团建设有限公司、广东省建筑设计研究院有限公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司签订《国星光电吉利产业园勘察设计施工总承包合同》，由上述单位负责吉利产业园勘察设计施工，截至2025年9月30日，暂定合同总价50929.25万元。

3、关联租赁

（1）发行人作为出租方：

单位：万元租赁资

承租方名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度产种类广东广晟研究开发院有

厂房111.91135.36137.13119.44限公司及其控股子公司

（2）发行人作为承租方：

单位：万元

3-32上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

租赁资产2025年1-9出租方名称2024年度2023年度2022年度种类月

一、支付的租金广东省广晟置业集团

经营租赁100.3745.0628.4623.75有限公司及其子公司

二、承担的租赁负债利息支出广东省广晟置业集团

经营租赁6.910.550.450.16有限公司及其子公司

三、增加的使用权资产广东省广晟置业集团

经营租赁110.9835.686.565.47有限公司及其子公司

4、关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬548.051186.781189.591142.14

5、其他关联交易

（1）向关联方收购/转让股权情况期间关联方关联交易内容

2022年6月20日，发行人与控股股东佛山照明的子公司佛

2022山皓徕特光电有限公司签订股权转让协议，发行人将持有年佛山皓徕特光电有

的国星光电（德国）有限公司100%股权转让给佛山皓徕特度限公司光电有限公司。2022年7月开始国星光电（德国）有限公司不再纳入发行人合并报表范围。

发行人以现金收购广东风华高新科技股份有限公司持有的

2022年广东风华高新科技广东风华芯电科技股份有限公司99.88%股权。2022年11

度股份有限公司月25日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，风华芯电将纳入公司合并报表范围。

发行人以零对价受让广东省广晟资本投资有限公司持有的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有

2025广东省广晟资本投年限合伙）1120万元基金份额对应的认缴权。2025年6月10

资有限公司日，该基金已完成上述份额转让事项的工商变更登记手续。

发行人以非公开协议转让方式将持有的佛山皓徕特光电有

2025佛山电器照明股份年限公司49%股权以2491.66万元价格转让给佛山照明。

有限公司2025年5月13日，本次股权转让事项已完成工商变更手续

（2）关联存、贷款情况

报告期内，发行人为满足经营业务发展需要，提高资金管理收益，2025年

6月与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，广东省广晟财务有限

公司在协议有效期内为公司提供存款、结算、信贷及经国家金融监督管理总局

3-33上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

批准的可从事的其他金融服务，在协议有效期内，发行人在广东省广晟财务有限公司的每日最高存款余额不超过等值人民币9亿元；广东省广晟财务有限公司为发行人提供的年综合授信额度不超过等值人民币10亿元。截至2025年9月30日，发行人存放于广东省广晟财务有限公司的存款余额为61324.42万元。

6、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

科目关联方名预期预期预期预期名称称账面余账面余账面余账面余信用信用信用信用额额额额损失损失损失损失佛山照明应收

及其控股2184.7143.132181.4150.5954.7322.242016.3140.33账款子公司广东风华高新科技

应收股份有限253.720.00558.4311.17299.35.99280.65.61账款公司及其控股子公司

应收广晟控股1.520.031.520.1514.650.29——账款集团广东广晟研究开发应收

院有限公11.19—35.550.7127.060.5458.541.17账款司及其控股子公司佛山照明应收

及其控股3847.79—1896.65—1793.26—709.64—票据子公司广东风华高新科技

应收股份有限31.59———————票据公司及其控股子公司广东广晟研究开发应收

院有限公40.54———————票据司及其控股子公司广东省广应收

晟财务有733.12—515.31—522.65—377.42—利息限公司

3-34上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

科目关联方名预期预期预期预期名称称账面余账面余账面余账面余信用信用信用信用额额额额损失损失损失损失广东风华高新科技其他股份有限

应收8.10—————17.860.36公司及其款控股子公司其他佛山照明

应收及其控股26.45—20.9916.022110.02206款子公司其他广晟控股

应收0.31———————集团款广东省广其他晟置业集

应收团有限公——7.480.696.720.135.30.47款司及其子公司

合计7139.0443.175217.3279.243639.3639.213485.6753.94

（2）应付关联方款项

单位：万元

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

科目名称关联方名称余额余额余额余额

应付账款佛山照明及其控股子公司2173.921966.621993.92809.02广东风华高新科技股份有限

应付账款1.8940.933.45182.07公司及其控股子公司东江环保股份有限公司及其

应付账款0.890.741.0812.49控股子公司广东省广晟置业集团有限公

应付账款0.9410.51——司及其子公司

应付账款广东省电子技术研究所——4.6573.60

应付账款广晟控股集团及其他子公司8.367.761.45—

应付账款广东中人集团建设有限公司3520.199942.2111766.5412925.06

应付账款深圳市粤鹏建设有限公司138.19138.19117.47188.54广东风华高新科技股份有限

应付票据16.5111.9215.2244.93公司及其控股子公司

应付票据佛山照明及其控股子公司234.91———

应付票据广晟控股集团及其他子公司—7.48——

应付票据广东中人集团建设有限公司——1505.225210.18

其他应付广东风华高新科技股份有限500.00500.00500.0013540.69款公司及其控股子公司

3-35上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

科目名称关联方名称余额余额余额余额其他应付东江环保股份有限公司及其

——4.0010.00款控股子公司其他应付

广晟控股集团及其他子公司40.4426.80——款

其他应付广东广晟研究开发院有限公0.840.840.80—款司及其控股子公司其他应付广东省广晟置业集团有限公

—7.90——款司及其子公司

合计6637.0812661.8915913.8032996.58

本所律师认为，发行人发生的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，补充核查期间，未发生重大变化。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在新增重大不利影响的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关

联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序，补充核查期间，未发生重大变化；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、

3-36上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地6宗，已取得产权证书的房屋建筑物19处。补充核查期间，发行人不动产权情况未发生变动。

2、主要不动产租赁

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要不动产租赁情况如下：

序面积出租方承租方地址租赁期间租金号（m2）

第一年1274广州金升

1风华芯广州市开发区荣达2025.07.01-元/月/间，第二阳科技有

电路2号32间宿舍2027.06.30年1338//886.40元月限公司间

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

（1）境内注册商标

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有53项境内注册商标。补充核查期间，发行人境内注册商标情况未发生变动。

（2）境外注册商标

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有22项境外注册商标。补充核查期间，发行人境外注册商标情况未发生变动。

2、发行人的专利

（1）境内专利

3-37上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有835项境内专利。补充核查期间，发行人境内已获授权专利因未缴年费终止1项，具体情况如下：

序专利权利期权利人专利名称专利号申请日号类型限

功率 LED散热基板与功

1 国星光电率 LED的制造方法及其 ZL200980154405.8 2009.04.10 发明 20年

产品

新增26项授权专利，具体情况如下：

序专利权利期权利人专利名称专利号申请日号类型限

1 国星光电功率模块和散热系统 ZL202111661209.9 2021.12.31 发明 20年

2 LED器件固晶方法及国星光电 LED ZL202410854517.0 2024.06.27

发明20年器件

3 一种深紫外 LED封装结国星光电 ZL202011644629.1 2020.12.30 发明 20年

构及其封装方法

4 国星光电一种发光模组 ZL202410726111.4 2024.06.05 发明 20年

一种 LED显示器件及

5 国星光电 LED显示器件的制作方 ZL202410847995.9 2024.06.27 发明 20年

法

6 发光器件的制造方法、国星光电 ZL202410861883.9 2024.06.28 发明 20年

发光器件及显示装置

7 一种 LED显示面板的补国星光电 ZL202410901420.0 2024.07.05 发明 20年

偿对位键合方法

8 国星光电背光模组及显示装置 ZL202421819700.9 2024.07.29 实用 10 年

新型

9 一种带超薄显示屏的电实用国星光电 ZL202422024863.4 2024.08.20 10 年

子产品新型

10 国星光电 LED支架的主体 ZL202430805888.0 2024.12.18 外观 15年

设计一种用于做复合封装测

11 国星半导试的封装器件、封装方 ZL201911164742.7 2019.11.25 发明 20年

体法

一种Mini/micro LED的

12 国星半导外延量子阱及其制作方 ZL202010679488.0 2020.07.15 发明 20年

体

法、外延结构一种具有复合尺寸的

13 国星半导 LED芯片的制备方法、 ZL202011431835.4 2020.12.09 发明 20年

体芯片

14 国星半导一种 LED晶粒的抽检方 ZL202111198696.X 2021.10.14 发明 20年

体法和系统高抗水解性能蓝绿光

15 国星半导 LED外延片结构及其制 ZL202210137823.3 2022.02.15 发明 20年

体备方法

3-38上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）序专利权利期权利人专利名称专利号申请日号类型限

GaN基蓝绿光二极管外

16 国星半导延结构及其制备方法、 ZL202210959724.3 2022.08.11 发明 20年

体 LED

17 国星半导一种修复外延层缺陷的 ZL202211244493.4 2022.10.11 发明 20年

体方法

18 国星半导一种低翘曲度键合片的 ZL202211314579.X 2022.10.25 发明 20年

体键合方法

19 国星半导一种外延结构及其制备 ZL202310134011.8 2023.02.17 发明 20年

体方法

20 国星半导一种 LED封装器件的制LED ZL202311554622.4 2023.11.20

发明20年体备方法及封装器件

21 国星半导一种 AlGaN基深紫外LED ZL202410540920.6 2024.04.30 发明 20年体芯片及其制备方法

22 国星半导 GaN薄膜功率器件及其 ZL202510407818.3 2025.04.02 发明 20年

体制备方法

23 国星半导一种金属衬底晶圆的切 ZL202510601643.X 2025.05.12 发明 20年

体割方法

24 国星半导一种光刻曝光用卡塞 ZL202323601521.6 2023.12.27 实用 10年

体新型

25 实用风华芯电一种超薄型封装器件 ZL202422739639.3 2024.11.08 10年

新型

26 一种高功率半导体封装风华芯电 ZL202510623720.1 2025.05.15 发明 20年

及其制备方法

（2）境外专利

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有61项境外专利。补充核查期间，发行人境外已获授权专利情况未发生变动。

3、发行人的著作权

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司共有4项计算机软件著作权。补充核查期间，发行人拥有的著作权情况未发生变动。

4、发行人拥有的域名

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司已注册并拥有3项域名。补充核查期间，发行人拥有的域名情况未发生变动。

（三）发行人固定资产

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人生产经营相关的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具以及其他设备等，该

3-39上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）等资产均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股权投资情况未发生重大变化，综上，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大借款合同如下：

借款合同序借款担保债权人金额（万利率借款期限号人方式

元）

中国工商银行信用/

1国星10000.002.11%2025.08.11-股份有限公司年利率

光电2026.08.10无担佛山石湾支行保

注：截至2025年9月30日，发行人已实际使用7250.00万元借款额度。

除上述新增借款合同外，补充核查期间，发行人及其控股子公司将要履行、正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发

展具有重大影响的合同未发生重大变化，合同内容及形式合法有效，不存在潜在纠纷或争议。

（二）侵权之债

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人与其关联方之间存在关联方往

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补充法律意见书（一）

来的情形（详见本补充法律意见书之“八、关联交易及同业竞争”），发行人与

关联方之间的重大关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书已披露的情形外，

发行人与关联方不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产重组的情形。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，但，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可能。

十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行过修改。

本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法律规定的程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会运作正常，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生重大变化，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开1次股东会、2次董事会

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补充法律意见书（一）

会议及2次监事会会议，会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，自《法律意见书》出具至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大不利变化。发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人

员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重

大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生重大变化；发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策未发生

重大变化，符合法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控股子公司遵守国家及地方税务方面法律、法规和规范性文件，依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增100万元以上的财政补贴情况如下：

享受金额（万序号项目名称依据文件主体元）《广东省核心软件攻关工程攻关委员会面向国星光电制造场景对面向国星光电制造场景的制造运营管国星

1 的制造运营管理MOM 142.00 理MOM软件攻关项目验收申报的决议

光电软件项目（第二笔）通知》（攻关委员会通知[2025]201号）面向国星光电元器件场《广东省核心软件攻关工程攻关委员会

2国星景的二期间接耦合多物204.00对面向国星光电元器件场景的二期间接

光电理场仿真软件攻关项目耦合多物理场仿真软件攻关项目申报书

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补充法律意见书（一）享受金额（万序号项目名称依据文件主体元）的决议通知》（攻关委员会通知[2025]223号）《广东省核心软件攻关工程攻关委员会面向国星光电制造场景对面向国星光电公司制造场景的二期

3 国星的二期MOM软件攻关 478.83 MOM软件攻关项目申报书的决议通

光电项目知》（攻关委员会通知[2025]237号）

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增100万元以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其生产经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”以及“国星光电研发实验室项目”，补充核查期间，发行人已取得上述项目的环评审批文件。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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补充法律意见书（一）

（三）发行人的安全生产

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务，补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目及运用安排进行调整，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的立项手续及环评备案或批复。

十八、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标仍与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件