国泰海通证券股份有限公司
关于
佛山市国星光电股份有限公司
主板向特定对象发行股票
之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年四月佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接
受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”、“发行人”）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................13
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14
第二节保荐人的承诺事项..........................................17
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................17
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................17
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................18
一、本次发行的决策程序合法........................................18
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................19
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................26
四、发行人存在的主要风险.........................................27
五、对发行人发展前景的简要评价......................................35
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................36
3-1-2佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰海通证券指定徐振宇、王宁作为国星光电本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。
先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有
限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债
项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板大禹节水集团股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公
开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王宁先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板
佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。王宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：郑子健先生，国泰海通证券投资银行部助理，金融学硕士，中国注册会计师。曾参与主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行项目等。郑子健先生在保荐业务执业
3-1-3佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
张震、高嘉诚、许伟杰、孙志勉、张贵阳、周铸拉娃。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称佛山市国星光电股份有限公司股票上市地深圳证券交易所股票简称国星光电股票代码002449成立日期1981年8月31日上市日期2010年7月16日法定代表人雷自合董事会秘书李文强注册资本618477169元公司注册地址广东省佛山市禅城区华宝南路18号公司住所广东省佛山市禅城区华宝南路18号统一社会信用代码914406001935264036
公司联系电话0757-82100271
公司网址 https://www.nationstar.com/
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显公司经营范围示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；
经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至2025年12月31日，公司股本总额为618477169股，股本结构如下：
单位：股股份类别数量占比
一、有限售条件股份--
二、无限售条件股份618477169100.00%
3-1-4佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
股份类别数量占比
三、总股本618477169100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2025年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股序持股限售股股东持股数量股东性质号比例数量
1佛山市西格玛创业投资有限公司7975305012.90%-国有法人
2佛山电器照明股份有限公司530668458.58%-国有法人
3迟永亮68427001.11%-境内自然人
4香港中央结算有限公司67532251.09%-境外法人
5钟易珍59572500.96%-境内自然人
6郭冰39130000.63%-境内自然人
7李英26115000.42%-境内自然人
8闫兴21588000.35%-境内自然人
9蔡永佳20510000.33%-境内自然人
广发证券股份有限公司－西部利
10得专精特新量化选股混合型证券20251200.33%-其他
投资基金
合计16513249026.70%--
（四）发行人主营业务情况
国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及
其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产品分为 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产
品及第三代化合物半导体封测产品等。
公司主要产品及其应用领域如下：
产品分类主要产品示例产品系列应用场景
蓝绿显屏芯片户内、户外、小间距显示屏
LED外延芯 数码指示芯片 家电、3C产品数码显示LED芯片
片车用大功率倒装芯片车灯、闪光灯
垂直结构芯片智能穿戴、固化、大功率照明
3-1-5佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
产品分类主要产品示例产品系列应用场景
Mini/Micro芯片 AR/VR、超高清显示
LED 影院、租赁、固装、商业
MIP 系列 显示、工程显示、虚拟拍摄、
高端 TV
Mini 显示系列、RS
广电、安防、影院、租赁、固
显示屏用器件 系列、FM系列、NH 装、商显、工程系列
灯驱系列透明显示、创意显示、全息屏
通用照明系列家居、商业、酒店、户外工业
健康照明系列教育、康养、家居、商业
白光器件户外亮化、景观装饰、智能家智能控制系列
居、商业
LED封装 背光系列 TV、显示器、笔电
陶瓷系列，车用照明：车大灯、日行灯、
TOP2835/3528 PLCC
转向灯、尾灯、ADS 提醒灯等车用器件系列
EMC3014/4014 系列， 车用显示：舱内屏显背光、抬TOP3030 系列 头显示背光、车外交互显示
CHIP 显示模块、网络通讯、智能家指示系列居
智能家居、仪器仪表、电源适
光电子器件光电耦合系列配器、新能源充电桩、光伏逆变器等
智能健康感测器件：智能穿
戴、红外补光、遥控、传感等智能健康系列医疗及美容
紫外器件：家电消杀、空气净
化、净水、光固化
LED LED 家用电器、医疗设备、智能家应用 模组 智能显控模组
居、消费电子等产品
3-1-6佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
产品分类主要产品示例产品系列应用场景
电视机、显示器、商业显示屏、
背光灯条及模组、
Mini LED 车载显示屏、消费电子的液晶背光屏等显示终端的背光领域
移动电源、水杯、扫地机器人、轻薄显示模组电动牙刷等产品
Mini/Micro LED 高端演艺、政府工程、安防应显示
显示面板用、会议演示、商业显示等领面板域
座舱显示模组：仪表屏背光、
mini COB/POB 显示模
娱乐屏背光、抬头显示背光、组车用模组舱内投影
车外交互模组：格栅交互、尾
POB 显示模组
灯交互、车身交互、车外投影
SOP系列、SOT/SOD 消费电子、汽车电子、工业自集成电路封测
系列、DFN/QFN 系 动化系统、物联网、信息通讯、器件
列、TO系列 智能家居等领域。
数据中心电源、车载电源、电
GaN IPM GaN 系列产品 机驱动应用、机器人关节驱
半导体封测动、无人机等领域
SiC-SBD 系 列 、
SiC-MOS NSiC 光伏逆变、工业电源、充电桩、系列、
轨道交通及智能电网、UPS
功率模块 NS34m、
三代半封测器 NS62m、NSEAS 不间断电源等工业领域件与模组
NSGaN 系列、E-mode
Cascode LED 驱动电源、适配器、插系列、 系列、
LED 座充电面板等消费类领域驱动电源
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
（1）2010年首次公开发行股票经中国证监会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]751号）核准，公司于2010年7月向社会公众发行人民币普通股5500万股，每股面值1.00元，每股发行价28.00元，共募集资金总额人民币154000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共5454.65
3-1-7佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书万元后，实际募集资金净额为人民币148545.35万元。上述资金已于2010年7月8日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】
字第19880号验资报告，验证出资到位。2010年7月16日，公司首次公开发行
的 A股股票在深圳证券交易所上市交易。
（2）2014年非公开发行股票经中国证监会证监许可[2015]1084号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向广东省广晟资产经营有限公司（现更名为“广东省广晟控股集团有限公司”）和广发恒定15号国星
光电定向增发集合资产管理计划非公开发行人民币普通股 A 股 45751669 股。
本次非公开发行股票每股发行价格为人民币8.98元，募集资金总额为人民币
41085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为40173.71万元。以上募集
资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010号）。2015年7月
3日，公司本次非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市。
除上述情况外，公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。
2、现金分红情况
（1）2023年度公司利润分配情况
公司2023年度利润分配方案为：以公司2023年末总股本618477169股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.6元（含税），共计派发现金红利3710.86万元。该利润分配方案已实施完毕。
（2）2024年度公司利润分配情况
公司2024年度利润分配方案为：以2024年末总股本618477169股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.5元（含税），现金分红总额3092.39万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（3）2025年度公司利润分配情况
公司2025年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股不以资本公积
3-1-8佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书金转增股本。
3、净资产变化表
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
所有者权益378917.15382416.16380344.00
归属于母公司所有者权益378897.46382394.94380349.32
少数股东权益19.6921.22-5.33
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2025年12月31日，公司股权控制关系如下：
截至2025年12月31日，发行人股东佛山照明直接持有发行人53066845股股份，持股比例为8.58%，佛山照明的全资子公司佛山西格玛持有发行人的股
3-1-9佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
份数量为79753050股，持股比例为12.90%，即佛山照明及其全资子公司佛山西格玛合计持有发行人132819895股股份，持股比例为21.48%。
综上，佛山照明为发行人的控股股东。
2、控股股东基本情况
佛山照明基本情况如下：
中文名称佛山电器照明股份有限公司成立日期1992年10月20日
注册资本153577.82万元住所佛山市禅城区汾江北路64号
一般项目：照明器具销售；照明器具制造；家用电器销售；家用电器制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；电子产品销售；电子元器件制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；电池销售；电池制造；五金产品制造；五金产品零售；电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；汽车零部件及配件制造；通讯设备销售；通信设备制造；消防器材销售；
机械电气设备销售；机械电气设备制造；安防设备制造；建筑装
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；工艺美术彩灯制造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其主营业务制品除外）；卫生洁具销售；卫生洁具制造；家具销售；气体、
液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；日用百货销售；
城乡市容管理；市政设施管理；家用电器安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
合同能源管理；工程管理服务；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东出资额（万元）持股比例（%）
香港华晟控股有限19733.9012.85公司
佑昌灯光器材有限14693.499.57公司广东省电子信息产
股权结构14362.389.35业集团有限公司
广东省广晟控股集12982.688.45团有限公司
中央汇金资产管理3316.182.16有限责任公司
国证国际证券(香2598.151.69
港)有限公司
3-1-10佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
广晟投资发展有限2548.231.66公司
张少武1700.001.11
庄坚毅1190.350.78香港中央结算有限
796.240.52
公司
其他股东79656.2351.87
合计153577.82100.00
3、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为广晟集团，其基本情况如下：
中文名称广东省广晟控股集团有限公司成立日期1999年12月23日注册资本1000000万元
住所广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；信息技术主营业务咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例（%）
广东省人民政府900000.0090.00股权结构
广东省财政厅100000.0010.00
合计1000000.00100.00
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
流动资产合计376701.14384125.96396729.14
非流动资产合计233843.00240801.97255912.17
资产总计610544.14624927.93652641.31
流动负债合计207690.61209691.52234058.43
3-1-11佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
项目2025.12.312024.12.312023.12.31
非流动负债合计23936.3832820.2538238.89
负债合计231626.99242511.76272297.31
所有者权益合计378917.15382416.16380344.00
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入328148.12347286.03354163.72
营业利润-1984.353641.487983.95
利润总额-1830.464919.808212.36
净利润-1300.895437.558553.55
归属于母公司股东的净利润-1299.355153.018563.53
少数股东损益-1.53284.55-9.98
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额22231.4624010.8338964.09
投资活动产生的现金流量净额-13984.85-8429.27-30135.49
筹资活动产生的现金流量净额-32001.95-16967.30-16453.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响10.63994.60274.26
现金及现金等价物净增加额-23744.71-391.14-7351.13
期末现金及现金等价物余额89737.05113481.76113872.91
2、报告期主要财务指标表
2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/
项目
2025年度2024年度2023年度
资产负债率（母公司）33.36%35.65%38.78%
资产负债率（合并）37.94%38.81%41.72%
流动比率（倍）1.811.831.70
速动比率（倍）1.361.391.29
应收账款周转率（次）4.345.606.82
存货周转率（次）3.123.303.32
3-1-12佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
每股经营活动产生的现金流量净
/0.360.390.63额（元股）
每股净现金流量（元/股）-0.38-0.01-0.12
研发费用占营业收入的比重5.64%5.50%5.12%
注：财务指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款价值+期末应收账款价值）/2］；
5、存货周转率＝营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2026年4月8日，国泰海通证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有国星光电股票76683股，占总股本的0.0124%；国泰君安国际控股有限公司持有国星光电股票37100股，占总股本的0.0060%；海通国际证券集团有限公司持有国星光电股票10900股，占总股本的0.0018%；以上合计持有国星光电股票124683股，占总股本的0.0202%。
截至2026年4月8日，国泰海通证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有佛山照明股票51900股，占总股本的0.0034%；国泰君安国际控股有限公司持有佛山照明股票10100股，占总股本的0.0007%；以上合计持有佛山照明股票62000股，占总股本的0.0040%。
除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
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若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；
（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内核
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
3-1-15佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰海通证券内核委员会于2025年9月12日召开内核会议对国星光电向特
定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，保荐人认为国星光电向特定对象发行股票项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将国星光电本次向特定对象发行 A 股股票申请文件上报中国证监会、深圳证券交易所审核。
3-1-16佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰海通证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-17佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰海通证券接受国星光电的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过发行人于2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
发行人于2025年12月4日召开第六届董事会第十二次会议。会议逐项审议通过了《关于调整募集资金总额的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向
3-1-18佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案，根据2025年第一次临时股东会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2025年7月29日，发行人召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
3-1-19佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于
3-1-20佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。
发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股
3-1-21佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过97012.39万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
185543150股（含本数）。
公司前次募集资金为2015年6月非公开发行股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过97012.39万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于“超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini
3-1-22佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金，募集资金拟投入项目的总投资额为99252.39万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为万元，其中非资本性支出共计25494.82万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为26.28%，未超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象为包括公司控股股东佛山照明在内的不超过35名特定投资者，除佛山照明外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除佛山照明外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购
报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行
3-1-23佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的
规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格及除佛山照明外的其他发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意
注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司
3-1-24佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，佛山照明认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；除佛山照明外的其他不超过34名特定对象认购的股份自发行结
束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为广晟控股集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第八十七条之规定。
3-1-25佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过185543150股（含本数），
不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为2015年6月，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
3.经核查并经确认，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、主承销商国泰海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-26佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
（三）核查结果综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务
所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、全球宏观经济环境波动风险
公司主要从事 LED器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于显示、照明、消费电子、家电、汽车等领域，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。由于国际地缘政治动荡，全球宏观经济具有不可预测和不确定性风险，可能对公司业务开展产生一定影响。如公司不能灵活调整应对全球宏观经济波动，可能会给公司经营带来不确定性风险。
2、行业及市场竞争加剧的风险
随着 LED行业工艺技术的不断迭代，市场竞争也日益加剧，部分产品的盈利空间面临收窄的挑战。若公司不能紧跟行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品、新技术，通过差异化产品抢占中高端市场份额，则可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司核心原材料主要为芯片、支架、贵金属等，芯片供应周期波动较大，贵金属采购价格易受国际政治经济形势、行业周期性供求变化等因素影响，如果未来原材料价格上涨，将导致公司生产成本提高，经营业绩进一步下滑。
3-1-27佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
2、质量控制风险
公司产品种类较多，生产制造过程包括多个生产工序，随着生产工艺技术迭代加快，公司对质量控制的难度相应加大。在激烈的行业竞争中，客户对产品的质量具有严格的要求，如果公司不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生产方面层层把控产品出厂质量，公司的声誉将会受到影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、人才流失风险
公司在长期的研发创新和管理创新实践中打造了一支精通专业技术及创新
成果转化的研发队伍，培养了具有丰富行业经验的管理团队。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，专业人才在就业市场中的地位也不断提高。
如果公司不能及时实施有效的中长期激励机制以稳定现有核心技术人员、技术骨
干和关键管理人员，则可能造成人才流失，导致公司综合竞争力下降。
4、境外贸易业务风险
报告期内，公司境外业务收入占营业收入的比例分别为20.63%、22.60%和
20.35%，其中约80%的境外收入来源于贸易业务。近年来，国际贸易环境的大幅波动，尤其是美国关税政策的频繁变更，为公司境外贸易业务的开展带来了一定不利影响。如果国际政治经济形势发生进一步波动或公司境外客户所在地的政治经济环境、贸易政策发生不利变化，如中美关税进一步增加等，公司的境外业务将受到不利影响，进而造成公司境外业务收入和利润的大幅下降。
（三）财务风险
1、应收账款收回风险
截至2025年12月末，公司的应收账款账面价值为78213.58万元，占流动资产的比例为20.76%，占总资产的比例为12.81%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
3-1-28佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书
2、存货跌价风险
截至2025年12月末，公司存货的账面价值为94124.48万元，占流动资产的比例为24.99%，占总资产的比例为15.42%，存货规模较大。由于公司所处的LED行业技术更新迭代较快，如果行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司的存货可能出现价格急剧下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险。
3、汇率波动风险
报告期内，公司境外收入占比超过20%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。
4、业绩持续亏损的风险
报告期内，公司的营业收入分别为354163.72万元、347286.03万元和
328148.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为8563.53万元、5153.01
万元和-1299.35万元。报告期内，公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，主要原因如下：
1、受市场竞争加剧、下游需求减少等因素影响，公司的小间距 LED等传统
成熟产品报告期内的收入大幅下降，其他主营业务受国际贸易环境变化、行业景气度等因素影响也存在波动，最终2025年度的营业收入较2023年度减少约
7.35%。目前 LED行业传统成熟产品竞争程度持续加剧，在新兴中高端产品的收
入增长形成规模优势前，公司的营业收入存在进一步下滑的风险。
2、在激烈的市场竞争下，公司主要产品的销售价格呈下降趋势，且近年来
黄金、铜等部分原材料价格大幅上涨，最终公司2023年至2025年的综合毛利率下降0.31个百分点，叠加营业收入降低的影响，公司2025年的毛利额较2023年减少4134.20万元，降幅为9.79%。如果行业竞争持续加剧，募投项目无法产生预期经济效益，公司的毛利率存在进一步下降的风险。
3、公司2025年的期间费用总额较2023年增加2865.31万元，增幅为8.27%，
主要系研发费用持续增长、部分在建工程转固后折旧摊销增加、展览费等销售费
用增长等因素导致。公司预计未来将继续增加研发投入力度，如果期间费用持续增加，也将导致公司未来的业绩进一步下降。
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4、本次募投项目实施后将新增大量折旧摊销，每年增加的折旧摊销金额最
高达到6023.99万元。如果募投项目经济效益不达预期，按照公司2025年度的业绩水平，新增的折旧摊销将导致公司的亏损金额进一步加剧到约-6169.84万元。
因此，受上述因素影响，公司预计未来的业绩水平存在持续亏损且亏损进一步加剧的风险。
5、集成电路封测业务毛利率波动较大的风险
报告期内，发行人集成电路封装测试业务的毛利率分别为3.39%、-0.25%和
5.89%，波动较大，主要系下游应用领域需求周期性变化及行业内集成电路封测
厂商竞争加剧等因素影响所致。若未来行业竞争进一步加剧，下游市场需求复苏不及预期，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格，集成电路封测业务仍将面临毛利率波动较大甚至下滑的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。
6、外延及芯片产品报告期毛利率为负的风险
报告期各期，发行人外延及芯片业务的毛利率分别为-39.96%、-28.15%、-2.22%，处于持续亏损状态，一方面主要系发行人所处的 LED芯片行业竞争激烈，多数企业处于同质化产品低价竞争状态；另一方面发行人该业务整体规模相对较小，营业收入尚不足以覆盖较高的固定成本，导致产品成本高于销售价格。
未来，如果公司无法提升销售规模或进一步提高盈利能力较强产品的收入占比、有效应对市场竞争，公司的外延及芯片业务可能面临毛利率持续为负的风险。
7、新增折旧摊销导致公司亏损加剧的风险
本次募投项目建设完成后，公司将新增大量固定资产、无形资产，每年增加的折旧摊销金额也随之大幅增加。在测算期第4年，募投项目新增折旧摊销达到最高的6023.99万元，假设届时公司归属于母公司股东的净利润金额为与2025年度相同的-1299.35万元（不考虑本次募投项目产生的效益），则本次募投项目新增的折旧摊销将导致公司亏损大幅加剧，公司归属于母公司股东的净利润将变为-6169.84万元。因此，如果公司未来经营业绩、本次募投项目产生的经营效益不及预期，本次募投项目新增的大量折旧摊销和资产减值将导致公司业绩亏损加剧。
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（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性，在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本和市场需求变化等原因造成的实施风险。
2、产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，募投项目达产后，发行人的高清显示业务产能相较于2025年度将增加约35.30%，光电传感业务产能相较于2025年度将增加约29.70%，组件业务产能相较于2025年度将增加约91.30%，车载业务产能相较于2025年度将增加约204.67%，本次募投项目的扩产比例较大。
当前，LED 封装及组件行业的整体产能仍处于扩张状态，未来，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，出现产能过剩的情形，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，无法及时消化的新增产能将对公司的业绩造成负面影响，导致公司业绩进一步下滑。
3、研发失败的风险
本次募集资金投资项目包括国星光电研发实验室项目，建设内容主要为公司未来发展方向的重点研发项目的研发，及配套实验室建设装修和设备采购等。
本次研发项目主要聚焦车载 LED、显示模块、Mini&Micro LED显示模组、
光耦等细分行业的未来发展方向，由于新产品和新工艺的研发周期通常较长，研发过程的不确定性因素较多，本次募投项目的研发课题存在无法取得预期成果的研发失败风险。
除公司外，其他同行业可比公司在本募投项目的类似研究方向也有一定布局，如果竞争对手的研发进度领先于公司，或者公司的研发成果在显示效果、应用场景覆盖、成本控制、技术突破等方面不及竞争对手，相关研发成果的商业化应用将存在较大障碍，进而导致公司业绩承压。
即使公司本次募投项目的研发进度和研发成果在行业内都较为领先，在成果
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商业化时仍具有一定不确定性，本项目的研发课题是基于公司对市场需求的发展趋势确定，届时如果市场需求发生变化，或者商业化时细分产品的市场竞争情况激烈，公司将面临研发成果商业化效果不佳，无法转化出预期经营效益的风险。
4、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，在募投项目效益释放前，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
5、募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目达产年的毛利率约为14.30%-20.46%，净利率约为
6.10%-13.10%，本次募投项目相关产品主要是公司现有细分产品中毛利率水平较
高的产品，部分募投项目测算毛利率高于公司 LED封装及组件产品实际的整体毛利率（2025年度为 15.29%）。考虑到近年来 LED封装和组件产品销售价格整体呈下降趋势，且原材料成本有所上升，行业产能持续扩张，市场竞争激烈，在本次募集资金投资项目实施过程中，项目可能受到产业政策变化、市场需求变化、竞争加剧等因素的不利影响，导致产品销售价格下跌或生产成本上升，导致募集资金投资项目面临无法实现预期效益的风险。具体如下：
1、超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目
本募投项目主要生产Micro LED显示模组以及户外 TOP LED器件，本项目的收入测算系根据各产品预计单价乘以预计销量计算得出，达产年的营业收入预计为45894.20万元；本项目的成本测算系结合公司同类产品历史成本情况及相
关产品实际生产需求进行计算，达产年的营业成本预计为36502.22万元；期间费用参考同类产品历史期间的平均费用率进行测算，达产年的期间费用预计为
2224.64万元；税金参考适用税率进行测算。经测算，本项目达产年的毛利率预
计为 20.46%，高于 2025 年度发行人 LED 封装及组件产品的实际整体毛利率
15.29%，主要系本项目的产品均为新兴中高端产品，市场销售价格高于传统成熟产品。
近年来，本项目所属细分领域的市场竞争较为激烈，行业内多数竞争对手都在该业务上持续加大布局，本项目的MIP显示模组也面临着竞争对手的 COB显
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示模组等同类产品的竞争。如果项目投产后在激烈的市场竞争下无法取得足够订单或无法达到预期销售价格，项目将无法实现预期效益水平。不考虑其他因素时，本项目产品的平均销售价格下降13%或单位成本上升15%，该项目达产年后将出现亏损。
2、光电传感及智能健康器件产业化建设项目
本募投项目主要生产光耦和穿戴 LED，本项目的收入测算系根据各产品预计单价乘以预计销量计算得出，达产年的营业收入预计为29822.91万元；本项目的成本测算系结合公司同类产品历史成本情况及相关产品实际生产需求进行计算，达产年的营业成本预计为25558.89万元；期间费用参考同类产品历史期间的平均费用率进行测算，达产年的期间费用预计为1797.61万元；税金参考适用税率进行测算。经测算，本项目达产年的毛利率预计为14.30%，与2025年度发行人 LED封装及组件产品的实际整体毛利率 15.29%较为接近。
本项目相关产品中，光耦的市场份额主要被欧美和中国台湾的大型光电企业占据，如果本项目达产后，相关产品国产化进程不及预期，新增产能可能面临无法及时消化的风险。穿戴 LED主要应用于智能穿戴设备，受下游消费电子市场需求变化影响较大，且消费电子自身市场竞争激烈，公司扩产后可能面临市场需求或销售价格不及预期的风险。不考虑其他因素时，本项目产品的平均销售价格下降8%或单位成本上升8%，该项目达产年后将出现亏损。
3、智慧家居显示及Mini背光模组建设项目
本募投项目主要生产背光模组和轻薄显示模块，本项目的收入测算系根据各产品预计单价乘以预计销量计算得出，达产年的营业收入预计为25755.91万元；
本项目的成本测算系结合公司同类产品历史成本情况及相关产品实际生产需求
进行计算，达产年的营业成本预计为21639.50万元；期间费用参考同类产品历史期间的平均费用率进行测算，达产年的期间费用预计为1806.10万元；税金参考适用税率进行测算。经测算，本项目达产年的毛利率预计为15.98%，略高于
2025年度发行人 LED封装及组件产品的实际整体毛利率 15.29%。
本募投项目产品的下游应用领域主要为Mini LED背光电视和显示器，下游产品大多属于使用周期较长的耐用消费品，随着国补政策的退坡，下游需求增速
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预计将逐步下滑，因此，本项目达产后可能面临市场需求不及预期、竞争激烈导致销售价格下降等风险。不考虑其他因素时，本项目产品的平均销售价格下降
8%或单位成本上升7.5%，该项目达产年后将出现亏损。
4、智能车载器件及应用建设项目
本募投项目主要生产车载 LED器件，主要应用于新能源汽车。本项目的收入测算系根据各产品预计单价乘以预计销量计算得出，达产年的营业收入预计为
19950.14万元；本项目的成本测算系结合公司同类产品历史成本情况及相关产
品实际生产需求进行计算，达产年的营业成本预计为16225.69万元；期间费用参考同类产品历史期间的平均费用率进行测算，达产年的期间费用预计为853.72万元；税金参考适用税率进行测算。经测算，本项目达产年的毛利率预计为18.67%，高于 2025年度发行人 LED封装及组件产品的实际整体毛利率 15.29%，
主要系车载 LED产品的技术指标要求较高，毛利率高于传统成熟产品。
2025年，我国新能源汽车的渗透率已超过50%，产销量增速有所放缓，且
行业竞争激烈程度持续加剧，终端销售价格承压。在上述行业背景下，本项目达产后可能面临产品销售价格和产能消化不及预期，导致项目效益较低的风险。不考虑其他因素时，本项目产品的平均销售价格下降14.5%或单位成本上升15.5%，该项目达产年后将出现亏损。
综上，本次扩产类募投项目面临的市场环境均存在一定不利因素，可能导致募投项目无法实现预期的经济效益，如果本次募投项目出现亏损，将进一步降低公司的业绩水平。
（五）其他风险
1、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项前提条件方可完成，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、股市波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基
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本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
五、对发行人发展前景的简要评价
国星光电是集研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管（LED）及
其应用产品于一体的国家高新技术企业，主要从事电子元器件研发、制造与销售，主要产品分为 LED外延片及芯片产品、LED封装及组件产品、集成电路封测产
品及第三代化合物半导体封测产品等。
在高清显示领域，公司与洲明科技、艾比森、利亚德、海康威视、大华股份等显示龙头企业建立了紧密的战略合作关系；在智能家居领域，公司客户覆盖格力、美的、TCL 等知名企业；在智能消费领域，公司与知名头部品牌厂商联手合作，实现健康感测器件国产化替代并批量供货；在汽车电子应用领域，公司客户领域覆盖众多热销新能源汽车供应链。
公司以主力产品为核心，持续实施全方位、多角度、深层次的品牌与企业宣传，不断推动品牌建设，强化行业专家品牌形象，先后荣获“品牌力量”“十大LED封装品牌”“广东省电子信息制造业综合实力百强企业”“高工金球奖 2022年度企业”等多项荣誉，品牌影响力不断增强。
本次发行的募集资金拟用于“超高清显示Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
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六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为国星光电本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，国泰海通证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为国星光电具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国泰海通证券同意保荐国星光电本次向特定对象发行 A股股票。
（以下无正文）
3-1-36佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人（签名）：
郑子健
保荐代表人（签名）：
徐振宇王宁
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
李俊杰
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司年月日
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附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《佛山市国星光电股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人徐振宇身份证号440***********3013）、王宁（身份证号412***********0038）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-38佛山市国星光电股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司主板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________徐振宇王宁
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司年月日
3-1-39
沪公网安备31011802005267号
