国星光电:佛山市国星光电股份有限公司《公司章程》修正案

佛山市国星光电股份有限公司

《公司章程》修正案

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订情况如下：

修订前条款修订后条款

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由佛山市国星光电科技第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由佛山市国星光电科技有

有限公司改制设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在佛山限公司改制设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

914406001935264036。914406001935264036。

第六条公司注册资本为人民币61847.7169万元。

公司注册资本为在公司登记机关登记的公司全体发起人认购的股本总

第六条公司注册资本为人民币61847.7169万元。

额，亦即由发起人认购的公司应发行的全部股份总额。公司系依法由有限公司变更为股份有限公司，系以全体发起人所持股权对应的公司净资产依法一次全部折合为实收股本总额。

第七条公司法定代表人由公司董事长担任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条公司法定代表人由公司董事长担任。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动，建建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理理费列支。费列支。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责

人、董事会秘书。人、董事会秘书等董事会认定的人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践行 FAITH 经营理念，以“不忘初心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”为根本属性，以“聚焦主业（Focus）、行胜于言（Actions）、

第十四条公司的经营宗旨：以现代企业制度为基础，以经济效益为中

创新制胜（Innovation）、技术自强（Technology）和以人为本心，以股东利益和社会责任为目标，通过转换经营机制，发展高新技术，（Human-oriented）”为行为导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、把握市场机遇，提高企业竞争力，依法治企、合规管理，保障公司持续内控（Inner-control）、策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”

健康发展，为国家、社会、股东和员工创造更多的经济与社会效益，为为方法指引，践行“星火燎原、实业报国”的企业使命，敢于挑战、勇繁荣社会主义市场经济做出贡献。

于创新、始于客户、臻于至善，致力于为国家、社会、股东和员工创造更多的经济与社会效益，为社会主义市场经济的繁荣贡献力量。企业价值观:心怀美好梦想、敢干敢拼敢创。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购人所认购的股份，每股支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授任何资助。权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

股东大会作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增东会作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资加

本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章第二十四条公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份;

收购其股份;（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四事会会议决议。

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的董事会会议决议。

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照

第二十七条公司的股份应当依法转让。

国务院规定的其他方式进行。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上所上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

第三十条公司董事、高级管理人员和持有本公司股份5%以上的股东，将股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或其他具有股权性质的证券。

户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30

30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法担连带责任。

承担连带责任。第四章股东与股东大会第四章股东与股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别种义务。

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资同种义务。

料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产凭证；的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；

收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股核实股东身份后按照股东的要求予以提供东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职

60日内，请求人民法院撤销。

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规董事会向人民法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（四）不得以任何方式占用公司资金；

东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程规定需经股东会审议的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可

决定的其他事项。以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和法规、中国证监会及证券交易所的规定。

个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的任何担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制制度等相关规定执行。度等相关规定执行。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。方式为股东提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不召开。

得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内开临时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。份的股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。本章程行使表决权。

每一股东每次会议只能委托一位代理人。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权指定的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授定的其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行半数的董事共同推举的一名董事主持。

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履共同推举的一名审计委员会成员主持。

行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解建议作出解释和说明。释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

载以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。

年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）通过。

所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过

期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应行使表决权，每一股份享有一票表决权。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第会有表决权的股份总数。

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，（一）股东会审议关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议联关系并回避表决。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东的，应在表决前由监事会作出决议。及该股东是否应当回避。（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。

(三）股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监

会、证券交易所和公司制定的关联交易管理制度执行。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东删除参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条公司董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司3%第八十八条公司董事候选人名单由董事会提名或由单独或合并持有公

以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定。司3%以上股份的股东提名，并经股东会表决确定。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东提名，并经股东大会表决确定；职工代表监事由公司工会提名候选人，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。议，选举两名或两名以上的董事时，可以实行累积投票制。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董会的决议，选举两名或两名以上的董事和监事时应当实行累积投票制。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东公告候选董事的简历和基本情况。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与共同负责计票、责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报申报的除外。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东事就任时间为股东大会决议作出之日。会决议作出之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大第一百零二条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任

会解除其职务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高规定，履行董事职务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事会中设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由公司职工通董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东事的名额不超过董事会成员的三分之一。董事会中的职工代表由公司职会审议。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以入董事会。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资立账户存储；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应易；

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的董事对公司负有下列勤勉义务：

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商活动不超过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）应公平对待所有股东；动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管理状况；

真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监息真实、准确、完整；

事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的内披露有关情况。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。规定，履行董事职务。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任本章程规定的合理期限内仍然有效。期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为一年。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会第二节董事会

第一○七条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理

委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设

第一○八条董事会由9名董事组成。

副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一○九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上案；

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及更公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）根据董事长提议，经董事会提名委员会审查并提出建议，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公

或解聘总裁、董事会秘书、总法律顾问；根据总裁提名，并经董事会提司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

名委员会审查，聘任或解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一一○条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一一一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

应当建立董事和董事会问责制度，健全独立董事制度。第一一二条公司董事会审议决策达到下列标准之一的交易事项：第一百一十六条除本章程另有规定外，公司董事会审议决策达到下列标

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以准之一的交易事项：

上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应提的，以较高者为准。交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计较高者为准。

净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。过5000万元的，应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占账面值和评估值的，以较高者为准。

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

1000万元；但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000

近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个万元的，应提交股东大会审议。会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司应提交股东会审议。

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会应提交股东大会审议。计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净东会审议。

资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含金额超过5000万元的，应提交股东大会审议。承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以额超过5000万元的，应提交股东会审议。

上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计交股东大会审议。年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;或与关股东会审议。

联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;或与关联产绝对值超过0.5％的交易。但公司与关联人发生的成交金额超过法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易，对值超过0.5％的交易。但公司与关联人发生的成交金额超过3000万

应提交股东大会审议。元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易，应提交股

（八）公司3亿元以上的债务融资、3000万元以上的资产处置损失。东会审议。

但5亿元以上的债务融资、1亿元以上的资产处置损失，应提交股东（八）公司3亿元以上的债务融资、3000万元以上的资产处置损失。

大会审议。但5亿元以上的债务融资、1亿元以上的资产处置损失，应提交股东会

（九）投资或购置3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产、无审议。

形资产。（九）投资或购置3000万元及以上的非主业或非生产性固定资产、无上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。形资产。

本条款中的交易事项是指除上市公司日常经营活动之外发生的：购上述前六项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或租出资本条款前六项的交易事项是指除上市公司日常经营活动之外发生产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；的：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；转让优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产资产的，仍包含在内。品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。资产的，仍包含在内。

提供担保、对外提供财务资助不属于上述交易事项。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

反应；（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有

（二）督促、检查董事会决议的执行；

可操作性；（三）符合公司及全体股东的最大利益。董事会授权董事长

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

行使下列权力：（一）管理公司信息披露事项；（二）听取公司总裁的

（四）行使法定代表人的职权；

工作汇报并检查总裁工作；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（五）董事会授予的其他职权。

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；（五）行使法定代表人职权；（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第一一五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一一六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议开10日以前书面通知全体董事和监事。召开10日以前书面通知全体董事。

第一一七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、

第一一八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、邮

电话通知、电子邮件通知、微信、短信、邮寄或传真通知；通知时限为：

件通知或传真通知；会议召开三日以前通知所有董事、监事、总裁。在会议召开前3日。在特殊情况或有紧急事由情况下，需要立即召开董事特殊情况或有紧急事由情况下，可以不受该通知期限限制。

会的，可以不受该通知期限限制。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

第一二一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一二二条董事会决议表决可以根据不同的情况以举手或投票的方式第一百二十五条董事会召开可以采用现场方式、电子通信方式或两种方进行表决。式相结合。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话等其他董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯（包括但方式进行并作出决议，并由参会董事签字。不限于视频、电话、线上会议、电子邮件、短信、微信）等电子通信方式作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会根据需要设置提名、薪酬与考核、发展战略与

科技创新、风险管理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条风险管理委员会负责对公司的整体风险状况进行评估、对总体风险管理进行监督、相关合规工作的统筹协调。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）指导公司风险管理体系、合规管理体系建设；

（二）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，（三）对公司的潜在风险提出预警；

（四）指导、监督和评价合规管理和风险管理工作；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条发展战略与科技创新委员会负责对公司中长期发展战

略、可持续发展战略、科技创新规划、年度研发投入预算和重大投融资

事项进行研究并提出决策建议。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略、科技创新规划、年度研发投入预算进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的重大投资融资、重组方案等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的重大资本运作、科研项目等进行研究并提出建议；

（四）对公司科技创新相关重大决策提出意见建议，促进公司科技创新体系建设和发展；

（五）对公司可持续发展目标、战略规划等 ESG 相关事项进行研究并提出建议，指导监督检查 ESG 工作实施，就提升公司可持续发展表现提供建议；

（六）审阅公司可持续发展相关披露文件；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一二九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，第一百四十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

............（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事（三）研究讨论企业董事会和经会和经理层依法行使职权；理层依法行使职权；

............

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十一条公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会决定聘任

第一三二条公司设总裁1名，副总裁若干名。

或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等公司董事会认定的人员由董事会聘任或解聘。

为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。

第一三三条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一三六条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）按照有关规定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）按照有关规定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

的负责管理人员；员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一三八条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十七条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报事会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一三九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十九条公司副总裁的任免由总裁提名，董事会决定聘任或者解

第一四○条公司副总裁由总裁根据相关规定提名。

聘。副总裁对总裁负责。

第一四一条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百六十条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

第一四三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除第一四五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一四六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一四七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一四八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一四九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定删除期报告签署书面确认意见。

第一五○条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一五一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一五三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。......监事会中职工代表1人，由公司职工通过职工代表大会或其他职工民主选举机构民主选举产生。第一五四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

......

第一五五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一五六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一五七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一五八条监事会会议通知包括以下内容：

......

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度和利润分配第一节财务会计制度

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监

第一六○条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证证券交易所的规定进行编制。

券交易所的规定进行编制。第一六一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

第一六二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一六四公司的利润分配决策和执行程序为：

（一）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈

利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。删除......董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，......公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定调整利润分配

政策和股东回报规划的，.......并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一六五条公司利润分配政策为：第一百六十八条公司利润分配政策为：

（一）公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。（一）公司应实施积极的利润分配政策并重视对投资者的合理回报。

（二）公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票（二）公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票

相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。

（三）公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不（三）公司采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不

低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分低于当年实现的可分配利润的15%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的45%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

（四）现金分红需满足的条件（四）公司现金股利政策目标为：结合自身的盈利情况和业务未来发1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司发放现所余的税后利润）为正值；金股利需满足的条件：

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余告；的税后利润）为正值；3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超

（五）发放股票股利的条件过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认（五）公司发放股票股利的条件：

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股后实施。东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实

（六）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进施。

行年度分配或中期分配。（六）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案行年度分配或中期分配。

和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和和现金分红政策执行情况。

使用计划。（八）若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的现金股利以偿还其占用的资金。

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（八）若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事新增

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，的，可以按照规定使用资本公积金。

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

第一六六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一六九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一七一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一七二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一七五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一七七条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、专人送出或邮删除

件送达中任何一种（含一种）以上方式进行。

第一七九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，新增可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一八二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸、巨潮资于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一八三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一八四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息条件的信息披露报纸、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一八六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸、巨潮资讯网信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十五条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

新增应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一八八条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一八九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第二百零一条公司因本章程一百九十九条第（一）项、第（二）项、第

第一九○条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一九二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸、巨潮资讯网日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一九三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一九五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股大会或

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。第一九六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一九八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程（三）股东会决定修改章程。

第一九九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二○○条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二○二条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第二○五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二○七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二○八条本章程自股东大会审议通过之日起生效。第二百一十九条本章程自股东会审议通过之日起生效。

注：本章程增加或删除部分章节或条款后，相关序号的变化未列入上表。

除上述修改的条款外，其他条款保持不变，公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议批准，自股东会审议通过之日起生效实施。公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理工商变更登记（备案）相关手续，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

佛山市国星光电股份有限公司

2025年11月14日