摩恩电气:法律意见书_回购注销

北京市天元律师事务所上海分所

关于上海摩恩电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜的

法律意见北京市天元律师事务所上海分所北京市天元律师事务所上海分所关于上海摩恩电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

京天股字（2025）第412-3号

致：上海摩恩电气股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海摩恩电气

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：

2026年5月15日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第

六届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因、价格及数量

根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定，本次激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于20%。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会

字（2025）第334001号”《审计报告》、中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞诚审字[2026]第610374号”《审计报告》及公司提供的相关文件，公司2024年营业收入为1344384354.06元，2025年营业收入为

1575505240.04元，以公司2024年营业收入为基数，公司2025年营业收入增

长率未达到20%，即公司未达到本次激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标。

因此，公司将以授予价格3.32元/股回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票73.5万股。

（二）本次回购限制性股票的资金来源及影响根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。本

次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成