证券代码：002451证券简称：摩恩电气公告编号：2026-023

上海摩恩电气股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有、

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次公司拟回购注销的限制性股票数量为73.5万股，占公司当前总股本

的比例为0.17%。

2、预计本次回购注销完成后，公司总股本将由440670000股减少至

439935000股。

3、本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议通过，并在股东会通过后

由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办

理股份回购注销业务，股份回购注销完成后，公司将另行公告。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司

2025年度业绩指标未达到公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销《激励计划》涉及的10名激励对象已获授但尚未解除限售的147万

股限制性股票中的50%，即73.5万股，占公司当前总股本的比例为0.17%。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议通过。现将有关事项具体公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况（一）2025年6月13日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2025年6月14日至2025年6月25日，公司通过公司内部系统对本

激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2025年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海摩恩电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年7月1日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公

司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

（四）2025年7月18日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计划的授予日为2025年7月18日，向符合授予条件的12名激励对象合计授予153.00万股限制性股票，授予价格为3.32元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。

（五）2025年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成了2025年限制性股票激励计划的授予登记工作，向10名激励对象授予147万股限制性股票，授予价格为3.32元/股。

（六）2026年5月15日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励

计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同

意公司向10名激励对象已获授但尚未解除限售的147万股限制性股票中的50%，即73.5万股，由公司使用自有资金以授予价格3.32元/股回购并注销。并同意将本议案提交股东会审议。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

根据公司《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标及实际达成情况如下表所示：

业绩考核目标实际达成情况

经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024以公司2024年营业收入为基

年实现营业收入134438.44万元，2025年实现营业收入数，公司2025年营业收入增长

157550.52万元，以2024年营业收入为基数，2025年营业

率不低于20%。

收入增长率为17.19%。

综上所述，鉴于第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《激励计划》“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。公司将对本次激励计划授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的147万股限制性股票中的50%，即73.5万股，按照授予价格3.32元/股回购注销。

本次限制性股票回购的资金总额预计为人民币244.02万元（最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。

三、本次回购注销对公司股本结构的影响

上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少73.5万股，具体变动情况如下表：回购注销前本次变动回购注销后股份性质

（股）数量（股）占比（%）数量（股）占比（%）

总股本440670000100-735000439935000100

限售流通股15210000.35-7350007860000.18

其中：高管锁定股510000.010510000.01

股权激励限售股14700000.34-7350007350000.17

无限售流通股43914900099.65043914900099.82

注：以上股本结构的变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《上市公司股权激励管理办法》和

《激励计划》对已不符合激励条件的限制性股票的具体处理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2025年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司管理团队将继续勤勉尽责、认真履行工作职责，创造更大价值回报股东。

五、本次回购注销计划的后续安排

根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票

回购并注销后，将减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股及股本，差额调整资本公积。

根据公司《激励计划》和《公司章程》相关规定，公司董事会将在股东会审议通过本事项后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改及相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年度业绩考核指标未达到《激励计划》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的要求，公司2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销授予的10名激励对象已获授但尚未解除限售的147万股限制性股票中

的50%，即73.5万股。七、法律意见书的结论意见

北京市天元律师事务所上海分所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成

果产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施；本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○二六年五月十九日