湖南启元律师事务所

关于长高电新科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市的

法律意见书

二Ο二六年三月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com致：长高电新科技股份公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等文件。

本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见，为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：

（一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提

供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈述真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；

对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法

1律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核

或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

（五）本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具

的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义。

（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

2目录

目录....................................................3

正文....................................................4

一、发行人本次发行上市的批准与授权.....................................4

二、发行人本次发行上市的主体资格......................................6

三、发行人本次发行上市的实质条件......................................6

四、结论意见...............................................12

3正文

一、发行人本次发行上市的批准与授权

（一）发行人的批准和授权

1、2024年1月12日和2024年1月30日，发行人分别召开第六届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2024年6月25日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，根据2024年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《长高电新科技股份公司关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。

3、2025年1月6日和2025年1月22日，发行人分别召开第六届董事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的有效期自原有期限届满之日起延长12个月。

4、2025年5月14日和2025年6月3日，发行人分别召开第六届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司向4不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司关于公司前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金金额等相关事项进行了调整。

5、2025年10月31日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》，根据发行人2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决议调整本次发行的募集资金金额。

6、2025年11月15日和2025年12月3日，发行人分别召开第六届董事会第二十五次会议和2025年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起再次延长12个月至2027年1月29日。

7、2026年3月4日，发行人召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

综上，发行人本次发行相关董事会和股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议

5内容合法、有效。发行人已就本次发行获得现阶段内部必要的批准及授权。

（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

2025年12月18日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2025年第31次

审议会议，对长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月14日，中国证监会出具了《关于同意长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕74号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，有效期为12个月。

经核查，本所认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行的上市交易尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对

象发行可转换公司债券的条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、2025

年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四

次会议、2025年第三次临时股东大会、第七届董事会第二次会议已对本次发行

6相关事项作出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行已

经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的上市交易尚需取得深交

所的审核同意；本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、发行人聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人已依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书和董事

会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利

润分别为5796.84万元、17307.65万元和25210.39万元，最近三年平均可分配利润为16104.96万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过75860.07万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

4、发行人本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于长高电新

金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧

配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换

公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

6、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或

7者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关

规定

（1）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人

不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办

法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

（2）发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

8（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定

发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望

城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财

务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配

利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、

（二）项的规定。

（2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债

率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）发行人2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利

润分别为5796.84万元、17307.65万元和25210.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4242.82万元、15562.06万元和24222.32

9万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为

依据计算净利润，发行人2022年度、2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率分别为2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

截至本法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册管理办

法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评

级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后

的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

10（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定

1、发行人本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市，

符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期

后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公

告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修

正时的股东（大）会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5、本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次

发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，明确了回售条件和价格；若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，

符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人

通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

118、发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违

约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行的上市交易尚需取得深交所的审核同意。发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，本所留存壹份，其余贰份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）12（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章

页）湖南启元律师事务所

负责人：________________经办律师：________________周琳凯刘长河

经办律师：________________杨可鑫

签署日期：年月日

13