长高电新_补充法律意见书（一）

湖南启元律师事务所

关于

长高电新科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二Ο二五年十二月致：长高电新科技股份公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年9月2日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了审核函〔2025〕120032号《关于长高电新科技股份公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所就《问询函》的相关法律事项进行核查与验证，并对发行人自2025年3月31日至2025年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）的有关事项进行补充核查，于2025年9月24日出具了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所律师现根据相关审核意见对《补充法律意见书（一）》进行补充修订，出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对补充法律意见书承担相应的法律责任。目录目录....................................................3

第一部分审核问询的回复...........................................5

《问询函》问题1..............................................5

《问询函》问题2.............................................30

第二部分补充期间更新事项.........................................37

一、本次发行的批准和授权.........................................37

二、发行人本次发行的主体资格.......................................38

三、本次发行的实质条件..........................................39

四、发行人的设立.............................................44

五、发行人的独立性............................................45

六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................45

七、发行人的股本及其演变.........................................46

八、发行人的业务.............................................47

九、关联交易及同业竞争..........................................50

十、发行人的主要财产...........................................55

十一、发行人的重大债权债务........................................62

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................68

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................68

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................70

十六、发行人的税务............................................70

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准................71

十八、发行人募集资金的运用........................................73

十九、发行人业务发展目标.........................................73

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................74

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................78

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................78

二十三、结论性意见.........................................问询的回复

《问询函》问题1

报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达85%以上，高压开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款余额8093.08万元、其他应收账款余额514.25万元以及合同资产余额1918.78万元未能收回。发行人于2021年通过向国电投集团转让淳化中略70%股权的方式实现淳化中略 80MW风电项目的交付。截至 2025 年 3 月 31 日，该风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款计提了80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对5年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为80%，低于同行业平均。发行人商誉账面价值6540.81万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资产账面价值9750.82万元；长期股权投资11526.55万元，其中包括对浙江富特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资7805.98万元；其他权

益工具投资2607.02万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投资。截至2025年3月31日，发行人尚有2处房屋未取得权属证书，建筑面积合计12507.66平方米。

请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。

（2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性

3-5资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对5年以上应收账款坏账计提比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。（6）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的

办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集

团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。

（一）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计划

1、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍

3-6（1）风电项目上网电价相关补贴政策

文件名称出台部门发布日期相关内容

一、完善现行补贴方式......

（二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并关于促进非网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电水可再生能项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额源发电健康财政部、国度。

发展的若干家发展改2020年1月......意见（财建革委、国家（七）简化目录制管理。国家不再发布可再能源局

〔2020〕4生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过号）国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再

生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。

第四条享受补助资金的可再生能源发电项目

按以下办法确定：

（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能

源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模。

关于印发《可（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能再生能源电源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家价附加资金财政部、国能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度管理办法》的家发展改建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后2020年1月通知（财建革委、国家纳入补助项目清单。能源局第六条电网企业应按照本办法要求，定期公〔2020〕5

布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补

号）助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单项目的具体条件包括：

（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管

部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准

或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经

3-7文件名称出台部门发布日期相关内容

国家可再生能源信息管理平台审核通过。

国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；

地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。

一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。

纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以

下条件：

（一）符合我国可再生能源发展相关规划的

陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然

人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。

（二）符合国家能源主管部门要求，按照规

模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家关于加快推能源主管部门出台的新增项目管理办法。

进可再生能（三）符合国家可再生能源价格政策，上网源发电补贴电价已获得价格主管部门批复。

项目清单审财政部办2020年11二、补贴清单由电网企业公布。具体流程如下：

核有关工作公厅月（一）项目初审。

的通知（财办国家电网、南方电网和地方独立电网企业组建〔2020〕织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申

70号）报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。

（二）省级主管部门确认。

电网企业将符合要求的可再生能源发电项

目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结果反馈电网企业。

（三）项目复核。

电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家

可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文

件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。

3-8文件名称出台部门发布日期相关内容

（四）补贴清单公示和公布。

电网企业将复核后符合条件的项目形成补

贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围

内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。

（2）补贴电价未落实的具体障碍

根据上述政策文件，风电项目需纳入补贴项目清单方可获得电价补贴，进入补贴项目清单需同时满足以下四个条件：*按照国家有关规定已完成审批、

核准或备案；*上网电价已经价格主管部门审核批复；*按照规模管理的需纳

入年度建设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；*已全容量完成并网。对淳化中略 80MW 风电项目逐项分析如下：

序号政策要求淳化中略 80MW 风电项目的具体符合情况2017年12月29日，陕西省发展和改革委员会出具《关于淳化按照国家有关规中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目核准的批复》（陕

1定已完成审批、核发改新能源〔2017〕1860号），同意淳化中略建设淳化风电场准或备案工程项目。

根据陕西省物价局于2017年6月21日发布的《关于省内上网电价管理有关问题的通知》（陕价商发〔2017〕67号）规定，上网电价已经价国家发展改革委和陕西省已制定统一上网电价政策的发电项

2格主管部门审核目，自本通知发布之日起，物价局不再针对特定企业单独发文批复明确具体上网电价。根据国家发展改革委发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕

3044号）规定，项目上网电价为0.60元/千瓦时。

按照规模管理的需纳入年度建设根据陕西省发展和改革委员会发布的《关于印发2017年陕西省规模管理范围内，风电开发建设方案的通知》（陕发改新能源〔2017〕491号），

或纳入当年可再淳化中略 80MW 风电项目已纳入陕西省 2017 年风电开发建设方

生能源发电补贴案核准计划项目汇总表，建设规模为8万千瓦。

总额范围内

根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，可再生能源补贴项目的全容量并网时间、电力业务许可证明确

的并网时间、并网调度协议明确的并网时间相一致的，项目按已全容量完成并

4此时间列入补贴清单，享受对应的电价政策。如前述三个文件

网

的时间不一致，若不影响项目享受的电价政策，项目按企业承诺全容量并网时间确认全容量并网时间；若影响电价政策的，按照三个并网时间中的最后时点确认全容量并网时间。

3-9序号政策要求淳化中略 80MW 风电项目的具体符合情况

淳化中略风电项目具体情况如下：

（1）全容量并网时间：根据国网陕西省电力有限公司于2025年11月14日出具的《国网陕西省电力有限公司关于公示存量新能源项目清单的通知》，确认了淳化中略 80MW 风电项目的全容量并网时间为2020年12月30日;

(2)电力业务许可证明确的并网时间：电力业务许可证记载并网时间为2020年12月30日；

(3)并网调度协议明确的并网时间：并网调度协议的有效期为

2020年8月24日至2025年8月23日。

根据上述认定办法，淳化中略 80MW 风电项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的

并网时间均已在2020年12月31日前完成，不影响年度电价补贴政策，项目可列入补贴项目清单，享受对应的电价政策。

综上，淳化中略 80MW 风电项目符合财建〔2020〕5 号文及财办建〔2020〕

70号文规定的进入补贴项目清单的条件。

在满足上述条件后，公司可申请相关补贴，具体如下：

序号审批流程具体情况

1项目初审所在地电网企业对申报项目材料的真实性进行初审。

各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备省级主管部门确

2案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结

认果反馈电网企业。

国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持

3项目复核性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理

和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。

公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围补贴清单公示和

4内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和

公布国家能源局。

由于本项目在完成全容量并网验收期间，正值全球公共卫生事件防控期间，部分全容量并网时间的佐证资料需收集完善，故导致项目补贴申请进度较慢，目前，根据国网陕西省电力有限公司于2025年11月14日出具的《国网陕西省电力有限公司关于公示存量新能源项目清单的通知》，国网陕西省电力有限公司梳理了集中式、分布式存量新能源项目清单并进行了公示，确认了淳化中略

3-1080MW 风电项目的全容量并网时间为 2020 年 12 月 30 日，本项目全容量并网时间已不存在异议。本项目已于2022年1月完成项目初审以及省公司审核，现阶段国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“威宁能源”）正主

导推进国补申请的相关工作，公司亦已协助威宁能源积极推进相关工作，以尽早推进获取补贴申报工作。

2、发行人是否已与国电投集团协商解决计划

截至本补充法律意见书出具日，威宁能源持有淳化中略70%的股权，淳化中略80MW风电项目由威宁能源控制，上述项目纳入补贴清单的申报工作由威宁能源主导并进行推动。淳化中略风电项目暂未取得国家补贴与国家能源局相关补贴政策收紧有关，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略80MW风电项目的电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。

（二）相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类项目是否存在类似风险。

1、相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响

淳化中略 80MW风电项目由威宁能源在主导推进国补申请的相关补正及沟通工作，国网陕西省电力有限公司于2025年11月14日出具的《国网陕西省电力有限公司关于公示存量新能源项目清单的通知》，国网陕西省电力有限公司梳理了集中式、分布式存量新能源项目清单并进行了公示，确认了淳化中略 80MW风电项目的全容量并网时间为2020年12月30日，本项目全容量并网时间已不存在异议，符合进入补贴清单的条件，若该项目后续经有关主管部门审批后，正式纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关往来款项不存在无法收回的风险。

若该项目后续有关主管部门审批相关环节推进不及预期，则相关往来款项的回收时间将存在不确定性。但发行人已对该项目应收账款余额8093.08万元、其他应收账款余额514.25万元计提了80%的坏账准备，对合同资产余额1918.78万元已全额计提坏账准备。尚有1721.47万元未计提坏账准备，占净利润比例较

3-11小，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响。

2、其他同类项目是否存在类似风险

截至本补充法律意见书出具日，发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。

（三）若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。

1、若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用

根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借给公司

的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、

实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预

付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

2019年7月2日、7月18日，发行人第四届董事会第二十三次会议、2019年第

一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，由全资子公司长高新能源电力旗下的全资项目公司淳化中略投资建设淳化中略80

MW风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目EPC总包方，并在项目完成建设后向威宁能源进行移交。

2021年3月15日、3月31日，发行人第五届董事会第十次会议、2021年第一次

临时股东大会审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》，由威宁能源受让取得淳化中略70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。

因此，上述款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实的交易背景和合理的形成原因，不属于“代关联方偿还债务”“委托关联方进行投资活动”等任何一种非经营性占用类型。因此，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。

3-12综上，相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进

淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。

2、相关内部控制措施是否有效

为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权益。发行人制定了《关联交易管理制度》，第十二条规定“公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出”。第十三条规定“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资

金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供

委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他

关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式”。

根据发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公

告的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证监会、深交所网站，发行人最近三年不存在关联方非经营性资金占用行为。

综上，发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行。

（四）结合淳化中略项目尚未进行纳入补贴项目清单申报工作的具体情况、政策收紧具体情况、该项目实施时是否可预见政策变化情况，发行人与威宁能源是否存在关联关系或其他利益安排、实施项目相关决策程序是否完备等，进一步说明，实施项目的商业合理性，相关款项未收回的合理性。

1、尚未进行纳入补贴项目清单申报工作的具体情况

因国家能源局对电价补贴验收标准收紧，导致淳化中略项目相关电价补贴的申报验收工作尚在持续推进过程中。由于淳化中略属于国有控股资产，现阶段由威宁能源主导推进国补申请的相关补正及沟通工作，公司亦已协助威宁能

3-13源积极推进相关工作，以尽早满足补贴获取条件。

80MW 风电项目的全容量并网时间为 2020 年 12 月 30 日，本项目全容量并网时间已不存在异议。本项目已于2022年1月完成项目初审以及省公司审核，现阶段威宁能源正主导推进国补申请的相关工作，公司亦已协助威宁能源积极推进相关工作。

2、政策收紧具体情况、项目实施时是否可预见政策变化情况

（1）电价补贴获取条件的相关政策逐步收紧序政策名称时间主要内容号

第三条申请补助的项目必须符合以下条件：

（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发＜可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法＞的通知》规定的补助范围。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且《可再生已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源能源电价局另行制定。

附加补助（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价资金管理格主管部门审核批复。

12012/3/14暂行办法》第四条符合本办法第三条规定的项目，可再生能源发电企（财建业、可再生能源发电接网工程项目单位、公共可再生能源独[2012]102立电力系统项目单位，按属地原则向所在地省级财政、价格号）、能源主管部门提出补助申请（格式见附1）。省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发展改革

委、国家能源局。

第五条财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报

材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。

《关于促（七）简化目录制管理。国家不再发布可再生能源电价附加

2进非水可2020/1/20目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平

再生能源台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定

3-14序

政策名称时间主要内容号

发电健康的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定发展的若并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目干意见》（清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家财建〔2020能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接〕4号）列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。

第六条电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整

符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。纳入补《可再生助项目清单项目的具体条件包括：能源电价（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范

附加资金围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管

3管理办法》2020/1/20理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（财建〔（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符

2020〕5号合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审）核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。

一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。纳入补贴

清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：

（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、关于加快海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光

推进可再热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006生能源发年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量电补贴项完成并网。

目清单审2020/11/1（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需

核有关工8纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家作的通知或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电（财办建项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623〔2020〕70号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电号）和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。

（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。

二、自查内容关于开展

主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保可再生能护（仅生物质发电）六个方面开展自查。自查内容包括但不源发电

52022/3/24限于以下几个方面：

补贴自查

1.项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者规划等管理文

工作的通

件相应的名单或清单，以及项目是否依法依规核准（备案）知等。

3-15序

政策名称时间主要内容号

2.项目规模。项目并网容量是否大于核准容量或年度建设规模；项目分批并网时间和对应容量以及全部容量并网时间与实际是否一致。在补贴退坡的关键时间节点，是否存在以少量机组并网代替全部机组并网投产的情况等。

3.项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超过政策要求；

项目实际年利用小时数与所在区域同类同期项目相比是否存在异常偏高情况等。

4.项目电价。项目实际执行的上网电价，是否超过国家价格

政策明确的上网电价（指导价），或是招投标或竞价确定的标杆上网电价。是否存在项目在补贴退坡关键时间节点之后投产，却享受退坡之前的补贴强度等。

5.项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过应获得的补贴资金；项目完成绿色电力证书交易的电量是否扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围仍拨付补贴资金的情况等。

6.项目环境保护。生物质发电项目是否按要求完成环保设施建设；是否受到生态环境部门的违规处罚；是否违规掺烧化石能源等。

......四、有关要求

3.积极主动纠正问题。鼓励和引导企业通过自查主动发现并

纠正问题，对于4月15日前企业自查发现并及时整改的问题核查时将针对违规部分核减相应补贴资金，免于或从轻追究相关责任。对于部分企业拒不开展自查，或存在信息填报不完整、准确度差、填报信息造假等情形，一经发现确认，将采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、上报企业信用

不良记录、移出补贴清单等措施进行处理，并将相关情况通报组织、监察部门。

2020年1月以前，风电项目申请补助仅需符合规定的补助范围，已完成审

批、核准或备案和上网电价已经价格主管部门审核批复三大条件，即可列入可再生能源电价附加资金补助目录并获取相应的电价补贴；2020年1月以后，国家不再发布可再生能源电价附加目录，改由发布可再生能源发电补助项目清单，纳入补助项目清单的条件除前述条件外，还需纳入年度建设规模管理范围内和全部机组并网时间符合补助要求。2020年11月18日，财办建〔2020〕70号文首次提出“全容量并网”概念和具体认定办法，“全部机组并网时间符合补助要求”的条件细化为“已全部容量完成并网”。此后，主管部门发布的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》更是构建起“合规性、规模、电量、

3-16电价、补贴资金、环境保护（仅生物质发电）”六维穿透式核查体系，细化核查“并网容量是否超核准容量、实际电价是否超政策上限、补贴电量是否异常偏高”等细节，并明确更加严格的追责措施，对“填报造假、拒不自查”的企业采取暂停补贴发放、核减资金、记入信用不良记录、移出补贴清单等处罚，甚至通报组织、监察部门。

综上，整体来看，我国风电项目获取电价补贴的准入门槛呈现持续提高趋势，政策体系围绕“规范补贴发放、严控合规风险、优化资金投向”不断完善，从管理机制、核心条件到监管追责形成层层递进的收紧逻辑。具体到淳化中略

80MW 风电项目，发行人投资决策时适用的是 2020 年前的补贴政策，彼时获取电

价补贴仅需满足“补助范围、审批备案、电价批复”三项条件，尚未涉及“全容量并网、年度建设规模纳入、六维穿透核查”等后续收紧要求。在实际执行过程中，行业内发电企业对政策文件的理解适用仍是一个逐步明晰的过程，发行人投资时无法预见电价补贴验收标准的收紧，导致淳化中略项目相关电价补贴的申报验收工作尚在持续推进过程中。

（2）电价补贴相关政策逐步收紧

根据国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014～2020）》关于风电2020年实现与煤电平价上网的目标要求，风电行业电价补贴政策由原先大力补贴逐步向有序退出补贴、推动风电平价上网转变，具体情况如下：

序号政策名称时间主要内容

实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定2016年和2018年《关于完善陆上风电标杆电价；其中2016年4类资源区风电标杆光伏发电上网标杆电电价水平分别为每千瓦时0.47元、0.50元、

12015/12/22价政策的通知》（发改0.54元和0.60元，2018年4类资源区风电价格〔2015〕3044号）标杆电价水平分别为每千瓦时0.44元、0.47

元、0.51元和0.58元。2016年、2018年等年份1月1日以后核准的陆上风电项目分别

执行2016年、2018年的上网标杆电价。

《关于调整光伏陆上降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价。根

2风电标杆上网电价的2016/12/26据当前新能源产业技术进步和成本降低情通知》（发改价格况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电

3-17序号政策名称时间主要内容［2016］2729号）和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风

电标杆上网电价，2018年4类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时0.40元、0.45元、

0.49元和0.57元。

《关于完善风电上网

2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年3电价政策的通知》（发2019/5/21底前仍未完成并网的，国家不再补贴。

改价格〔2019〕882）《关于2021年新能源

2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商

上网电价政策有关事

42021/6/7业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，项的通知》（发改价格中央财政不再补贴，实行平价上网。

〔2021〕833号）

发行人在决策投资淳化中略 80MW 风电项目时，其已于 2017 年 12 月 29 日取得陕西省发展和改革委员会的核准批复，该项目当时能够锁定的上网电价是明确、具体的。因此，发行人在投资决策时，以已锁定的确定性电价作为核心商业判断与收益预测的基础，经财务评价分析，认为经济性较好，在技术和经济上可行，且资本金内部收益率满足公司投资收益要求而做出投资决策，具有商业合理性。

3、发行人与威宁能源是否存在关联关系或其他利益安排，实施项目相关决

策程序是否完备

威宁能源系国家电力投资集团有限公司下属控股公司，其控股股东为国家电投集团贵州金元股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与威宁能源及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

2019年7月2日，发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，全资子公司长高新能源电力旗下全资项目公司淳化中略拟投资建设淳化中略80MW风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目EPC总包方。发行人投资淳化中略80MW风电项目的根本目的为未来期间向威宁能源进行移交。该投资事项已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。

2020年5月15日，威宁能源与发行人、浙江中略和长高新能源电力签署了《陕

3-18西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》，协议就项目工程款的结算

作出安排，约定款项结算需结合项目电价相关权益的实际落地情况。

2021年3月15日，发行人第五届董事会第十次会议《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》，由威宁能源受让取得淳化中略70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。上述事项已经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。

综上，发行人实施淳化中略80MW风电项目及出让70%股权，符合新能源发电行业BT类（建设移交）项目的商业逻辑，具备商业合理性。一方面，项目从投资决策到股权转让均履行了完整的内部审批程序，交易结构清晰；另一方面，项目相关应收款项系工程结算尾款，具有真实交易背景，形成原因合理。截至目前，因陕西淳化中略80MW风电项目尚未取得相关电价补贴，经双方协商沟通，使得该项目相关应收款项的结算处于搁置状态，该情况与协议安排相符，具备合理性。

二、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投

资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。

长高电新于2024年1月12日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；后因筹划发行可转债事宜延后，于2024年6月25日召开第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，并于2025年1月6日召开了第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。因募集资金投资项目方案变更，长高电新又于2025年5月14日召开了第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）3-19的议案》等议案。根据相关监管要求并结合公司实际经营情况，出于谨慎性考虑，

发行人对募集资金金额进行第二次调整，长高电新于2025年10月31日召开了第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》等议案。

本次发行董事会的最早决议日为2024年1月12日，经核查，此次董事会决议日前六个月至今（即2023年7月12日至本补充法律意见书出具日），公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

2023年10月30日，淳化中略召开股东会，考虑到淳化中略经营需要，经

全体股东协商一致，同意淳化中略的注册资本增加至13600万元，其中对于新增的12600万元注册资本：威宁能源新增出资8820万元，浙江中略新增出资

3780万元，威宁能源以现金方式出资，浙江中略以其控股股东长高新能源电力

对淳化中略的债权转股权出资。

淳化中略原为发行人全资子公司旗下的新能源项目子公司，目前为发行人参股子公司，系发行人为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展而投资的风力发电场项目的实施主体。上述债权转股权出资围绕公司主营业务开展，目的系获取销售、采购、技术及渠道等相关资源以开展业务，因此不属于财务性投资。

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司

3-20主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本浮动收益型银行结构性存款，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

三、发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。

截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得权属证书的房屋具体情况如下：

序号持有主体坐落建筑设施用途建筑面积（ 2m ）

1长高电新老办公楼停用3535.54

长沙市望城区月亮岛街道金星北

2长高电新门卫室门卫63.86

路与月亮岛路交叉口西北角

3长高电新食堂停用1921.84

3-21序号持有主体坐落建筑设施用途建筑面积（ 2m ）

4长高电新门卫室门卫47.74

5长高电新基建办公楼停用645.00

6长高电新办公楼办公2005.09（见注）

7长高电新衡阳市雁峰区白沙工业园（见注）食堂食堂400.00（见注）

8长高电新宿舍楼住宿3888.59（见注）

注：该部分房屋为长高电新与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，其中长高电新占50%，该建筑面积为长高电新所有的面积。

1、序号1-5房产的情况

针对序号1-5的房产，发行人因建设新总部大楼涉及土地性质调规，老办公楼、食堂、门卫室的房屋所有权证书因土地性质调规被收回注销，该等房产依据相关规定在注销后应予以拆除，考虑到长高电新在新总部大楼建成投用前需依托前述老办公楼、食堂、门卫室及基建办公楼维持正常办公运营，因此，前述房产并未拆除。根据《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023年第23次），同意长高电新维持上述房产所在宗地上的房屋现状。基于以上事实，上述房产后续无法办理不动产权证书。除门卫室因日常安保需要尚在使用中，其余房产不属于主要生产经营建筑物且已停用，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，上述房产将根据后续情况及时进行拆除。

根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，发行人使用该等房屋不存在违法违规的情形。经查询行政处罚记录，发行人没有因违反房产管理相关法律法规而受到过行政处罚。

2、序号6-8房产的情况

针对序号6-8的房产，该房产系发行人与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，目前由长高森源按份额实际使用。由于历史原因，尚未办理不动产权证书。

发行人已协调湖南华兴工程建设有限公司共同向主管部门申请办理不动产权证书，正在走办证流程。该等房屋均属于非生产经营的配套建筑物，建筑面积占发行人整体可利用房产面积（包含自有部分及租赁部分）的比例较小，不会对发行

3-22人的生产经营产生重大不利影响。

根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，上述房产正在整理资料，申请纳入遗留问题处理办理产权证。目前，该项目正在走办证流程。预计前述房屋取得房产权证不存在实质性障碍。长高森源可继续使用该等房屋，房屋不存在被拆除的风险；长高电新、长高森源使用该等房屋不存在违法违规的情形。

发行人上述未办理权属证书的房产为办公楼、食堂和宿舍，不涉及主要生产经营用房。发行人本次募集资金投资项目“长高绿色智慧配电产业园项目”拟在衡阳市衡阳科学城对面的东侧布置研发楼、倒班楼、食堂等，若上述未办证房产被停用可将其用途规划进行适当调整作为替代用房，完全可以覆盖其使用需求。因此，即便现有未办理权属证书的房产被主管部门要求拆除或搬迁，发行人也可通过适时调整募投项目的建设规划（如优先推进办公楼、食堂、倒班楼施工与投用），确保办公、餐饮及住宿功能衔接，不会对日常运营造成影响。

综上，发行人上述房屋产权证书正在办理中，不存在被处罚或无法继续使用风险，发行人已采取有效的应对措施，不构成本次发行上市的实质障碍。

四、发行人对国家电网等主要客户是否存在失信相关或其他违法行为，历

史上多次因相同或类似违法行为遭受行政处罚的具体情况及原因，发行人建立的相关内控措施及执行情况，对上述事项的整改情况。最近三年，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。

（一）公司对国家电网等主要客户的失信相关或其他违法行为而遭受行政

处罚的具体情况、原因及对应整改情况序失信或其他违法行为具主体行政处罚情况整改情况号体情况

2016年12月23日，北京长高电新未曾因此遭长高电新已及时缴纳罚金，

市第一中级人民法院作受行政处罚，但因此并采取如下整改措施：

长高

1出（2016）京01刑初71被判处罚金250万1、对全体管理人员和员工进

电新号刑事判决书，长高电新元；同时，根据国家行了《中华人民共和国刑及其直接负责的主管人电网公司发布的《关法》、《中华人民共和国反

3-23序失信或其他违法行为具

主体行政处罚情况整改情况号体情况员廖俊德（时任发行人董于供应商不良行为处不正当竞争法》、《关于禁事、副总经理），为谋取理情况的通报》，长止商业贿赂行为的暂行规不正当利益，2007年至高电新2019年8月1定》的培训学习；

2014年间给予国家工作日-2020年7月31日2、管理人员、销售人员和采

人员贿赂，其行为构成单在国家电网公司系统购人员作出员工自律承诺，位行贿罪。基于此，法院招标采购中列入黑名承诺坚决拒绝商业贿赂、行判决长高电新犯单位行单。贿及其他不正当之商业行为贿罪，判处罚金人民币二的馈赠；在职期间不以公司百五十万元；廖俊德犯单或个人名义向供应商、合作

位行贿罪，判处有期徒刑商、业务相关的监督管理部三年，缓刑五年。门及其领导等为谋取不正当利益送礼行贿；

3、建立了诚信经营，防止商

根据陕西省宝鸡市中级长高森源未曾因此遭业贿赂的监管制度，由监察人民法院于2018年8月6受行政处罚。根据国人员不定期回访客户或者电日作出的（2016）陕03家电网公司发布的话联系客户了解销售员、采刑初2号刑事判决书所认《关于供应商不良行购员在经营中是否有不当行长高

2定的事实，长高森源黄新为处理情况的通报》，为，是否有通过贿赂方式进

森源闻，先后2次于2012年4长高森源2019年8月行销售的现象；

月至6月，向国网评标专1日-2020年1月314、对单位行贿罪涉及的直接家宋杲行贿现金共2万日在评标综合总分扣责任人员廖俊德、黄新闻进元。分。行内部管理处理，调离原工作岗位，不再从事经营或营销工作。

注：长高电新原系公司业务经营主体，随着公司逐步调整组织架构，其逐步于2018年后转换为控股主体，国家电网的处罚对象即单一进入黑名单主体，不对其分子公司进行延伸处罚，故长高电新受国家电网处罚期间（2019年8月至2020年7月），相关事项未对公司经营业绩造成较大不利影响。

（二）公司建立的相关内控措施及执行情况

1、相关内控措施的建立情况

公司制定并实施了《货币资金内部控制制度》《费用报销制度》《合同管理内部控制制度》等与资金管理、费用核算、合同管理相关的内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了公司及其控股子公司的财务行为，并从收款、现金、费用报销等方面采取措施，防范商业贿赂行为的出现。

公司制订了《反商业贿赂制度》，明确了监督管理部门的职责、管理程序

3-24和责任追究等内容，公司党委设纪检监察组作为商业贿赂的监督管理部门。公

司依据该制度要求各管理部门、销售部门、采购部门、基建部门、财务部门等

全体人员签署《自律承诺书》，承诺坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠；公司及其控股子公司有关责任人员在与有业务往来的供应商、

分包商等签订合同、协议前有义务向其告知公司相关反商业贿赂制度，在合同、协议签订时应签署廉政建设责任书或在签署合同中增加相关条款；参与客户投标活动，需认真遵守投标文件中的廉洁承诺书或合同中约定的廉洁条款；公司不定期举行反商业贿赂专题培训；此外，纪检监察组组长电话同时为反商业贿赂举报电话，公司全体员工及其他公司外部人员均可以对公司员工的商业贿赂行为进行举报。接到举报电话，纪检监察组将第一时间组织人员对举报所涉事实和人员进行调查。公司设立反商业贿赂举报箱，由纪检监察组负责管理。纪检监察组进行反商业贿赂检查考评，对重点环节、重点岗位、重点人员反商业贿赂检查工作作为检查的重点。同时，公司及其控股子公司将反商业贿赂定期检查考评结果作为员工年终业绩考评和续聘的重要依据。

2、相关内控措施的执行情况

根据发行人最近三年的内部控制审计报告、政府主管部门出具的合规证明、

无犯罪证明，并经检索信用中国、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国市场监督行政处罚文书网、企查查、百度等网站，报告期内，发行人不存在商业贿赂情形，发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人防范商业贿赂的内控措施得到有效执行。

（三）最近三年，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。

经核查，公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的重大违法行为。

五、核查过程及核查结论

3-25（一）中介机构核查过程

1、查阅了风电项目上网电价相关补贴政策，了解风电项目取得电价补贴的

条件和需履行的审批程序；

2、查阅了淳化中略80MW风电项目已取得的核准文件、主管部门对上网电价的批复、电力业务许可证、并网调度协议、《国网陕西省电力有限公司关于公示存量新能源项目清单的通知》等文件，核查淳化中略80MW风电项目是否符合取得电价补贴的条件；

3、对发行人的相关负责人进行访谈，了解淳化中略80MW风电项目未取得

电价补贴的原因、尚未履行的程序以及双方对此是否协商相关解决方案；

4、取得并查阅了与威宁能源签署的《陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》及其他协议，查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，了解相关应收款项的具体情况和对发行人业绩的影响，并对发行人相关负责人就其他同类项目是否存在类似风险进行访谈；

5、查阅了《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规，并取得发行人就上述相关款项形成原因出具的说明和相关董事会、股东大会会议决议；

6、取得并查阅了发行人就防范关联方非经营性资金占用所制定的相关内控

制度、发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告

的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并查询了中国证监会、深交所网站，了解发行人防范关联方非经营性资金占用的内控措施以及执行情况；

7、查阅了发行人主要股东、董监高的调查表和威宁能源及其董监高的企查查报告，了解发行人与威宁能源是否存在关联关系或其他利益安排；

8、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财

务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；

3-269、查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议文件，报告期内的年

度报告和审计报告；

10、取得发行人及其子公司的工商资料并查阅经营范围，了解发行人对外股

权投资等情况；

11、取得发行人购买的理财产品的相关产品说明及银行回执单，查阅发行人

资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；

12、获取本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日的相

关科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资；

13、就发行人相关房产未取得权属证书的原因、实际用途及办证进展对总经

理进行访谈，查阅相关主管部门出具的专项证明；

14、查阅了国家电网发布的《关于供应商不良行为处理情况的通报》以及

发行人的整改报告、相关刑事判决书，了解发行人对国家电网的失信或其他违法行为的具体情况及原因、整改情况；

15、查阅了发行人的内控制度和《反商业贿赂制度》、内部控制审计报告、政府主管部门出具的合规证明、无犯罪证明；查询了信用中国、中国执行信息

公开网、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国市场监督行政处罚文书网、

企查查、百度等网站，了解建立的相关内控措施及执行情况；

16、查阅发行人及其控股子公司报告期内相关行政处罚决定的通知书、缴

纳罚款的凭证、政府主管部门出具的合规证明，了解发行人最近三年是否存在重大违法行为。

（二）中介机构核查结论

1、淳化中略80MW风电项目符合规定的进入补贴项目清单的条件。但该项

目尚未申报进入补贴项目清单，故电价补贴未落实。该项目后续申报需履行一系列审批程序，最终是否能够通过相关主管部门的审批存在不确定性。截至本补充法律意见书出具日，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略

3-2780MW风电项目的电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。若该项目后续纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法收回的风险。否则，相关应收款项存在无法收回的风险。但发行人已对相关应收款项计提了坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响。发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。

相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进该项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行；

因国家能源局对电价补贴验收标准收紧，导致淳化中略项目相关电价补贴的申报验收工作尚在持续推进过程中。根据国网陕西省电力有限公司于2025年11月14日出具的《国网陕西省电力有限公司关于公示存量新能源项目清单的通知》，确认淳化中略80MW风电项目的全容量并网时间为2020年12月30日，本项目全容量并网时间已不存在异议。现阶段威宁能源正主导推进国补申请的相关工作，发行人亦已协助威宁能源积极推进相关工作。发行人投资决策时适用的是2020年前的补贴政策，彼时获取电价补贴仅需满足“补助范围、审批备案、电价批复”三项条件，尚未涉及“全容量并网、年度建设规模纳入、六维穿透核查”等后续收紧要求。在实际执行过程中，行业内发电企业对政策文件的理解适用仍是一个逐步明晰的过程，发行人投资时无法预见电价补贴验收标准的收紧，导致淳化中略项目相关电价补贴的申报验收工作尚在持续推进过程中。

发行人在决策投资淳化中略80MW风电项目时，该项目当时能够锁定的上网电价是明确、具体的。因此，发行人以已锁定的确定性电价作为核心商业判断与收益预测的基础而做出投资决策，具有商业合理性。发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与威宁能源及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。项目从投资决策到股权转让均履行了完整的内部审批程序，交易结构清晰。项目相关应收款项系工程结算尾款，具有真实交易背景，形成原因合理。截至目前，因陕西淳化中略80MW风电项目尚未取得相关电价补贴，经双方协商沟通，使得该项目相关应收款项的结算处于搁置状态，该情况与协议安排相符，具备合理性。

2、本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不3-28存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意

见第18号》的相关规定；

3、发行人位于长沙市望城区月亮岛街道金星北路与月亮岛路交叉口西北角

未办理权属证书的房产系建设新总部大楼涉及土地性质调规，相关房屋所有权证书被收回并已办理了注销登记手续，后续亦无法办理不动产权证书；其位于衡阳市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产，发行人已协调共有人共同向主管部门申请纳入遗留问题处理并办理权属证书，上述房屋产权证书正在办理中，预计取得权属证书不存在实质性障碍。相关主管部门已出具证明确认发行人使用上述房屋不属于违法违规行为，不存在被有关主管部门行政处罚的风险。前述房屋不属于主要生产经营建筑物或已停用，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

发行人针对位于衡阳市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产已采取有效的

应对措施，不构成本次发行上市的实质障碍。

4、长高电新及其直接负责的主管人员廖俊德（时任发行人董事、副总经理），

为谋取不正当利益，2007年至2014年间给予国家工作人员贿赂，长高电新犯单位行贿罪，被判处罚金人民币二百五十万元；廖俊德犯单位行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年。长高森源黄新闻先后2次于2012年4月至6月，向国网评标专家宋杲行贿现金共2万元。长高电新、长高森源未曾因此遭受行政处罚。

长高电新已及时缴纳罚金，并采取如下整改措施：（1）对全体管理人员和员工进行培训学习；（2）管理人员、销售人员和采购人员作出员工自律承诺；（3）

建立商业贿赂的监管制度；（4）对直接责任人员廖俊德、黄新闻调离原工作岗位，不再从事经营或营销工作。公司制定并实施了《货币资金内部控制制度》《费用报销制度》《合同管理内部控制制度》等与资金管理、费用核算、合同管理相关的内部控制制度，防范商业贿赂行为的出现。同时制订了《反商业贿赂制度》，明确了监督管理部门的职责、管理程序和责任追究等内容。报告期内，发行人不存在商业贿赂情形，发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人防范商业贿赂的内控措施得到有效执行。公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的重大违法行为。

3-29《问询函》问题2

发行人于2024年1月13日召开董事会后，于2025年5月16日召开董事会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》等相关议案，募集资金总额从不超过78435.84万元（含本数）调增至不超过85557.82万元（含本数）。本次募投项目包括长高电新金洲生产基地三期项目（以下简称三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩

建项目（以下简称望城项目）及长高绿色智慧配电产业园项目（以下简称森源项目）。三个募投项目均涉及多个实施主体，三期项目产品生产的实施主体有两家公司，其中包括控股子公司湖南长高电气有限公司（以下简称长高电气）。

根据申报材料，发行人持有长高电气81.08%的股份，国开发展基金有限公司以明股实债方式持有长高电气18.92%的股份。截至2025年6月，发行人已完成相关明股实债投资款的偿还，相关工商变更程序尚在履行中。本次募投项目生产产品包括高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等。

其中，互感器为新产品，多款型号均处于研发阶段。根据申报材料，本次募投产品主要面向国家电网集采需求。本次募投项目产品涉及的部分新增工序及其部分设备规格与公司现有业务及前次募投项目同类产品存在较大差异。2025年

1-3月，公司高压开关、封闭式组合电器及成套电器的产能利用率分别为65.29%、

38.40%及 62.40%。根据申报材料，三期项目 363kV 和 800kV 封闭式组合电器的

预计毛利率高于发行人报告期内封闭式组合电器的毛利率。望城项目互感器预计毛利率25%至34%。截至2025年3月31日，公司持有货币资金109510.01万元，根据申报材料，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均明显低于同行业可比公司。

请发行人补充说明：（1）2025年5月16日董事会审议同意调增募集资金

是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定。（2）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施

3-30主体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、已有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明本次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。（3）长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。（4）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方面的区别和联系；互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、

是否已经完成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于

投向主业；结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施募投项目生产互感器的必要性。（5）结合募投项目各类产品扩产具体情况、在手订单或意向性合同、国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行

业竞争情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在无法通过国家电网集采消化新增产能的风险及应对措施。（6）最近一期公司现有产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情况及同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，相关固定资产是否存在减值风险。（7）各募投产品的定价依据，并结合市场价格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明部分产品预计毛利率高于报告期内同类产品的原因及合理性，进一步说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（8）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影

响。（9）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本

支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（4）-（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

3-31一、2025年5月16日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定

（一）2025年5月16日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大变化

1、《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的具体规定

《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定如下：

“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：

（一）本次发行方案发生重大变化的情形

向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：

1、增加募集资金数额；

2、增加新的募投项目；

3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对

象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；

4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。

（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序

向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。上市公

3-32司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象

发行股票的申请并重新申报。

申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”

2、《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定的适用分析《证券期货法律适用意见第18号》第七条系针对“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日”之情形，发行人本次为公开发行可转换债券募集资金，亦不涉及以董事会决议日为定价基准日，因此不直接适用《证券期货法律适用意见第18号》第七条。

3、发行人已经参照《证券期货法律适用意见第18号》第七条规定履行内

部审议程序鉴于调增募集资金构成“发行方案发生重大变化”属于《证券期货法律适用

意见第18号》第七条第一款（即“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”）款下对于向特定对象发行股票约定内容，公司出于谨慎性考虑，参照《证券期货法律适用意见第18号》第七条第二款（即“（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序”）履行了内部审议程序。

公司已分别于2025年5月14日、2025年6月3日召开第六届董事会第二

十次会议、2025年第二次临时股东大会决议公告审议通过了本次发行调增募集资金的相关议案。

综上，公司2025年5月董事会调增募集资金的情况基于《证券期货法律适用意见第18号》第七条，属于发行方案重大变化，公司已根据谨慎性原则参照前述规定履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序。

（二）请明确具体董事会的时间

3-33如前所述，基于《证券期货法律适用意见第18号》第七条的相关规定和政策精神，公司公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于以下考虑认定2025年5月14日为本次发行方案的董事会决议日期。

1、2025年5月14日为首次审议本次发行方案的董事会决议日期

本次发行方案的历次董事会决议日期、修订内容情况如下：

序号董事会决议董事会决议日期主要内容及修订原因

第六届董事会第八

12024年1月12日-

次会议

第六届董事会第十

22024年6月25日财务数据更新

四次会议

第六届董事会第十延长公司向不特定对象发行可转换

32025年1月6日

七次会议公司债券股东大会决议有效期

第六届董事会第二

42025年5月14日募集资金规模调增、财务数据更新

十次会议结合发行人方案决议日期调整以及

第六届董事会第二

52025年10月31日相关产品投入安排，相应调减募集

十四次会议资金规模

2025年5月，公司董事会审议通过调增募投资金，调整前后募投项目总投

资、募集资金使用金额及变动幅度情况如下：

单位：万元调整前调整后变动幅度序项目名称号项目募集资金项目募集资金项目募集资金总投资使用金额总投资使用金额总投资使用金额长高电新金

1洲生产基地36933.1230644.1050351.5344062.5136.33%43.79%

三期项目长高电新望城生产基地

226985.9626985.9620689.5320689.53-23.33%-23.33%

提质改扩建项目长高绿色智

3慧配电产业21218.7820805.7821218.7820805.78--

园项目

合计85137.8678435.8492259.8485557.828.37%9.08%公司主要根据市场环境变化及公司生产规划对各个募投项目进行适当且必要的调整，其中长高电新金洲生产基地三期项目调增募集资金构成《证券期货

3-34法律适用意见第18号》第七条第一款的发行方案重大变化。

综上所述，公司基于《证券期货法律适用意见第18号》第七条的相关规定和政策精神，认为审议公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会决议日应调整为2025年5月14日。

鉴于本次发行方案董事会决议日期变更以及募投项目中互感器产品的相关

投入改为自有资金支付，经2025年10月31日公司第六届董事会第二十四次会

议、第六届监事会第二十次会议审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金的募集资金具体使用明细变更如下：

单位：万元调整后调整前因董事会调减互感募集资金序项目总投募集资金决议日期项目名称器产品相使用金额号资使用金额变更调减

关投入**=*-*-

*长高电新金洲生产基

150351.5344062.51-389.3543673.16

地三期项目长高电新望城生产基

220689.5320689.537218.0867.2213404.23

地提质改扩建项目长高绿色智慧配电产

321218.7820805.78-2023.0918782.69

业园项目

合计92259.8485557.827218.082479.6675860.07

（三）说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形

《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条规定，发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

基于《证券期货法律适用意见第18号》第七条的相关规定，发行人公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人将本次发行方案的董事会决议日期由2024年1月12日调整为2025年5月14日，在此期间发行人对相关募投项目的投入（剔除前次募集资金专户支付，未纳入本次募集资金投资构成部分）合计2479.66万元，结合相关投入的具体情况在本次募集资金使用中相应扣除。

（四）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定

3-35公司基于谨慎性参照《证券期货法律适用意见第18号》第七条履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的公司内部审议程序。公司根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定，把2025年5月14日董事会前投入金额调整出募集资金投资构成，相应调减2479.66万元并已履行相关内部审议程序，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定的要求。

二、长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义

务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。

截至2025年9月19日，长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，变更后的注册资本为15000万元，发行人持有长高电气100%股权，长高电气现为发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

三、核查过程及核查结论

（一）中介机构核查过程

1、查阅本次公开发行可转换债券并募集资金的董事会决议和股东大会决议、发行预案等公告文件，了解发行人历次预案修订的具体情况；

2、对照《证券期货法律适用意见第18号》等规定，分析2024年1月12日、2024年6月25日、2025年1月6日及2025年5月14日历次预案修订是否属于本次发行方案发生重大变化；

3、获取发行人本次募投项目投资明细，核查募投项目资金投入时间是否均

在首次董事会之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金；

4、取得并查阅了长高电气的营业执照、内资企业登记表、工商内档和发行

人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统网站，了解长高电气的减资进展；取得并查阅了国开发展基金有限公司与发行人及长高电气签订的《国开发展基金投资合同》、还款凭证，了解合同的履行情况和各方的权利义务。

3-36（二）中介机构核查结论

1、基于《证券期货法律适用意见第18号》第七条的相关规定，发行人2025年5月公开发行可转债调增募集资金属于发行方案重大变化进而须重新确定董

事会日期，发行人将本次发行方案的董事会决议日期由2024年1月12日调整为2025年5月14日，在此期间发行人对相关募投项目的投入（剔除前次募集资金专户支付，未纳入本次募集资金投资构成部分）合计2479.66万元，结合相关投入的具体情况在本次募集资金使用中相应扣除，募集资金调减的相关事项已经发行人2025年10月31日第六届董事会第二十四次会议审议通过，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定。

2、长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，长高电气现为发行

人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。

第二部分补充期间更新事项

一、本次发行的批准和授权

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人第六届董事会第八次会议、2024

年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会

议、2025年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、2025年第二次

临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内。

截至本补充法律意见书出具日，发行人对本次发行上市的方案进行了如下调整：2025年10月31日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用3-37可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》，根据发行人2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决议调整本次发行的募集资金金额，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额由“不超过人民币85557.82万元（含85557.82万元）”调减为“不超过人民币75860.07万元（含75860.07万元）”，长高电新金洲生产基地三期项目的募集资金使用金额由44062.51万元调减为43673.16万元，长高电新望城生产基地提质改扩建项目的募集资金使用金额由20689.53万元调减为13404.23万元，长高绿色智慧配电产业园项目的募集资金使用金额由20805.78万元调减为18782.69万元。除上述调整外，发行人本次发行的方案未发生其他变化。

经核查，本所认为，发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可转债的上市交易尚需获得深交所同意。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

3-38三、本次发行的实质条件

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对

象发行可转换公司债券的条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、2025

年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四

次会议已对本次发行相关事项作出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行尚需提交深交所审核同意并履行中国证监会发行注册程序；本

次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、发行人聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书和董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

3、2022年度、2023年度和2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利

润分别为5796.84万元、17307.65万元和25210.39万元，最近三年平均可分配利润为16104.96万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过75860.07万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

3-394、发行人本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于长高电新

金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧

配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换

公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

6、本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关

规定

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人

不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办

3-40法》第九条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监

会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者

作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定

发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望

城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财

务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

3-41（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配

利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、

（二）项的规定。

（2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债

率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（3）发行人2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利

润分别为5796.84万元、17307.65万元和25210.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为4242.82万元、15562.06万元和24222.32万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润，发行人2022年度、2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率分别为2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评

级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

3-42发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后

的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状

况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定

1、发行人本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市，

符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2、发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期

后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3、发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公

告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修

正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

3-435、本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次

发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，明确了回售条件和价格；若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。因此，发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6、发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，

符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

7、本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人

通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8、发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违

约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

3-44五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的发起人

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人的基本情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变更。

经核查，本所认为，发行人设立时的发起人具有当时有效的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有

效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的主要股东根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1马孝武84298440.0013.59

2林林31005300.005.00（注）

3廖俊德29203300.004.71

4马晓14370000.002.32

长高电新科技股份公司－2024年

513182200.002.13

员工持股计划

6陈益智5373282.000.87

3-45湖南金证投资咨询顾问有限公司－

75108107.000.82

金证喜洋洋1号私募证券投资基金

8林冲4902200.000.79

9黄华4680853.000.75

10张常武4440589.000.72

注：林林实际直接持有发行人4.998%的股份，上述数据系四舍五入原因造成经核查，本所认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律法规的相关规定。

（三）发行人的实际控制人

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人及其认定情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为马孝武、马晓，未发生变更。

经核查，本所认为，发行人实际控制人为马孝武、马晓。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立以后的历次股本变动

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人设立以后的历次股本变动情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（二）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人持股5%以上的股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权

利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。

经核查，本所认为，发行人持股5%以上的股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其

3-46他纠纷和潜在纠纷。

（三）报告期内的股份回购及员工持股计划

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的股份回购及员工持股计划。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变更。

经核查，本所认为，发行人报告期内的股份回购及员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人业务资质情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的主要经营资质情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司相关资质变化情况如下：

1、主要经营资质变化情况

公司经营资资质类别/许变化证书编号有效期发证机关名称质情况可内容

安全生湘（长）安全生产标长沙市安到期

长高2022/9/6-产标准 AQBJXIII20220003 准化三级企全生产协（见成套2025/9/6

化证书1业（机械）会注）

长高安全生湘（长）AQBJXIII 安全生产标 2022/11/14- 长沙市安到期

3-47公司经营资资质类别/许变化

证书编号有效期发证机关名称质情况可内容高压产标准换202200054准化三级企2025/11/14全生产协（见开关化证书业（机械）会注）

注：根据《企业安全生产标准化建设定级办法》规定，已经取得标准化等级的企业，可以在有效期届满前3个月再次申请定级。对再次申请原等级的企业，在标准化等级有效期内符合相关条件的，经定级部门确认后，直接予以公示和公告。根据湖南省应急管理厅发布的《关于暂停开展企业安全生产标准化定级工作的通知》（湘应急函（2025）192号），要求各地立刻暂停企业安全生产标准化二级、三级定级各项工作并向同级党委组织部门提出“保留”意见。其他后续工作待上级部门反馈意见后，另行通知。根据长高成套、长高高压开关的说明，长高成套、长高高压开关暂未向主管部门提出续期申请。截至本补充法律意见书出具日，长高成套、长高高压开关续期的资格与条件未发生重大变化，如后续主管部门恢复定级工作，在相关定级条件未发生变化的情况下，续期预计不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。

2、自愿性产品认证证书及强制性认证产品符合性自我声明变化情况

序公司有效期至/自变化情资质名称证书编号产品名称号名称我声明时间况

2020980长高强制性产品认证低压抽出式开关柜（低

130100232025/2/22森源自我声明压成套开关设备）

2020980长高强制性产品认证低压抽出式开关柜（低

230100232025/2/22森源自我声明压成套开关设备）

2020980长高强制性产品认证低压抽出式开关柜（低

330100222025/2/22森源自我声明压成套开关设备）

94自我声

2020980明时间

长高强制性产品认证

43010023配电箱（配电板）2025/2/22变化、森源自我声明

03证书编

2020980号变化长高强制性产品认证交流汇流箱（低压成套

530100232025/2/22森源自我声明开关设备）

2020980

长高强制性产品认证

63010023低压成套开关设备2025/2/22

森源自我声明

2020980低压无功功率补偿装

长高强制性产品认证73010023置（低压成套无功功率2025/2/22森源自我声明

08补偿装置）

3-482020980长高强制性产品认证户外综合配电箱（低压

830100232025/2/22森源自我声明成套开关设备）

2020980长高强制性产品认证户外综合配电箱（低压

930100232025/2/22森源自我声明成套开关设备）

2025980

1长高强制性产品认证证书编

3010001电能计量箱（配电板）2025/2/22

0森源自我声明号变化

2020980自我声1长高强制性产品认证低压抽出式开关柜（低

30100232025/2/22明时间

1森源自我声明压成套开关设备）

10变化经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务经营所需的相关业务许可或资质。部分到期的资质续期预计不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。

（三）中国大陆以外的经营

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立分子公司开展经营活动。

（四）发行人报告期内业务变更情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的经营范围变更情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人报告期内经营范围变更符合当时有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人报告期内主营业务未发生变更。

（五）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》、最近一期财务报表以及发行人出具的说明，发行人2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月的主营业务收入分别为122000.87

万元、148603.94万元、175028.64万元和72732.06万元，分别占发行人当年或

3-49当期营业收入的99.76%、99.51%、99.44%和99.34%。

经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人经营的持续性

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人不存在影响持续经营的情形。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍不存在影响持续经营的情形。

经核查，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的关联方变动情况如下：

1、发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。

2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东

经本所律师核查，截至报告期末，发行人其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东未发生变更。

3、发行人的子公司以及联营、合营企业

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在合营企业，发行人重要的联营企业未发生变化；发行人控股子公司的变更情况如下：

序号法人名称关联关系变化情况

1湖南长高智能电气有限公司长高电新持股100%因注销而剔除

2湖南长高矿山机电设备有限公司长高电新持股100%因注销而剔除

3-50序号法人名称关联关系变化情况

全资子公司华网电力持股

3华网电力规划因注销而剔除

100%

4、发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东控

制的除发行人及控股子公司以外的其他企业

经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业未发生变更。

5、董事、监事、高级管理人员及其控制的，或者前述人员担任董事、高级

管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或组织

经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或组织未发生变更。

6、与上述关联自然人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，或者担

任董事、高级管理人员的其他企业或组织

（1）发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理

人员关系密切的家庭成员也属于发行人关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（2）经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股5%以上自然人股东、董

事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的

企业或其他组织（除发行人及其控股子公司以外）变更情况如下：

序号关联方名称关联关系变化情况

长沙贝佳生物科技有董事、副总经理彭强的儿子彭楚琨持有该公

1新增

限公司司55%的股权独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持长沙益万嘉科技有限

2有该公司100%的股权，担任执行公司事务的新增

公司董事兼经理

3-51独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持

长沙珩米科技有限责

3有该公司100%的股权，担任执行公司事务的股权变化

任公司董事兼经理

7、根据与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，或者过去十二个月内形成关联关系的关联人在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，形成关联关系的关联人均为发行人关联方。经本所律师核查，截至报告期末，前述关联方的具体变更情况如下：

序号关联方名称关联关系变化情况

湖南长高矿山机曾为长高电新全资子公司，已于2025年5月8日

1新增

电设备有限公司注销

湖南长高智能电曾为长高电新全资子公司，已于2025年5月8日

2新增

气有限公司注销湖北省华网电力

曾为华网电力全资子公司，已于2025年6月24日

3规划设计有限公新增

注销司湖南鑫广安农牧董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公司

4剔除

股份有限公司董事，已于2024年4月25日离任董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司杭州伯高车辆电

5董事，已于2024年6月16日离任；董事兼总经理剔除

气工程有限公司

马晓担任该公司董事，已于2022年12月6日离任浏阳市灵莉劳务职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体

6剔除

服务部工商户，已于2024年5月28日注销浏阳市大瑶镇张职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体

7剔除

莉筒子加工厂工商户，已于2024年5月28日注销浏阳市大瑶镇莉职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体

8剔除

花商店工商户，已于2024年5月28日注销泗洪高昇新能源曾为长高新能源电力全资子公司，已于2024年5

9剔除

电力有限公司月27日注销

浙江长高跃华能曾为长高新能源电力控股子公司，已于2024年6

10剔除

源科技有限公司月3日注销

8、报告期内的其他关联方

经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方，但截至报告期末，不再为发

3-52行人关联方的具体变更情况如下：

序号关联方名称关联关系变化情况湖南鑫广安农牧股董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公

1新增

份有限公司司董事，已于2024年4月25日离任董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司

杭州伯高车辆电气董事，已于2024年6月16日离任；董事兼总经

2新增

工程有限公司理马晓担任该公司董事，已于2022年12月6日离任浏阳市灵莉劳务服职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个

3新增

务部体工商户，已于2024年5月28日注销浏阳市大瑶镇张莉职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个

4新增

筒子加工厂体工商户，已于2024年5月28日注销浏阳市大瑶镇莉花职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个

5新增

商店体工商户，已于2024年5月28日注销泗洪高昇新能源电曾为长高新能源电力全资子公司，已于2024年5

6新增

力有限公司月27日注销

浙江长高跃华能源曾为长高新能源电力控股子公司，已于2024年6

7新增

科技有限公司月3日注销

（二）关联交易（不含发行人与下属控股子公司之间的关联交易）

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。根据《审计报告》和发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易情况如下：

1、采购商品与接受劳务

报告期内，发行人无向关联方采购商品、接受劳务的情况。

2、销售商品与提供劳务

单位：万元

关联交易内2025年1-6关联方2024年度2023年度2022年度容月淳化中略风力

利息收入———251.26发电有限公司

3、关键管理人员报酬

3-53单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬151.15512.05435.57378.75

4、关联担保

报告期内，发行人未与合并报表范围之外的关联方发生关联担保。

5、关联方往来余额

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目名称账面余额账面余额账面余额账面余额

应收账款：

淳化中略风力发电有限公司8093.088093.088093.088093.08

其他应收款：

淳化中略风力发电有限公司514.25514.25514.254919.65合同资产

淳化中略风力发电有限公司1918.781918.781918.781920.48

（三）发行人关联交易的公允决策程序

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的公允决策程序。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序；发行人报告期内关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）同业竞争

1、发行人实际从事的主要业务

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际从事的主要业务情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

3-542、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际控制人马孝武、马晓控

制的其他企业情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，马晓控制的长沙能川信息科技有限公司的经营范围变更为一般项目：信息技术咨询服务；

软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网数据服务；互联网安全服务；网络技术服务；软件外包服务；

数据处理服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数字技术服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；

劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；

电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；通信设备制造；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，上述企业的经营范围中不存在与发行人主营业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接从事与发行人相同或类似

的经营活动，与发行人不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施或承诺

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股股东、实际控制人避

免同业竞争的措施或承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍合法、有效，未发生变更。

经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在

同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。

十、发行人的主要财产

3-55（一）股权投资

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股权投资情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的股权投资情况变更如下：

序号公司名称变化情况

1湖南长高智能电气有限公司已于2025年5月8日注销

2湖南长高矿山机电设备有限公司已于2025年5月8日注销

3华网电力武汉分公司已于2025年6月11日注销

4华网电力规划已于2025年6月24日注销

5华网电力云南分公司已于2025年6月24日注销

6华网电力注册资本由4000万元变更为2000万元

股东由长高新能源电力变更为发行人，现为

7井陉世茂

发行人境内一级全资子公司经核查，本所认为，发行人的控股子公司依法设立、有效存续，发行人持有上述控股子公司的股权真实、合法、有效，不存在质押、被采取强制措施或其他权利受到限制的情形。

（二）土地使用权、房屋所有权

1、已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司已取得权属证

书的土地使用权、房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地使用权、房屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形。

2、尚未取得权属证书的房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司尚未取得权属

证书的房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人部分房产尚未取得权属证书，但权属清晰且不

3-56属于主要生产经营性房产，不存在权属争议及纠纷，不会对发行人生产经营造

成重大不利影响。

（三）租赁不动产

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司租赁不动产的情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的不动产租赁情况变更如下：

1、主要生产经营及办公场所

序面积变化情出租方承租方租赁房屋地址用途租赁期限号（㎡）况贵州省贵阳市南贵阳南明租赁合明区花果园五里

投资（集华网电2024/6/1-同到

1 冲花果园项目 V 398.77 办公

团）有限力2025/5/31期，不区15栋1单元责任公司再续租

33楼11、12号

2、各地销售人员办事场所

序面积出租方承租方租赁房屋地址租赁期限变化情况号（㎡）浙江省杭州市江干区租赁合同

2023/5/19-

1赵信梅长高电新曙光之城5幢1501133.01到期，不

2025/5/18

室再续租

2024/4/12-

西藏自治区拉萨市天租赁到期

2025/4/11

2索朗仁青华网电力路康德1栋3单元6119.18

2025/4/12-

层602号房续租

2026/4/11

2024/4/5-

张娟新疆乌鲁木齐市天山租赁到期

长高电新2025/4/5

3区碱泉二街8号4栋63.04

销售2025/4/5-出租方变张莉1层3单元102

2026/4/5化，续租

南宁市兴宁区长罡路

长高电新2025/1/1-

4宋长静1-8号丰业橄榄宿朗79.14新增

销售2025/12/31月阁6层601号

长高电新成都市锦江区均隆街2025/3/1-

5邹丽49.41新增

销售18号1栋2单元4层2026/2/28

3-57序面积

出租方承租方租赁房屋地址租赁期限变化情况号（㎡）

9号

成都市金牛区蜀汉路

长高电新2025/3/1-

6余霓426号1栋2单元2479.28新增

销售2026/2/28层2号贵阳市南明区解放路

长高电新2025/3/2-

7刘静51号盛世华庭11栋2133.84新增

销售2026/3/1单元5层3号郑东新区永平路121

长高电新2025/3/7-

8陈志刚号7号楼东1单元143.02新增

销售2026/3/8

2101号

福州市晋安区新店镇秀峰路469号秀峰景

长高电新2025/4/1-9赵亮山佳园（秀峰路综合106.80新增销售2026/3/31商场安置房）4#楼

1905单元

重庆市璧山县璧城街

长高电新2025/4/1-

10段正群道文星路196号1单88.99新增

销售2026/3/31

元12-11

长高电新劳动路355号华泰家2025/4/1-

11于增光125.79新增

销售园4栋403室2026/4/1

长高电新赛罕区城市亮点小区2025/5/10-

12侯丽敏110.52新增

销售6号楼1单元14022026/5/9

长高电新浙江省杭州市江干区2024/10/12-

13尹浙军137.49新增

销售曙光之城9幢601室2026/10/11经核查，本所认为，发行人及其控股子公司上述不动产租赁虽存在未办理租赁备案等瑕疵，但发行人租赁及继续使用上述不动产不存在实质性障碍，前述租赁瑕疵事宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。

（四）无形资产

1、商标权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的商标

3-58权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关商标权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、专利权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的专利权情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司专利权变化的具体情况如下：

序专利取得权利变化专利权人专利名称专利号申请日号类型方式限制情况

长高成套、一种电动接地

国网湖南开关的联锁机 ZL202210 原始

1发明2022/2/15无新增

省电力有构及电动接地138344.3取得限公司开关

长高电新、一种隔离开关

ZL202210 原始

2长高高压合闸弹簧装配发明2022/5/31无新增

613086.X 取得

开关装置一种具有降噪

ZL202310 原始

3长高森源功能的变压器发明2023/4/21无新增

43472.9取得

外壳

长高电气、一种三工位隔 ZL202420 实用原始

42024/4/24无新增

长高电新离接地开关874753.4新型取得一种隔离开关

长高电新、

非接触式电弧 ZL201910 原始

5长高高压发明2019/5/10无新增

电流关合辅助390921.6取得开关触头装置一种变压器伸

ZL202410 原始

6长高森源缩外壳的安装发明2024/5/13无新增

588754.7取得

设备

气体绝缘母线 ZL202110 原始

7长高电气发明2021/5/13无新增

导体对接工装523927.3取得一种分支母线

ZL202110 原始

8长高电气触头座装配结发明2021/5/14无新增

526463.1取得

构

3-59序专利取得权利变化

专利权人专利名称专利号申请日号类型方式限制情况一种新型气体

绝缘开关设备 ZL202110 原始

9长高电气发明2021/5/14无新增

的电缆仓导体527257.2取得连接结构一种新型的三

ZL201910 原始

10长高电气工位电动机构发明2019/5/22无新增

430812.2取得

机械止位装置一种具有自动

ZL201910 原始

11长高电气调整功能的导发明2019/5/29无新增

454346.1取得

电结构

长高电气、一种盆式绝缘 ZL202421 实用原始

122024/6/20无新增

长高电新子429156.7新型取得

长高电气、一种断路器装 ZL202421 实用原始

132024/6/20无新增

长高电新配翻转工装424531.9新型取得一种用于变电

长高电气、站 GIS 设备的 ZL202421 实用原始

142024/6/21无新增

长高电新可拆装导体装445327.5新型取得置

长高电气、 GIS设备联合绝 ZL202421 实用原始

152024/6/24无新增

长高电新缘试验工装445700.7新型取得国网湖北省电力有

限公司、国一种 GIS 安装

网湖北省检修用可快速 ZL202411 原始

16发明2024/12/13无新增

电力有限拆装模块化防839773.9取得公司黄石尘棚

供电公司、长高成套

一种 GIS 智能

ZL202411 原始

17长高成套运载装置及运发明2024/12/27无新增

944593.7取得

载方法

一种用于 GIS

智能拆装系统 ZL202411 原始

18长高成套发明2024/12/27无新增

的柔性夹持装944596.0取得置

3-60序专利取得权利变化

专利权人专利名称专利号申请日号类型方式限制情况

一种 GIS 智能 ZL202411 原始

19长高成套发明2024/12/27无新增

拆装系统944594.1取得一种新型气体

绝缘开关设备 ZL202121 实用原始

20长高电气2021/5/14无剔除

的电缆仓导体039638.8新型取得连接结构经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、软件著作权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的软件著作权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关软件著作权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、作品著作权

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的作品著作权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关作品著作权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5、域名

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司已办理备案的域名情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已办理备案的域名变化如下：

序号权利人域名主办单位名称备案号变化情况

3-61湘 ICP 备 19004169 号

1 长高森源 hncgsy.cn 长高森源剔除

-1据此，本所认为，发行人合法拥有相关域名，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）在建工程

根据《2025年半年度报告》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人在建工程余额为483.29万元。

经核查，本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。

（六）主要生产经营设备

根据《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人固定资产账面净值为

48071.14万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，其中房

屋及建筑物为31843.95万元、机器设备为14233.71万元、运输设备为148.15

万元、电子设备1845.32万元。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，除《律师工作报告》披露的情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

本补充法律意见书所称的“重大合同”是指金额为80万元以上的单笔采购

合同或对发行人生产经营有重大影响的采购框架合同，金额为3000万元以上的销售合同，以及金额为2000万元以上的授信、借款、担保、工程服务类合同以及其他有重大影响的合同、协议。

3-621、采购合同经核查，发行人及其控股子公司与供应商签订的采购合同主要为框架协议加订单或单笔采购合同的形式，签署的单笔采购合同金额较小。截至报告期末，发行人及其控股子公司与最近一期前五大供应商（按同一控制下合并口径）正在履

行的框架协议或80万元以上的单笔采购合同如下：

序号供应商名称签署主体采购内容合同金额（元）合同期限/签订日长高高压紫铜废料加

框架协议2024/7/1-2025/6/30开关工

长高电气铜排969387.202024/7/24-2025/7/23

铜排1122804.542025/2/10湖南天惠新材料

1铜排、铜棒910301.852025/5/6

科技有限公司

铜排971248.702025/5/13长高成套

铜排1006346.282025/5/13

铜排936718.082025/6/17

铜排、铜棒1314588.382025/6/10长高高压

包装箱加工框架协议2025/1/2-2025/12/31开关

支撑焊装等1653464.002025/1/6-2026/1/5长沙毅能机械制

2支撑焊装等1125053.002025/2/8-2026/2/7

造有限公司

长高电气支撑焊装等1456421.002025/4/2-2026/4/2

支撑焊装等1240332.002025/5/7-2026/5/7

支撑焊装等1351405.002025/6/3-2026/6/2电压互感器

882000.002025/3/6-2026/3/5

思源电气股份有（罐式）

3长高电气

限公司电压互感器

808500.002025/4/2-2026/4/1（罐式）

锻坯盖板、

972144.002025/3/10-2026/3/9

江苏铁宝锻造有锻坯法兰

4长高电气

限公司锻坯盖板、

1420272.002025/4/7-2026/4/6

锻坯法兰烟台市山海新材

5————

料有限公司

3-632、销售合同经核查，公司经营业务主要系为我国的电网系统提供高压隔离开关（DS）、组合电器（GIS）、断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自

动化终端等电力设备一次及二次产品，以及为客户提供电力工程设计和 EPC 总包等服务。截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同情况如下：

序号出售方采购方合同标的合同金额（元）合同签订日

广东电网有限责任34711600.0

1长高电气组合电器2023/1/5

公司广州供电局0

国网冀北电力有限31497300.1

2长高电气组合电器2023/3/27

公司物资分公司7

国网江苏省电力有44923300.7

3长高电气组合电器2023/5/29

限公司物资分公司3

国网安徽省电力有33872802.2

4长高电气组合电器2024/1/16

限公司物资分公司7国网辽宁省电力有

限公司物资分公司41797900.0

5长高电气组合电器2024/3/18

（国网辽宁招标有0限公司）

国网重庆市电力公48451700.9

6长高电气组合电器2024/9/14

司物资公司4

国网福建省电力有31275800.02024/11/1

7长高电气复合式组合电器

限公司物资分公司04

国网江苏省电力有35433400.7

8长高电气组合电器2025/3/20

限公司物资分公司9

国网福建省电力有高压开关柜、母41643890.0

9长高森源2020/8/27

限公司物资分公司线设备柜0贵州省雷山至榕

贵州雷榕高速公路51573100.0

10华网电力江高速公路2020/4/13

投资管理有限公司 0 PPP 项目 EPC

35kV 兰蓉变综

国网国际融资租赁50334500.02021/10/2

11华网电力合改造工程等

有限公司09

12 个项目 EPC

长高高压国网甘肃省电力公36362100.0

12隔离开关2025/5/19

开关司物资公司4

3-64注：上表所列第9-11项销售合同中，“合同金额”为相应合同所约定的暂定金额，最终以实际结算为准。

3、授信合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同如下：

序号被授信人授信人授信额度（万元）授信期限担保方式

中信银行股份有2023/6/29-

1长高电新20000.00无

限公司长沙分行2025/10/13

长高高压中信银行股份有2022/12/26-

210000.00保证

开关限公司长沙分行2025/10/13

中信银行股份有2023/1/4-

3长高成套6000.00保证

限公司长沙分行2025/10/31

中信银行股份有2023/1/4-

4长高电气10000.00保证

限公司长沙分行2025/10/13

4、借款合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：

序号借款人贷款人合同总金额（万元）借款期限担保方式

中国建设银行股份有2022/6/28-

1长高电新16000.00（见注）无

限公司长沙天心支行2030/6/28

注：截至本补充法律意见书出具日，上述借款合同的实际借款余额为5400万元。

5、担保合同

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同（不含发行人与控股子公司之间的担保）未发生变化。

6、工程服务类合同

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大工程服务类合同未发生变化。

7、其他合同

3-65经本所律师核查，截至报告期末，《国开发展基金投资合同》项下的相关款

项均已清偿完毕。陕西省淳化中略 80MW 风电项目相关合同和神木顺利 40MW光伏并网项目相关合同未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效。

（二）发行人的重大侵权之债

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的重大侵权之债情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。

（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务

根据《审计报告》和发行人出具的书面说明，截至报告期末，除《律师工作报告》正文和本补充法律意见书第二部分“九/（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款

根据《2025年半年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款为

23937041.61元，其他应付款为72344385.36元。根据发行人提供的其他应

收、应付款明细及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、债务关系合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并

3-661、发行人报告期内发生的合并、分立、增加或减少注册资本的情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的合并、分立、

增加或减少注册资本的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

2、发行人报告期内发生的收购或出售重大资产的情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的收购或出售

重大资产的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。发行人最近三年增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

3、报告期内注销的控股子公司

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的控股子公司注销情况。截至本补充法律意见书出具日，新增的注销控股子公司的具体情况如下：

序公司名称股权关系成立时间注销时间注销原因号

公司战略性收缩，对亏湖南长高智能电长高电新

12009/12/102025/5/8损业务和冗余机构进

气有限公司持股100%行缩减或撤销

公司战略性收缩，对亏湖南长高矿山机长高电新

22010/8/102025/5/8损业务和冗余机构进

电设备有限公司持股100%行缩减或撤销

公司战略性收缩，对亏华网电力

3华网电力规划2012/8/242025/6/24损业务和冗余机构进

持股100%行缩减或撤销

长高集团（香港）长高电新

42017/1/62025/7/18未实际经营

有限公司持股100%经核查，本所认为发行人注销的控股子公司不存在因违法违规而被处以重大行政处罚的情形；相关控股子公司注销时，资产、人员及债务处置合法合规。

3-67（二）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人进行了1次《公司章程》的修订，具体情况如下：

2025年11月15日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。因《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》

以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规修订，发行人根据有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行了修订。发行人拟于

2025年12月3日，召开2025年第三次临时股东大会对上述事项进行审议。

经核查，本所认为，发行人章程的制定及修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的内部组织机构。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发

3-68生变更。

经核查，本所认为，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人议事规则的合规情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项变更情况如下：

2025年11月15日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等。因《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》

等法规修订，发行人根据有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对股东会、董事会议事规则相应条款进行了修订，取消了监事会议事规则。发行人拟于2025年12月3日，召开2025年第三次临时股东大会对上述事项进行审议。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会和监事会的运行情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未召开股东大会，召开了5次董事会和4次监事会。

经核查，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会或董事会历次授权

或重大决策等行为的合规情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

3-69经核查，本所认为，发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决

策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，相关变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前适用的主要税种及税率

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要税种及税率情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人主要税收优惠情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

3-70经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的相关主要税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的依法纳税情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。

（四）发行人及其控股子公司享受的政府补助

根据发行人《2025年半年度报告》并经本所律师核查，发行人2025年1月至6月计入当期损益的政府补助金额为5727817.58元。

经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

1、排污资质取得情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的排污资质取得情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已经取得的排污资质变化情况具体如下：

序变化情

持有人证书编号/登记编号证书类别有效期限号况

长高成固定污染源排污登2025/8/14-期限延

1 91430124344744599B001Y

套记回执2030/8/13长

长高电固定污染源排污登2025/8/5-期限延

2 914300001839655251001W

新记回执2030/8/4长

长高森固定污染源排污登2025/7/24-期限延

3 91430400765629054U001X

源记回执2030/7/23长

3-71长高弘固定污染源排污登2025/6/25-期限延

4 914301115530450144002X

瑞记回执2030/6/24长

长高电2025/6/3-期限延

5 914301243447471409001Z 排污许可证

气2030/6/2长

2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护

自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。

3、发行人最近三年环境保护合法合规情况根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股子公司的安全生产情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

根据发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的产品质量、技术监督标准

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量、技术监督标准。

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

根据发行人及其控股子公司市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处

3-72罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人对本次发行的募集资金投资项目进行了如下调整：

2025年10月31日，发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》，根据发行人2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决议调整本次发行的募集资金金额，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额由“不超过人民币85557.82万元（含85557.82万元）”调减为“不超过人民币75860.07万元（含75860.07万元）”，长高电新金洲生产基地三期项目的募集资金使用金额由44062.51万元调减为43673.16万元，长高电新望城生产基地提质改扩建项目的募集资金使用金额由20689.53万元调减为13404.23万元，长高绿色智慧配电产业园项目的募集资金使用金额由20805.78万元调减为18782.69万元。

除上述调整外，发行人募集资金投资项目情况未发生其他变化。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人业务发展目标。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。

经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法

3-73律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结或

可预见的标的额为100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进展如下：

（1）新增诉讼

*华网电力诉四川华东电气集团上海电力工程有限公司建设工程设计合同纠纷案

2020年11月18日和2021年10月26日，华网电力与四川华东电气集团上

海电力工程有限公司（以下简称“上海电力”）签订两份《技术服务合同》，约定由华网电力为上海电力提供设计服务，上海电力分期向华网电力支付报酬。后上海电力未在约定的节点支付合同款项，华网电力多次催讨无果。

2025年3月21日，华网电力向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判令

上海电力向华网电力给付可研费139380元，勘察设计费1520185元，合计1659565元；给付迟延履行利息（以1659565元为基数，计算自2023年12月

15日起至全部款项给付完毕之日止期间利息，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，暂算至2025年4月2日利息为104010.93元）并承担本案的全部诉讼费用。

截至本补充法律意见书出具日，双方已经达成《和解协议》，由上海电力分三期清偿华网电力1457970元，杭州祥安电力设计咨询有限公司承担不可撤销之连带保证责任，受理费20550元由上海电力承担，华网电力收到第一期清偿

3-74款项和案件受理费后向法院撤诉。如上海电力、杭州祥安电力设计咨询有限公司

任一期给付不符合约定期限或金额，则约定的清偿金额对各方无效，上海电力仍需以1659565元为清偿金额，并支付利息（以1659565元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算四倍计算自2023年12月15日起至全部款项给付完毕之日止期间利息），上海电力和杭州祥安电力设计咨询有限公司仍就

1659565元的债务承担不可撤销的连带保证责任。2025年10月23日，华网电

力已向上海市松江区人民法院申请撤诉。

*长高电新诉长高思瑞、雷波借款合同纠纷案

2023年6月27日，长高电新与长高思瑞、雷波签订《借款合同》。合同约

定：借款金额10238724.21元；借款期限12个月，自2023年6月27日起至2024年6月26日止；借款指定用于偿还兴业银行贷款，贷款到期的本金利息，及缴纳欠缴的税款，借款人不得挪作他用；由于考虑借款人目前处于困难时期，不收取利息，但借款人收到的应收账款需优先偿还本次借款。合同还约定：担保人同意对借款人借款本金10%所对应的主债务及其利息、违约金、损害赔偿金和实现

债权的费用等向出借人承担连带担保责任，担保期限自借款人不履行到期债务之日起计算两年；担保人担保范围为借款人借款本金10%所对应的主债务及其利息、

违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2025年4月，长高电新向长沙市望城区人民法院提起诉讼，请求判令长高思瑞立即向长高电新偿还借款本金10238724.21元及逾期利息249654.23元（以借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR自2024年6月27日计算至实际清偿之日止，暂计算至2025年3月27日）；判令雷波对长高思瑞上述第一、二项债务10%承担连带清偿责任；判令二被告承担

本案全部诉讼费、保全费。

2025年8月1日，湖南省长沙市望城区人民法院作出（2025）湘0112民初

4539号《民事判决书》，判决长高思瑞于判决生效之日起十日内偿还长高电新借款10238724.21元及逾期偿还利息（逾期偿还利息以未偿还借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，自 2024 年 6月27日开始计付至实际清偿之日止）；雷波对该应偿还的借款本金及逾期偿还

3-75利息的10%承担连带清偿责任；驳回长高电新其他诉讼请求。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已向长沙市望城区人民法院申请强制执行。

*长高森源诉扬州宝泽电气有限公司、姜梅买卖合同纠纷案2022年11月8日，长高森源与扬州宝泽电气有限公司（以下简称“宝泽公司”）签订《采购合同》，约定长高森源向宝泽公司采购管型母线。2022年11月11日，长高森源与宝泽公司签订《技术协议》，约定母线质量要求。2023年

6月，宝泽公司完成供货。后管型母线出现质量问题，双方就上述问题一直未达成一致。

2025年1月3日，长高森源诉至衡阳市雁峰区人民法院，请求判令宝泽公

司赔偿原告经济损失1307282.21元；判令被告宝泽公司向原告支付违约金

35925元；判令被告向原告支付鉴定费85000元、公证费20600元、差旅费

31744.57元；判令被告宝泽公司承担原告因主张权利而产生的律师费89000元；

判令被告姜梅对被告宝泽公司的上述债务承担连带清偿责任；判令二被告承担本案全部诉讼费用。

2025年8月15日，衡阳市雁峰区人民法院作出（2025）湘0406民初535

号《民事判决书》，判决宝泽公司向长高森源支付1258691.21元、运输费13591元、鉴定费85000元、公证费20600元，合计1377882.21元；被告姜梅对上

述第一项债务承担连带清偿责任；驳回原告长高森源的其他诉讼请求。

2025年8月30日，宝泽公司向衡阳市中级人民法院提起上诉，请求撤销

（2025）湘0406民初535号民事判决并驳回被上诉人原审全部诉讼请求。

截至本补充法律意见书出具日，该案二审已开庭但尚未判决。

（2）原有诉讼进展

*襄阳宏博四方建筑工程有限公司诉华网电力工程分包合同纠纷案

截至本补充法律意见书出具日，该案已2次开庭，宏博四方已向武汉仲裁委员会申请工程造价鉴定，案件处于鉴定程序中。

3-76*深圳倾佳诉长高润新合同纠纷案

2025年10月20日，湖南省宁乡市人民法院作出（2023）湘0182破21号

之二《民事裁定书》，长高润新财产不足以清偿破产费用，管理人提请裁定宣告长高润新终结破产程序的请求符合法律规定。如破产程序终结后二年内发现债务人有依法应当追回的财产或者有应当可供分配的其他财产的，债权人可以请求人民法院追加分配。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第四十三条、第一百零七条之规定，裁定宣告长高润新破产，终结长高润新破产程序。

*长高新材料诉江阴上一特钢铁实业有限公司合同纠纷案

截至本补充法律意见书出具日，宁乡市人民法院于2025年9月11日立案强制执行长高新材料与江阴上一特钢铁实业有限公司合同纠纷一案。2025年11月

19日，宁乡市人民法院作出（2025）湘0182执7191号《执行裁定书》，裁定

终结该案的执行。

2、行政处罚

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司报告期内受到的处罚金额为500元以上的行政处罚情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚的情况。

经核查，本所认为，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人及其控股子公司尚未了结的重

大诉讼、仲裁或行政处罚事项不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可

持续经营，不构成本次发行的实质障碍。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了持有发行人5%以上股份的主要股

东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经

3-77本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。

经核查，本所认为，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员

涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。

经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的制作。

据此，本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》

和本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）社保公积金

3-78根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人员工人数（含劳务派遣）为1869人，社保缴纳人数为1808人，住房公积金缴纳人数为

1756人，发行人已为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金。部分员工未缴

纳社会保险、住房公积金的具体原因主要为：（1）退休返聘人员，无需缴纳；

（2）员工离、入职时间与缴费时间错开导致当期未缴，后续已进行补缴；（3）

原社保公积金未断缴导致无法缴纳；（4）其他个人原因。

根据发行人及其控股子公司所在地社保以及住房公积金主管部门出具的证

明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形。

经核查，本所认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不构成重大违法行为，不存在因违反社会保险、住房公积金管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不构成本次发行的实质障碍。

（二）《审核关注要点》核查和回复意见

1、关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存

在变更的情形

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人超过五年的前次募集资金用途变更事项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

2、关注股东会有效期是否符合相关规定

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东会有效期是否符合相关规定的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

3、关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否

涉及备案或审批

本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的情况。经本所律师核查，自《律

3-79师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

4、关注募投项目是否主要投向主业

本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否主要投向主业的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

5、关注发行人是否尚未取得募投用地

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人取得募投用地的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

6、关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人是否通过非全资控股子公司

或参股公司实施募投项目情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。

7、关注报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺

本所律师已在《律师工作报告》中披露了报告期内发行人、控股股东、实际

控制人等的公开承诺情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

8、关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易

本所律师已在《律师工作报告》中披露了募投项目实施后是否会新增同业竞

争或关联交易的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

9、关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资

金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所经办律师进行了如下查验工作：

3-80（1）查阅《募集说明书》；

（2）查阅发行人报告期内的审计报告和年度报告、2025年半年度报告、最近一期末的财务报表和科目明细表。

经核查，截至报告期末，发行人持有重庆千里科技股份有限公司的股票和对长沙银行股份有限公司的投资为财务性投资。发行人所投资的北京中能互联电力投资中心（有限合伙）系投资配售电及能源相关行业的产业基金，但因发行人仅以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将其认定为财务性投资。

上述财务性投资期末账面价值分别为2581172.25元、113176.84元、

8581000.00元，占最近一期归属于母公司净资产的比例为0.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

本次发行相关的第一次董事会决议日为2024年1月12日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。

10、关注发行人是否存在类金融业务

本所经办律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《募集说明书》；

（2）查阅了发行人最近一年的《审计报告》。

经核查，发行人不存在类金融业务。

11、关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

是否存在行政处罚、纪律处分等

本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。

12、关注报告期内是否存在诉讼、仲裁等事项

3-81本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的诉讼、仲裁等事项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进展详见本补充法律意见书

第二部分“二十/（一）/1、重大诉讼、仲裁”。

13、关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股

份的情形上述事项已经核查并发表意见，详见本补充法律意见书第二部分“七/（二）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形”。

14、关注本次发行方案是否为配股或向不特定对象发行优先股

本所经办律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《募集说明书》；

（2）查阅《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或向不特定对象发行优先股。

二十三、结论性意见

综上所述，本所认为，补充期间，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于

申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见

书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）3-82（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：________________经办律师：________________朱志怡刘长河

经办律师：________________杨可鑫

签署日期：年月日