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电话：(86-21)5298-5488
传真：(86-21)5298-5492君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
致：金陵华软科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规，以下合称“中国法律、法规”）以及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司注销2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就公司本次注销相关的法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次注销有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
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传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com1. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
3.公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人所持；及
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权（一）2021年12月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会负责具体实施本激励计划相关事宜，包括确定激励对象参与本激励计划的资格和条件、决定激励对象是否可以行权等。
（二）2024年4月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中14人、预留授予的激励对象中1人因离职不再具备激励对象资格，且本激励计划首次和预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核条件未成就，公司拟注销1639.5万份股票期权，本激励计划首次授予激励对象由97人调整为83人，预留授予激励对象由9人调整为8人。作为激励对象的关联董事张旻逸先生对前述议案回避表决。
前述议案已经公司薪酬与考核委员会前置审议通过。
（三）2024年4月24日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对前述议案发表了明确同意的审核意见。
基于上述，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次注销的原因及数量
2（一）本次注销的原因
1、激励对象离职
根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，对于已经董事会确认达到可行权时间限制和业绩考核条件的股票期权，仍然按本激励计划规定的程序进行；其余尚未经董事会确认达到可行权时间限制
和业绩考核条件的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议
通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予的激励对象中14人、预留授予的激励对象中1人已离职。据此，根据《激励计划》的规定，该等离职人员已获授但尚未行权或未经董事会确认达到可行权时间限制和业绩考核
条件的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、首次和预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核条件未成就
根据公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议
通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本激励计划首次和预留授予的股票期
权第二个行权期业绩考核条件未成就。据此，根据《管理办法》及《激励计划》的规定，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）本次注销的数量根据公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议
通过的《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中14人、预留授予的激励对象中1人因离职不再具备激励对象资格，其合计已获授但尚未行权或未经董事会确认达到可行权时间限制和业绩考核条件的612万
份股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于本激励计划首次和预留授予的股票期权第二个行权期业绩考核条件未成就，除已离职人员外，剩余激励对象本激励计划首次授予第二个行权期930.9万份股票期权不得行权，由公司注销；本激励计划预留授予第二个行权期96.6万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，公司需注销股票期权数量合计1639.5万份。本激励计划首次授予激励对象由97人调整为83人，预留授予激励对象由9人调整为8人。
3基于上述，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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