华软科技:重大信息内部报告制度

金陵华软科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为了进一步规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）

重大信息内部报告工作，便于公司重大信息的快速归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定公司重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司责任领导、董事会秘书和董事长报告的制度。

第三条本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的

股东、公司各部门及子公司。本制度所称“报告义务人”是指：

（一）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人；

（四）公司分、子公司（含控股子公司及参股公司）董事、监事、高级管理

人员及其部门负责人；（五）其他重大信息的知情人;

（六）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该等重大事项者为报告义务人。

第四条董事会秘书可根据信息披露的需要，要求重大信息报告人提供或补

充提供其所需的材料，重大信息报告人应当予以配合。

第五条公司负有报告义务的有关人员可根据其任职单位的实际情况，制定

相应的内部信息上报制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。

第六条报告义务人负有及时报告重大信息并提交相关资料的义务，并保证

其提供的相关文件资料真实、准确、完整，无重大隐瞒、虚假陈述或重大误解内容。

第二章重大信息的范围

第七条公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司及有重大影响

的参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知），及作出决议；

（三）交易事项：

1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠予或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究与开发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第1、2、3、4、6、8项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应

履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；6、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，已履行相关披露和审议义务的不再纳入相关的累计计算范围。

（四）发生或拟发生关联交易事项，包括：

1、上述第七条第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

3、公司在连续12个月发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进

行的同一交易标的相关的交易，应累计计算，已履行相关披露和审议义务的不再纳入相关的累计计算范围。

（五）诉讼和仲裁事项；

（六）其它重大事件：1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告及修正报告、盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东违反股改、定向增发等承诺事项；

7、公司新增借款超过公司上年末净资产的20%，公司放弃债权或财产超过

公司上年末净资产的10%；

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或遭受重大损失，未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

2、计提大额资产减值准备；

3、股东会、董事会决议被法院依法撤销；

4、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

5、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、主要银行账户被冻结；

8、全部或主要业务陷入停顿；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；10、公司发生重大安全事故，政府部门的相关处罚通知，重大舆情；

11、公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调

查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

13、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

14、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；公司债权信用评级发生变化；

3、变更会计政策或会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

7、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

8、公司董事、高级管理人员和大股东、特定股东所持公司股份拟发生变动的；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；

10、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司

经营产生重大影响；

12、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第八条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章内部重大信息报告程序

第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制度

所述的内部重大信息（即使处在预备、决定、实施、发生、变更、终止等时间段）

的第一时间，以口头、通讯或书面等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同

时将与信息有关的书面文件传真、邮件等方式发至董事会办公室及董事会秘书，董事会秘书可按需求要求报告义务人补充、配合提供相关信息及材料。

负有报告义务的有关人员或公司应持续关注重大信息的进展和变化情况，及时向公司董事会秘书报告。

第十条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十一条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

第十二条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章保密义务和法律责任

第十三条重大信息报告人在公司披露重大信息前负有保密义务，不得泄露

公司重大信息，应控制信息知情者在最小范围内，不得利用重大信息进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格等。

公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系或其他方式了

解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，均负有保密义务，不得利用重大信息进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第十四条重大信息报告人对所报告信息的后果承担责任。如未按本制度的

规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十五条前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；