华软科技:内幕信息知情人管理制度

金陵华软科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事及高级管理人员和其他知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理

工作的主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档、备案和报送事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第五条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。第二章内幕信息及内幕信息知情人

第一节内幕信息

第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

第七条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；公司债券信用评级发生变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额30%，或者公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的20%，公司放弃债

权或财产超过上年末净资产的10%；

（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）发生重大亏损或者重大损失或者大额赔偿责任；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（八）公司董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司计提大额资产减值准备或者出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二节内幕信息知情人

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕

信息的内、外部人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。

（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员。

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

（八）中国证监会规定可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第九条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第十条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第三章内幕信息的管理与备案

第十一条内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司披露以下重大事项时，应向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条公司应结合本制度具体情形，合理确定应报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份、股权激励等重大事项，应按照规定填写公司内幕信息知情人档案，做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司内幕信息知情人登记管理的基本流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知内幕信息知情人，并依据有关法律、法规的规定控制内幕信息的传递及知情人范围；

（二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息；内幕信息知情人应当进行确认；

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按照规定填写《内幕信息知情人员档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；

（三）董事会秘书核实无误后，按照有关规定向深圳证券交易所进行报备。

第十七条公司应当及时补充完善公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条对控股股东、大股东及实际控制人等无合理理由要求公司提供

未公开内幕信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条内幕信息知情人对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准。

公司依法向外部使用人提供内幕信息的，应明确告知对方知情人员做好保密工作，并不得买卖公司股票，也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益；在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

在内幕信息披露前，不得在公司内部网站、内刊等以任何形式进行传播和粘贴有关内幕信息；不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、

会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借或交由他人保管；不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播；不得将公司定期报告及有关

财务报表数据向外界泄露，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式；公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供内幕信息，公司应要求对方与公司签署保密协议或承诺书，依法使用，保证不泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司股票，也不得直接或间接地利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十条因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，或者内

幕知情人由于职务变动等原因发生变化的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求在相关知情人知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人或发生变动等情况的2个工作日内向公司董事会秘书申报备案。

第四章责任追究

第二十一条公司各部门、分公司和相关子公司负责人等对下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第二十二条内幕信息依法披露前公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位不合理要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的应在提供之前确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十四条内幕信息知情人因故意或过失对外泄露了内幕信息，或利用

内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影

响或损失的由公司将视情节轻重对责任人给予批评、警告、降职降薪、解除劳

动合同等处分，并保留向其索赔的权利，以上处分可以单处或并处相应处罚。

中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。