上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（郑伟）

本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）

和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、2025年出席会议情况

2025年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下：

（一）出席董事会会议、股东会的情况

1、本年度公司共召开5次董事会会议，本人全部亲自出席，其中，本人以现

场表决方式参会1次，以通讯表决方式参会4次，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。

2、2025年公司召开股东会1次，本人出席公司股东会1次。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况2025年，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，年内共参与薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会1次，独立董事专门会议1次。

本人的具体履职情况如下：

1、在担任薪酬与考核委员会召集人期间，本人基于最新《上市公司治理准则》的规定，参与了董事与高级管理人员薪酬体系、考核标准以及相关薪酬管理制度的制定及实施，并根据相关规定，日常重点关注公司董事与高级管理人员薪酬制度的执行情况，督促公司加强对董事与高级管理人员的绩效考核，并审议通过年度薪酬方案，积极履行了薪酬与考核委员会召集人的职责。

2、在担任提名委员会委员期间，本人基于《公司法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，对拟补选的非独立董事的履历和任职资格进行核查。本人认为，范勇杰先生符合公司董事会非独立董事的任职资格要求，同意提名其担任公司第六届董事会非独立董事候选人。

3、在独立董事专门会议上，本人依托长期深耕法律业及学术界的经验与积累，积极建言献策，为公司在实际经营和重要交易中控制法律风险、优化治理结构等发挥了积极作用。具体来看，本人重点关注公司海外业务发展中存在的地缘政治、法律、安全与合规风险，同时关注公司国内重点下游客户的经营情况，与公司管理层充分沟通，交换意见。

未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。

（三）发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2025年度，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：

日期事项意见

第六届董事会第三次独立董事专门会议

2025年04月18日同意

相关事项的独立意见

2025年08月25日第六届董事会第四次独立董事专门会议同意相关事项的独立意见

二、《独董办法》规定事项的审议情况和行使独立董事特别职权的情况

（一）《独董办法》规定事项的审议情况

2025年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。

年内，本人对上市公司日常关联交易预计等《独董办法》规定的事项进行审议并发表独立意见，促进上市公司的规范运作。

（二）行使独立董事特别职权的情况

2025年度，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨

询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东会，提议公开向股东征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。

三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务，经营

业务等情况进行充分沟通。本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。同时，本人通过独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况，充分掌握公司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。

四、与股东的沟通交流情况一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者和广大股东权益，本人还开展了下列工作：

1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行

认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人通过出席董事会、董事会下设专门委员会以及独立董事专

门会议等方式，多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。同时，本人通过电话、微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员以及董事会秘书等相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极学习最新监管要求，旨在提升法律法规相关的专业知识并加深理解，不断提高履职能力，以积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。报告期内，本人现场工作时间累计达到19天。

六、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，在对公司关联交易情况进行认真审查后，本人认为公司未发生

重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。

公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。

年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了独立董事专门会议、董事会和股东会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、一季度报告、半年度报告和三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（三）其他

2025年度，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项：

1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案；

2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

七、总体评价与建议

2025年，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》

规定的职责，忠实勤勉履职，参与了公司重大事项决策，并对各项议案进行认真审议，利用自身法律相关的专业知识和多年学术界的工作经验，积极为公司发展建言献策，重点关注公司核心业务板块海外发展中存在的政策与法律风险，促进了董事会决策的规范、科学和高效，助力公司更好地控制法律风险、强化重要事项的合规性、优化治理结构等，为公司长期稳定、健康、可持续发展贡献力量。

同时，本人通过参与董事会、董事会下设专门委员会、独立董事专门会议以及发表独立、客观、公正的独立意见等履职工作，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。未来，本人将继续提高履职能力，严格按照有关法律法规，履职尽责，不断提升公司规范化运作水平，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：郑伟

2026年03月30日