松芝股份:第六届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：002454公司简称：松芝股份公告号：2026-019

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第十三次会议于2026年03月

18日以邮件形式向全体董事发出通知。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第十三次会议于2026年03月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事

会第十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管列席会议。

5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》

公司董事会听取了公司总裁汇报的《2025年度总裁工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2025年度的整体经营情况，管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

2、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2025年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2025年度董事会工作报告》，并拟向公司2025年度股东会汇报。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》和《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。公司董事会基于独立董事提交的自查报告，对其独立性情况进行评估并出具了专项意见。

公司《2025年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见》和《2025年独立董事述职报告》详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

3、审议通过了《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》

公司2025年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深

圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过，需提交公司股东会审议。

4、审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

截至2025年12月31日，公司资产总额为865115.56万元，较年初增加52695.71万元，同比增长6.49%。2025年公司实现营业收入562764.06万元，较上年同期增加62897.69万元，同比增长12.58%。2025年度利润总额32288.62万元，较上年同期增加14576.65万元，同比增长82.30%；归属于上市公司股东的净利润24744.29万元，较上年同期增加11097.28万元，同比增长81.32%。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

5、审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

（1）拟以董事会审议该议案当日的总股本628581600股剔除回购专用证券

账户中已回购股份2351400股后的股本626230200股为基数，以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币125246040.00元，剩余可分配利润转至下一年度。

（2）拟以总股本628581600股剔除回购专用证券账户中已回购股份

2351400股后的股本626230200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股

转增4股，不送红股，合计转增股本250492080股。若本次转增成功实施，公司总股本将变更为879073680股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准，如有尾差，系取整所致）。

该利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。本议案预计的日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东会审议。

7、审议通过了《关于2026年度公司及子公司与银行间签署授信合同并提请股东会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

根据公司2026年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝酷能汽车技术有限公司、上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风汽车部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝

汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、

成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有

限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、松芝大洋冷热技术（大连）有限公司及

其分公司、上海松芝酷恒新能源技术有限公司、上海松芝海酷新能源科技有限公

司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银

行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银

行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行、中国进出口银行等银行及其分支

机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

9、审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保的议案》

为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币156000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2025年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

10、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》公司董事会审议委员会审议通过了《关于<审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》和本议案，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进

行独立审计，展现良好的职业操守和业务素质，按时完成公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意将上述议案提交董事会审议。

董事会认为：公司董事会审计委员会本着恪尽职守的原则和勤勉尽责的态度，在会计师事务所对公司开展年度审计工作期间认真履行监督职责，保障上市公司年度审计工作的合规、客观与高效实施。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。

《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》和《关于续聘2026年度审计机构的议案》的具体内容详见《上海证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《上海证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

12、审议通过了《关于<2025年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

13、向股东会提交《关于<2026年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况与行业薪酬水平，制定公司独立董事的薪酬或津贴方案、非独立董事的薪酬方案以及高级管理人员的薪酬方案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

基于谨慎性原则，兼任公司高级管理人员的董事回避表决《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，由非兼任公司高级管理人员的董事审议。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》，直接提交股东会进行审议。

14、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年3月）

本次《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的制定符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

15、审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》

公司本次应收账款的核销符合《企业会计准则》和相关政策的要求，核销后能更加公允客观地反映公司资产状况，符合公司实际情况和会计政策的要求。公司本次核销不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。