证券代码：002455证券简称：百川股份公告编号：2026-040

江苏百川高科新材料股份有限公司

关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、相关审议程序及意见

（一）董事会审计委员会审议意见公司第七届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配方案》，审计委员会认为：该利润分配方案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配方案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2025年度利润分配方案》，会议

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会认为：鉴于公司2025年度业绩出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-107784628.60元，合并报表可供股东分配利润为

93805379.96元；公司2025年度母公司实现净利润207205862.08元，母公司可供股

东分配利润为393624926.47元。

2025年度利润分配方案为：2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

三、现金分红方案的具体情况

（一）是否可能触及其他风险警示情形

1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）035655275.520

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的

-107784628.60108676585.97-466124163.84

净利润（元）合并报表本年度末累计

93805379.96

未分配利润（元）母公司报表本年度末累

393624926.47

计未分配利润（元）上市是否满三个完整会

□是□否计年度最近三个会计年度累计

35655275.52

现金分红总额（元）最近三个会计年度累计

0

回购注销总额（元）最近三个会计年度平均

-155077402.16

净利润（元）最近三个会计年度累计

现金分红及回购注销总35655275.52额（元）

是否触及《股票上市规□是□否则》第9.8.1条第

（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形

其他说明：

公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，不符合现金分红条件。不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）现金分红方案合理性说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等

有关规定，鉴于公司2025年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

四、备查文件

1、2025年年度审计报告；

2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

3、公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2026年4月27日