百川股份:江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）

债券简称：百川转2债券代码：127075

股票简称：百川股份股票代码：002455

江苏百川高科新材料股份有限公司

2022年度公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年六月重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源

于发行人对外公布的《江苏百川高科新材料股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本期可转换债券情况..........................................3

第二节债券受托管理人履职情况.......................................13

第三节发行人2025年度经营情况和财务状况................................15

第四节发行人募集资金使用情况.......................................17

第五节本次可转债本息偿付情况.......................................23

第七节债券持有人会议召开情况.......................................25

第八节本次可转债的跟踪评级情况......................................26

第九节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况..............................27

第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.................28

第十一节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况......................29

第十二节其他事项.............................................30

2第一节本期可转换债券情况

一、发行人基本信息中文名称江苏百川高科新材料股份有限公司中文简称百川股份

外文名称 Jiangsu Baichuan High-Tech New Materials Co. Ltd

外文缩写 BCC法定代表人郑铁江注册地址江苏省江阴市云亭街道建设路55号办公地址江苏省江阴市云亭街道建设路55号邮政编码214422

公司网址 http://www.bcchem.com/

公司邮箱 bcc@bcchem.com

二、核准文件及核准规模本次发行经公司2022年3月7日召开的第六届董事会第五次会议及2022年3月

24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年9月26日证监许可〔2022〕2255号文核准，公司可向社会公开发行面值总额97800.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

三、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97800.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2022年10月19日至2028年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年

1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公

司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

4（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月

后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止。

（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及

对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见第十一条“赎回条款”的相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为10.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

5前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上

刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

6（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

7（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价

格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

8若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说

明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的百川转 2数量为其在股权登记日（2022年 10月 18日，T-1日）收市后登记在册的持有百川股份的股份数量按每股配售1.6487元可转债的比例计算可

配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.016487张可转债。本次发行时公司总股本593165169股，按本次发行优先配售

9比例计算，原股东最多可优先认购9779514张，约占本次发行的可转债总额9780000

张的99.9950%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082455”，配售简称为“百川配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券

发行人业务指南执行，即所产生的不足执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位

1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

102、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、召集债券持有人会议的情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币97800.00万元（含97800.00万元），扣除发行费用后，全部投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目

1（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化142012.6397800.00剂回收利用项目之子项目）

合计142012.6397800.00

（十八）担保事项本次可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项公司已聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

12第二节债券受托管理人履职情况

中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内（2025年度，下同）依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定以及《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措

施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续监测及排查发行人信用风险情况

报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。

报告期内，发行人资信状况良好。

三、持续关注增信措施百川转2无增信措施。

四、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。百川转2债券募集资金实际用途与约定用途一致。

13五、披露受托管理事务报告

报告期内，受托管理人正常履职，于2025年6月27日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告了《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》。

报告期内，发行人实际控制人、董事长郑铁江先生被立案调查并实施留置，就此事项，受托管理人已及时披露了临时受托管理事务报告。

六、召开持有人会议，维护债券持有人权益

受托管理人按照《受托管理协议》《江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

七、督促履约

报告期内，受托管理人已督促百川转2按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

14第三节发行人2025年度经营情况和财务状况

一、发行人2025年度经营情况

根据发行人2025年年度报告，国内化工行业面临需求减弱、价格下行压力，发行人部分主要产品因下游市场疲软，销售价格出现回落，其中个别产品价格跌幅较为明显。

未来发行人将主动适应宏观经济发展趋势，积极研判形势，及时调整经营策略，谨慎谋划未来发展。

根据发行人2025年年度报告，公司实现营业收入576575.27万元，与去年同期

555600.69万元相比上升3.78%。公司营业收入中，化工板块实现营业收入405192.42万元，占营业收入的比重为70.28%，新材料板块实现营业收入133764.20万元，占营业收入的比重为23.20%，新能源板块实现营业收入37618.65万元，占营业收入的比重为6.52%。营业成本为548306.67万元，与去年同期499263.00万元相比上升9.82%。

归属于上市公司股东的净利润-10778.46万元，与去年同期相比下降199.18%。

二、发行人2025年度财务情况

根据发行人2025年年度报告，其主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元项目2025年末2024年末本年比上年增减

总资产1177525.621166063.480.98%

总负债984822.46941236.804.63%

净资产192703.16224826.68-14.29%

归属母公司股东的净资产179107.55192244.83-6.83%

（二）合并利润表主要数据

单位：人民币万元项目2025年2024年本年比上年增减

营业总收入576575.27555600.693.78%

营业利润-30447.71-4889.93/

净利润-28861.36-8761.26/

15（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元项目2025年2024年本年比上年增减

经营活动产生的现金流净额72578.8195583.99-24.07%

投资活动产生的现金流净额-59936.00-97297.75/

筹资活动产生的现金流净额-38327.5315022.89-355.13%

16第四节发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日公开发行了978.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97800.00万元。

2022年10月25日公司收到保荐人及主承销商中信证券汇缴的可转换公司债券认购款

978000000.00元扣除保荐承销费用14500000.00元（含增值税）及持续督导费用

500000.00元（含增值税）后合计人民币963000000.00元，已存入公司开设在交通银

行股份有限公司江阴华西支行的募集资金专户（账号：393000685013000237885）。另扣除律师费、会计师费等其他发行费用2453400.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税959371.73元、持续督导费用500000.00元（含增值税），本次发行募集资金净额为人民币962005971.73元。

公司上述发行募集的资金已全部到位，业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以“苏公W[2022]B133号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用情况

截至2025年12月31日，募集资金使用情况及期末余额情况如下：

项目金额（人民币元）

募集资金总额978000000.00

减：发行费用15994028.27

募集资金净额962005971.73

减：募投项目累计使用资金884829669.55

其中：以前年度募投项目累计使用资金832840616.73

2025年度募投项目使用资金51989052.82

减：暂时补充流动资金180000000.00

加：归还暂时补充流动资金180000000.00

减：累计手续费支出5282.22

加：累计现金管理收益349410.95

17项目金额（人民币元）

加：累计利息收入2825234.56

减：节余募集资金永久补充流动资金80345665.47

截至2025年12月31日募集资金专户余额-

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

截至2025年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元银行名称账号2024年末存放金额截至日余额交通银行股份有限公司

39300068501300023788545336.53-

江阴华西支行中信银行股份有限公司

8110501013202071258298941.77-

江阴周庄支行兴业银行股份有限公司

6910401001000318324529301.07-

银川天鹅湖支行交通银行股份有限公司

64130110401300060205927381613.72-

银川宁东支行

合计32255193.09-

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见下表：

18募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏百川高科新材料股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额96200.60本年度投入募集资金总额5198.91

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额88482.97

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变募集资金截至期末截至期末投项目达到预项目可行性承诺投资项目和超募资金投更项目调整后投本年度投入本年度实现是否达到

承诺投资(1)累计投入资进度（%）定可使用状是否发生重向（含部分资总额金额总额金额(2)(3)＝(2)/(1)的效益预计效益态日期大变化

变更）年产3万吨负极材料（8万吨石否96200.6096200.605198.9188482.9791.982025年3月-991.25否否

墨化）项目

合计-96200.6096200.605198.9188482.9791.98-991.25

募投项目“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”在实际推进过程中，受多方面因素影响，导致项目整体进度不及未达到计划进度或预计收益预期。一方面，受宏观经济、宗地内极端天气等因素影响，募投项目土建工程完工周期长于预期；另一方面，项目建设期的情况和原因（分具体募投项间公司进行了工艺改进，导致建设进度有所延后。2025年3月项目已完工转固。目）由于市场供求错配，导致产品价格处于较低水平，使得募投项目于报告期发生亏损。后续公司将积极推进募投项目降本增效，恢复盈利。

项目可行性发生重大变化的无情况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点无变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入不适用及置换情况192024年8月28日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年3月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过用闲置募集资金暂时补充流12个月。

动资金情况2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年

11月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2024年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2023年年度股东会审议通过之日起12个月。

2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和用闲置募集资金进行现金管自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超理情况过人民币5000万元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

2025年度，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为零。

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安项目实施出现募集资金节余

全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，以及募集资金在存放期间也产生了一定的的金额及原因银行利息收入。此外，募投项目部分合同的尾款、质保金等款项的支付周期相对较长，公司尚未使用募集资金支付。

尚未使用的募集资金用途及

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金8034.57万元均已永久补充流动资金，相关募集资金专户均已销户。

去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

20（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年8月28日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过

12个月。截至2025年3月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全

部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通

过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年11月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

（五）闲置募集资金进行现金管理情况

2024年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2023年年度股东会审议通过之日起12个月。

2025年3月18日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议

通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用余额不超过人民币

215000万元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，用于购买

安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

2025年度，公司实际未使用闲置募集资金进行现金管理。截至2025年12月31日，公

司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为零。

（六）节余募集资金使用情况2025年11月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产3万吨石墨负极材料（8万吨石墨化）项目”已达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项，并将该项目节余募集资金8034.57万元永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金8034.57万元均已永久补充流动资金。

（九）募集资金使用的其他情况无。

22第五节本次可转债本息偿付情况

发行人于2025年10月20日支付2024年10月19日至2025年10月18日期间的利息。本期为“百川转2”第三年付息，票面利率为1.00%，每10张“百川转2”（面值1000元）派发利息为人民币10.00元（含税）。

23第六节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况百川转2无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。