江苏百川高科新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公开、公正与透明的原则；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；

（四）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

（六）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬的管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

1考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的结构与绩效考核

第八条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员职务的，按本制度第九条执行。

2、公司非独立董事未同时兼任高级管理人员职务的，根据其在公司所属的

具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。

3、公司职工代表大会选举产生的职工代表董事（如有），按其工作岗位领取薪酬。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事年度津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：

年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩

罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核

2结果发放。

（三）中长期激励收入：根据绩效考核评价结果，由公司根据实际经营需要

制定激励方案，按照相关激励方案确定。

上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效考核评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的

薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过后，按年发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所

予以公开谴责、宣布为不适当人选或其他处罚的；

3（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效并追溯适用至2026年1月

1日。

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