证券代码：002455证券简称：百川股份公告编号：2026—038

江苏百川高科新材料股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于

2026年4月27日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月16日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告及摘要>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-039）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2025年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2025年度股东会上进行述职。独立董事2025年度述职报告详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年度利润分配方案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026-040）。

本议案已经公司董事会审计委员、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于企业申请融资的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2026年经营及发展需要，公司及并表范围内子公司拟向金融机构及其他资金方申请融资，实际融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，以金融机构及其他资金方与公司实际发生的融资金额为准；融资方式包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、

信用证、借款、融资租赁业务等，同意公司及并表范围内子公司在申请融资时，以土地、厂房、设备、存货、应收账款、股权等自有资产进行抵质押。董事会授权公司及并表范围内子公司董事长或其授权代表签署与融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，有效期为自2025年度股东会通过本议案之日起，至2026年度股东会召开之日止。

本议案需提交股东会审议。

（五）审议了《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

会议表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。

本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东会审议。

2025年度董事薪酬详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

（六）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

兼任高级管理人员的董事蒋国强、郑江对本议案回避表决。

2025年度高级管理人员薪酬详见公司2026年4月29日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2025 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（七）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见 2026 年 4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-041）。

保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见2026年

4 月 29 日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》

会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

基于谨慎性原则，独立董事刘斌、金炎、李华对该议案回避表决。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。

（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上《关于会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-042）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-043）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于制订<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-044）。本议案需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-045）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十八）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）

上《内部审计制度》。

（十九）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-046）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-047）。

本议案需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理变更登记、章程备案等事项。

（二十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-048）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二十二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-049）。

（二十三）审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见 2026 年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、

《证券时报》和《中国证券报》上《关于子公司变更经营范围的公告》（公告编号：2026-050）。

本议案需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意召开2025年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案，会议通知详见公司2026年 4 月 29 日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-051）。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

3、独立董事专门会议2026年第一次会议审核意见；

4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2025年度募集资金存放

与使用情况的核查意见。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2026年4月27日