江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏百川高科新材料股份有限公司

可转换公司债券提前赎回的

法律意见书

苏同律证字（2026）第【050】号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

致：江苏百川高科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等的规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次赎回所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司公开发行可转换公司债券的批准和授权公司于2022年3月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议并通过了申请

公开发行可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。

（二）中国证监会的核准2022年9月26日，中国证监会作出《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号），核准发行人公开发行面值总额97800万元的可转换公司债券，期限6年。

（三）发行上市情况

公司于2022年10月19日公开发行了978万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97800.00万元。

经深圳证券交易所“深证上〔2020〕1069号”文同意，公司97800.00万元可转换公司债券于2022年11月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百川转

2”，债券代码“127075”，存续期限为6年。二、本次赎回相关事项

（一）根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）根据《监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）根据《募集说明书》第二节第二条第（二）项第11点第（2）目“有条件赎回条款”的约定：

“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生

过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（四）公司可转债的初始转股价格为10.36元/股，根据《募集说明书》，公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）的，应进行转股价格调整。经调整，公司目前转股价为7.53元/股。

公司股票（简称：百川股份，代码：002455）自2026年2月3日至2026年3月

10日连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价格不低于“百川转2”当期转股

价格7.53元/股的130%（含130%，即9.79元/股），已经触发公司《募集说明书》

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

130%（含130%）的条件）。

基于上述，本所律师核查后认为，公司可转换公司债券已符合管理办法第十

一条第一款、《监管指引》第二十条第一款规定及《募集说明书》约定的赎回条件。

三、本次赎回的批准

根据《管理办法》第十三条以及《监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

根据《监管指引》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

2026年3月3日，公司披露了《关于“百川转2”可能满足赎回条件的提示性公告》，明确若未来触发“百川转2”的有条件赎回条款，届时将根据《募集说明书》将于触发条件当日召开董事会，届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“百川转2”。

2026年3月10日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转2”的议案》，公司董事会决定行使“百川转2”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。

基于上述，本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《管理办法》《监管指引》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根

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据《管理办法》《监管指引》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

（一）《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，公司可以按照《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的相关规定和约定赎回可转换公司债券持有人全部或者部分未转股的可转换公司债券；

（二）本次公司可转换公司债券赎回符合相关法律法规、《募集说明书》等的规定和约定；

（三）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件履行相应信息披露义务，及时公告。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝杨学良杨琳

2026年3月10日