江苏百川高科新材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益。

一、2025年经营情况

报告期内，公司实现营业收入5765752661.74元，与去年同期相比上升3.78%。归属于上市公司股东的净利润-107784628.60元，与去年同期相比下降199.18%，主要原因是：

2025年化工板块主要产品价格在底部区间运行，虽然公司新材料板块在2025年产能大幅释放，

经营业绩大幅提升，但由于部分化工产品价格下跌幅度较大，且化工板块仍是公司的主要板块，因此影响了公司年度利润。

二、2025年董事会日常工作情况

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2025年，各委员会均按照各自的委员会实施细则来开展工作，各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运作。具体情况如下：

1、战略委员会履职情况

2025年，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，积极

开展工作，认真履行职责，对公司为子公司提供财务资助、合并报表范围内提供担保额度预计事项进行了审查，并深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现健康可持续发展出谋划策。

2、审计委员会履职情况

2025年，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，积极

履行职责，对公司定期报告、选聘会计师事务所、内部控制评价等事项进行了审查，严格督促内部审计部开展工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

3、提名委员会履职情况

2025年，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极

开展工作，认真履行职责，对公司管理层规模和人员配置、董事、高级管理人员的选择标准进行了研究分析，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。

4、薪酬与考核委员会履职情况

2025年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司董事及高级管理人员履职情况、薪酬情况、公司薪酬制度执行情况进行了审查。

（二）董事会会议召开情况

2025年，公司召开了11次董事会会议，具体情况如下：

会议时间会议届次审议议案

1、《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案》

6、《关于向银行等金融机构申请综合授信融资的议案》

7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

8、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

第七届董事会第二

2025年3月18日9、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

次会议10、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》11、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

12、《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》

13、《关于会计师事务所履职情况评估报告》14、《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》15、《关于会计政策变更的议案》

16、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

17、《关于开展外汇衍生品业务的议案》

18、《关于修订<风险投资管理制度>的议案》19、《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

20、《关于计提资产减值准备的议案》

21、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

第七届董事会第三1、《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的议案》

2025年4月28日

次会议2、《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

第七届董事会第四

2025年4月28日1、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

次会议

第七届董事会第五

2025年5月14日1、《关于向下修正“百川转2”转股价格的议案》

次会议

1、《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》

第七届董事会第六

2025年6月6日2、《关于续聘会计师事务所的议案》

次会议

3、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

1、《关于公司<2025年半年度报告及摘要>的议案》2、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

第七届董事会第七3、《关于修订<公司章程>的议案》

2025年8月26日

次会议4、《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》

5、《关于为子公司提供财务资助的议案》

6、《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》

7、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》

第七届董事会第八2、《关于计提资产减值准备的议案》

2025年10月29日

次会议3、《关于向子公司增资的议案》

4、《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》第七届董事会第九1、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

2025年11月17日次会议议案》

（三）股东会会议召开情况

2025年，公司召开了1次年度股东会和4次临时股东会，各次会议和审议通过的议案情

况如下：

会议时间会议届次议案

1、《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

2025年4月10日2024年年度股东会3、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于2024年度利润分配方案》6、《关于向银行等金融机构申请综合授信融资的议案》

7、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

8、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》9、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

10、《关于公司开展外汇衍生品业务的议案》1、《关于董事会提议向下修正“百川转2”转股价格的

2025年5月14日2025年第一次临时股东会议案》

1、《关于子公司股份回购及减资事宜的议案》

2025年6月23日2025年第二次临时股东会

2、《关于续聘会计师事务所的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2025年9月12日2025年第三次临时股东会5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

8、《关于修订<重大决策管理制度>的议案》

9、《关于为子公司提供财务资助的议案》

10、《关于公司合并报表范围内提供担保额度预计的议案》

2025年11月17日2025年第四次临时股东会1、《关于向子公司增资的议案》

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并依法出具有关审核意见，积极维护了公司和全体股东的合法权益。

（五）信息披露和内幕信息管理

2025年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《重大事项报告制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项上严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，与投资者开展沟通交流，听取投资者的意见和建议，包括接待投资者来访、接听投资者电话、接收邮件、深圳证券交易所“互动易”平台回复投资者问题、召开业绩说明会等多种形式。公司还采用了现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便广大投资者积极参与，行使投票权利。

三、2026年度董事会重点工作

2026年，公司董事会将严格遵守法律、法规和《公司章程》等规定，规范有效开展董事会

各项工作，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事将依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

2026年，公司董事会将持续关注研究公司所处行业的宏观经济环境，充分发挥董事会战略

引领核心作用，聚焦业务高质量发展，科学高效地决策重大事项，以实现股东和公司利益的最大化；认真履行股东会赋予的职责，不断完善内部控制体系和风险管理机制，加强董事履职能力培训，提高决策的科学性；不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益；严格履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的意见和建议，维护投资者的合法权益；推动创新发展和人才培养，强化企业文化建设，营造良好的企业氛围和价值观。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2026年4月27日