关于欧菲光集团股份有限公司

2024年第一期限制性股票与股票期权

激励计划调整及授予事项的

法律意见书

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2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的

法律意见书

信达励字（2024）第073号

致：欧菲光集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及

《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就公司拟实施本次激励计划进行调整（以下简称“本次调整”）和实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）事项出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。法律意见书引言信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达

律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出的。

3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提

供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5.信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国境内区域法律问

题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6.本《法律意见书》仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

1法律意见书

正文

一、本次调整及授予的批准或授权

（一）2024年3月4日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关关联董事已回避表决。

（二）2024年3月4日，公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（三）2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（四）2024年5月16日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，相关关联董事已回避表决。

（五）2024年5月16日，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

2法律意见书

二、本次调整的具体情况

根据公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议、第五届监事会第二十四次（临时）会议决议、公司出具的说明并经信达律师核查，公司《激励计划》所确定的激励对象中，有14名激励对象因为离职或个人原因放弃本次激励计划所授予的限制性股票15万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本次激励计划所授予的股票期权39.5万份，激励对象人数由1212人调整为1174人，其中：限制性股票的人数由239人调整为225人，授予限制性股票的数量由4000万股调整为3985万股；股票期权的人数由1201人调整为1163人，授予股票期权的数量由9100万份调整为9060.5万份。公司董事会根据2023年年度股东大会的授权对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

2024年5月16日，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司根据相关规定对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

综上，信达律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2024年5月16日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为

2024年5月16日。

2024年5月16日，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意本次授予的授予日为

2024年5月16日。

3法律意见书

根据公司出具的说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司2023年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。

信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量、价格2024年5月16日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的225名激励对象授予3985.00万股限制性股票，向符合条件的1163名激励对象授予9060.50万份股票期权，限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。

2024年5月16日，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意本次授予的授予对象、数量。

信达律师认为，本次授予的激励对象、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票和/或股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议、第五届监事会第二十四次（临时）会议决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2024]0011008334号）、《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000236号）、公司出具的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述1、2两项所列示的任一情况。

信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

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